证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2023-038号
沈阳金山能源股份有限公司关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年6月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。现将具体情况公告如下：
一、原承诺事项内容及履行情况
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）于公司2015年发行股份购买辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）100%股权时出具如下承诺：
“一、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽宁省内发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。
二、为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁岭公司51%股权转让给华电能源，该股权转让行为已完成。华电能源拟以持有的铁岭公司上述51%股权参与金山股份非公开发行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和华电集团下属两家公司同业竞争的问题。
三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项目。”
中国华电自作出上述承诺以来，一直正常履行上述承诺。
二、承诺变更的原因及内容
（一）承诺变更的原因
公司拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：华电金山能源有限公司，以下简称“华电辽宁”）出售公司所持有的铁岭公司100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新热电公司”）51%股权（以下简称 “本次交易”）。铁岭公司、阜新热电公司的主营业务均为电力、热力的生产与销售，本次交易完成后，华电辽宁将新增与公司在辽宁区域经营相同业务的情形。为维护上市公司利益，避免同业竞争，中国华电拟变更同业竞争承诺。
（二）变更后的承诺内容
本次交易完成后，中国华电出具的变更后关于避免同业竞争有关事项的承诺为：
“1. 本公司确定并支持金山股份作为本公司在辽宁省内发展火电项目的运营主体，本公司支持金山股份未来的发展。
2. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的除金山股份以外的主体不再直接投资开发辽宁省内新的火电项目或向第三方收购辽宁省内火电项目。
3. 为进一步保证上市公司独立性，本次交易完成后，在本公司控制标的公司和桓仁金山热电有限公司（以下简称“桓仁金山”）的情形下，由金山股份对标的公司和桓仁金山进行委托运营管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司
将在5年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决标的公司、桓仁金山与金山股份的同业竞争。
4. 本公司正在履行挂牌出售东电沈阳热电有限责任公司（以下简称“东电热电”）55%的股权的程序。如果本公司无法完成东电热电的出售，则在本公司控制东电热电的情形下，将东电热电委托金山股份进行委托运营管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司将在5年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决东电热电与金山股份的同业竞争。
5. 本公司严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
6. 上述各项承诺在本公司作为金山股份控股股东期间持续有效。”
三、独立董事意见
公司控股股东中国华电于公司2015年发行股份购买辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权时出具关于避免同业竞争有关事项的承诺，本次交易完成后，中国华电变更出具前述承诺。本次公司控股股东变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
四、监事会意见
公司控股股东中国华电于公司2015年发行股份购买辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权时出具关于避免同业竞争有关事项相关承诺，
中国华电自作出上述承诺以来，一直正常履行上述承诺。为减轻经营压力，维护中小股东利益，更好地履行能源保供的社会责任，公司拟实施本次交易。本次交易不会违反中国华电已作出的上述承诺。本次交易完成后，中国华电变更出具前述承诺。本次公司控股股东变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
五、其他说明
1. 中国华电及华电辽宁将在股东大会审议承诺变更议案时回避表决。
2. 本次承诺事项的变更，尚需提交公司股东大会审议，能否经公司股东大会审议通过存在不确定性。提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十八日