华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2023年6月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）受沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”标的公司主要从事电力、热力的生产与销售，属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的热电联产（D4412）行业。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；也不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新
材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”的新材料产业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易是否属于同行业或上下游并购
本次交易中，上市公司拟向华电辽宁出售铁岭公司100%股权和阜新热电公司51%股权。因此，本次交易属于重大资产出售，不属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
本次交易属于重大资产出售，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于重大资产出售，不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟向华电辽宁出售铁岭公司100%股权和阜新热电公司51%股权，交易对方以现金支付对价，本次交易不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；也不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”的新材料产业。
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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| 骆毅平 | 刘 雪 | 张 璐 |
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