关于沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见天职业字[2023]36766号
目 录专项核査意见 1
关于沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组前
业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
相关事项之专项核查意见
天职业字[2023]36766号中国证券监督管理委员会：
根据贵会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）对沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”或“公司”）最近三年的相关财务事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见如下：
一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
（一）核査情况说明
本所对金山股份2020年度和2021年度分别出具了“天职业字[2021]8846号、天职业字[2022]5916号”标准无保留意见的审计报告，对金山股份2022年度出具了“天职业字[2023]12705号”带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，同时本所对金山股份2020年度、2021年度和2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行了复核，并出具了“天职业字[2021]8846-1号、天职业字[2022]5916-1号、天职业字[2023]12705-1号”鉴证报告。
（二）核査结论
经核查，我们认为，最近三年金山股份不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
金山股份2022年度、2021年度和2020年度营业收入分别为712,913.00万元、657,433.90万元和728,651.61万元，2022年度和2021年度收入增长率分别为8.44%和-9.77%；2022年度、2021年度和2020年度净利润分别为-241,176.19万元、-213,923.83万元和5,481.15万元，
2022年度和2021年度净利润增长率分别为-12.74%和-4002.90%。具体情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 712,913.00 | 657,433.90 | 728,651.61 |
| 营业成本 | 796,081.97 | 770,589.39 | 641,928.94 |
| 税金及附加 | 8,875.34 | 8,300.95 | 8,447.12 |
| 管理费用 | 22,444.00 | 21,917.35 | 18,022.52 |
| 财务费用 | 80,099.96 | 74,412.23 | 67,651.07 |
| 其他收益 | 2,608.00 | 1,615.96 | 2,562.68 |
| 投资收益 | 6,910.80 | 3,169.46 | 8,900.87 |
| 信用减值损失 | -992.49 | -1,787.77 | -1,595.17 |
| 资产减值损失 | -49,946.14 | -2,134.51 | -2,066.55 |
| 资产处置收益 | 200.82 | ||
| 营业外收入 | 745.65 | 569.41 | 3,373.61 |
| 营业外支出 | 3,646.05 | 2,778.19 | 349.68 |
| 所得税费用 | 2,267.67 | -5,207.81 | -1,852.60 |
| 净利润 | -241,176.19 | -213,923.83 | 5,481.15 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -201,810.15 | -192,000.14 | 8,172.22 |
我们认为，最近三年金山股份的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
根据金山股份最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议 、独立董事意见等相关公告，金山股份最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
本所对金山股份2020年度和2021年度出具了标准无保留意见的审计报告，对金山股份2022年度出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。经核查，未发现金山股份最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大
洗澡’的情形”的说明
1.2020年度发生的会计政策变更原因及影响的说明
金山股份自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 按照新收入准则规定对已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务进行了重分类，根据其流动性重分类至合同负债和其他非流动负债。将已收或应收客户对价中的增值税部分重分类至其他流动负债。 | 2020年1月1日调减合并预收款项385,658,287.38元，调减递延收益170,839,268.29元，调增合同负债421,279,628.07元，调增其他非流动负债133,330,900.23元，调增其他流动负债1,887,027.37元； 2020年1月1日调减母公司预收款项107,038,699.04元，调减递延收益11,738,521.73元，调增合同负债108,898,658.91元，调增其他非流动负债8,424,367.56元，调增其他流动负债1,454,194.30元。 |
2.2021年度发生的会计政策变更原因及影响的说明
（1）金山股份自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 根据新租赁准则，除选择采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，对租赁确认使用权资产和租赁负债。 | 2021年1月1日调减合并固定资产24,387,424.94元，调减长期待摊费用5,353,725.00元，调减长期应付款23,597,003.94元，调增使用权资产40,950,581.05元，调增其他流动资产865,891.22元，调增一年内到期的非流动负债4,398,027.00元，调增租赁负债31,274,299.27元； 2021年1月1日调增母公司使用权资产11,209,431.11元，调增其他流动资产865,891.22元，调增一年内到期的非流动负债4,398,027.00元，调增租赁负债7,677,295.33元。 |
（2）金山股份自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对金山股份财务报表未产生影响。
（3）金山股份自2021年12月31日采用《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）中“关于资金集中管理相关列报”的规定，解释发布前的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。该会计政策变更对金山股份财务报表未产生影响。
3.2022年度发生的会计政策变更原因及影响的说明
（1）财政部于2021年颁布了《企业会计准则解释第15号》，金山股份自2022年1月1日开始按照《企业会计准则解释第15号》进行会计处理，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对金山股份财务报表未产生影响。
（2）财政部于2022年颁布了《企业会计准则解释第16号》，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理'内容，金山股份自2022年1月1日开始按照《企业会计准则解释第16号》进行会计处理，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对金山股份财务报表未产生影响。
（五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
金山股份最近三年应收账款、存货计提减值准备情况
1.应收账款减值准备情况
金额单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 按单项计提坏账准备 | 188.22 | 188.22 | 188.22 | 188.22 | ||
| 按组合计提坏账准备 | 128,410.54 | 6,906.45 | 134,602.77 | 5,411.94 | 114,831.28 | 3,878.74 |
| 合计 | 128,598.76 | 7,094.68 | 134,790.99 | 5,600.16 | 114,831.28 | 3,878.74 |
金山股份的应收账款坏账准备计提分为按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备，应收账款组合分为应收国家电网款项、应收热力客户款项和应收其他款项。最近三年，金山股份的应收账款坏账准备主要为按组合计提的坏账准备，主要为对应收国家电网款项、应收热力客户款项计提的坏账准备。
2.存货跌价准备情况
金额单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 原材料 | 6,273.83 | 984.98 | 6,665.11 | 466.02 | 6,244.06 | 433.15 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 燃料 | 31,394.12 | 79,515.23 | 20,967.25 | |||
| 库存商品 | 79.08 | 39.43 | 85.45 | 42.58 | 93.11 | 29.68 |
| 周转材料 | 591.77 | 557.64 | 552.24 | |||
| 合计 | 38,338.80 | 1,024.41 | 86,823.43 | 508.59 | 27,856.66 | 462.84 |
上述存货跌价准备计提的主要原因为因生产设备不断更新改造等原因，部分原材料滞库过期或拟不再使用，存在减值迹象，计提存货跌价准备。
3.商誉减值准备情况
金山股份最近三年商誉均为0，不存在计提减值准备的情况。
我们认为，金山股份近三年应收账款、存货均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则的规定。
（六）核查结论
经核查，我们认为，金山股份最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
本核查意见中所列示的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。