华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形
的相关事项之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：2023年6月
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”、“上市公司”或“公司”）拟向华电辽宁能源有限公司（以下简称“华电辽宁”）出售辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）100%股权和阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新热电公司”）51%股权，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
独立财务顾问查阅了金山股份上市后披露的历次年度报告、重组报告书以及金山股份提供的相关承诺函及书面确认文件。
经核查，自金山股份于2001年在上交所上市至本核查意见出具日，金山股份及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至目前的履行情况如下表所示：
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 中国华电集团公司 | 避免同业竞争 | 一、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽宁省内发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。 二、为履行对华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）的股改承诺，我公司已将持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%股权转让给华电能源，该股权转让行为已完成。 华电能源拟以持有的铁岭公司上述51%股权参与金山股份非公开发行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和华申集团下属两家公同业竞争的问题。 | 长期 | 截至本专项核查意见出具日，该承诺正常履行。中国华电拟在本次交易中对该承诺进行变 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项目。 | 更 | ||||
| 2 | 华电能源股份有限公司 | 避免同业竞争 | 一、本公司不会以任何方式（包括不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接在辽宁省内从事与金山股份主营业务构成竞争的业务。 二、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不在辽宁省内从事与金山股份主营业务构成竞争的业务。 三、对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其第一大股东地位损害金山股份及金山股份中小股东的利益。 | 长期 | 正常履行 |
| 3 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 避免同业竞争 | 一、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）在辽宁省内获得的任何商业机会与金山股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知金山股份，并优先将该商业机会给予金山股份； 二、对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其第二大股东地位损害金山股份及金山股份中小股东的利益。 | 长期 | 正常履行 |
| 4 | 中国华电集团公司 | 减少和规范关联交易 | 一、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。 二、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。 三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。 四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： 1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务； 2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为； | 长期 | 2018年，金山股份代华电辽宁垫付“三供一业”改造款4,674万元，形成控股股东非经营性资金占用。2019年，华电辽宁向金山股份归还上述款项。除此以外，该承诺正常履行 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 3、根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 | |||||
| 5 | 华电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 减少和规范关联交易 | 一、不利用对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。 二、不利用对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。 三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。 四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： 1.督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务； 2.遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为； 3.根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 | 长期 | 正常履行 |
| 6 | 华电能源股份有限公司 | 房屋权属瑕疵 | 华电能源股份有限公司（以下称“华电能源”或“本公司”）持有辽宁华电铁岭发电有限公司（下称“铁岭公司”）51%股权，现拟将该股权通过参与金山股份非公开发行股票的方式转让予金山股份（下称“本次交易”）。 一、铁岭公司现有16处房屋登记在铁岭发电厂名下，铁岭公司目前尚未完成所有权转移登记手续；有2处房屋尚未完成所有权请登记工作，未取得房屋所有权证。 二、铁岭公司全资子公司辽宁华电检修工程有限公司（下称“华电检修”）现有3处房屋未完成所有权申请登记，未取得房屋所有权证。 基于上述，本公司就铁岭公司及华电检修公司上述房屋目前 | 长期 | 正常履行 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 存在的权利瑕疵情况承诺如下： 纳入本次交易资产评估范围的前述铁岭公司18处房屋和华电检修3处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，华电能源将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。 | |||||
| 7 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 房屋权属瑕疵 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下称“辽宁能源”或“本公司”）持有辽宁华电铁岭发电有限公司（下称“铁岭公司”）49%股权，现拟将该股权通过参与金山股份非公开发行股票的方式转让予金山股份（下称“本次交易”）。 一、铁岭公司现有16处房屋登记在铁岭发电厂名下，铁岭公司目前尚未完成所有权转移登记手续；有2处房屋尚未完成所有权申请登记工作，未取得房屋所有权证。 二、铁岭公司全资子公司辽宁华电检修工程有限公司（下称“华电检修”）现有3处房屋未完成所有权申请登记，未取得房屋所有权证。 基于上述，本公司就铁岭公司及华电检修公司上述房屋目前存在的权利瑕疵情况承诺如下： 纳入本次交易资产评估范围的前述铁岭公司18处房屋和华电检修3处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，辽宁能源将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。 | 长期 | 正常履行 |
| 8 | 华电金山能源有限公司 | 房屋权属瑕疵 | 金山股份拟向华电能源股份有限公司、辽宁能源资（集团）有限责公司发行股份购买其合计持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（下称“铁岭公司”100%股权（下称“本次交易”或“本次重组”），在本次重组过程中发现铁岭公司尚有部分房屋权属存在瑕疵，具体情况如下： 铁岭公司现有16处房屋登记在铁岭发电厂名下，铁岭公司现正在办理上述16处房屋所有权证书转移登记手续，截止本承诺出具日，铁岭公司尚未完成所有权转移登记手续。根据工作进展情况，铁岭公司预计在2016年6月30日前办理完毕上述全部手续并取得相应房屋权利证书。 基于上述，本公司就铁岭公司上述房屋目前存在的权利瑕情况承诺如下： 1、截至2016年6月30日，若铁岭公司不能完成前述16处房屋所有权转移登记手续，则本公司承诺以现金方式、按金山股份收购铁岭公司时上述房产的评估值购买上述全部房屋。 | 2016年6月30日 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 2、根据当地相关部门要求，若购买上述房屋需将房屋所在土地性质由划拨变更为出让，或发生其他费用，则本公司同意承担全部相关费用（包括但不限于十地出让金、相关税费等）。 | |||||
| 9 | 中国华电集团公司 | 确保独立性 | 一、资产独立、完整 1、确保金山股份依法拥有独立的法人财产权，不以实际控制人地位干涉金山股份对其资产的控制和运营，保证其资产的独立和完整。 2、确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电集团的关联方占用的情形。 二、人员独立 1、支持金山股份依法建立完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，不以实际控制人身份干涉金山股份的人事任免和安排。 2、确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在华电集团及华电集团控制的其他公司担任除董事、监事外的其他职务。 三、财务独立 1、确保金山股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、确保金山股份独立在银行开户，不与华电集团及其关联方共用一个银行帐户。 4、确保金山股份能够作出独立的财务决策。 5、确保金山股份的财务人员独立，不在华电集团及其关联方处兼职或领取报酬。 6、确保金山股份依法独立纳税。 四、业务独立 确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。 五、机构独立 1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织架构。 2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依电集照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | 长期 | 2018年，金山股份代华电辽宁垫付“三供一业”改造款4,674万元，形成控股股东非经营性资金占用。2019年，华电辽宁向金山股份归还上述款项。除此以外，该承诺正常履行 |
| 10 | 中国华电集团 | 存贷款业务相 | 1、华电财务是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规 | 长期 | 正常履行 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司 | 关事宜 | 定，运作情况良好，你公司在华电财务的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，华电财务将继续按照相关法律法规的规定规范运作。 2、鉴于你公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于华电集团，你公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与华电财务之间的存贷款业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，华电集团不对你公司的相关决策进行干预。 3、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在华电财务出现支付困难的紧急情况时，华电集团将按照解决支付困难的实际需要，相应增加华电财务的资本金，确保你公司在华电财务存款的安全。 |
经核查，独立财务顾问认为，自金山股份上市以来至本核查意见出具日，金山股份相关方作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形。2018年，金山股份代华电辽宁垫付“三供一业”改造款4,674万元，形成控股股东非经营性资金占用；2019年，华电辽宁向金山股份归还上述款项。中国华电拟在本次交易中对同业竞争承诺进行变更。除上述情况及长期履行的承诺以外，截至本专项核查意见出具日，上述金山股份相关方作出的承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
独立财务顾问查阅了金山股份最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的审计报告及关联方资金占用情况的专项说明等公告文件以及金山股份出具的书面承诺，访谈了金山股份董事会秘书，并检索了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等
公开网站。经核查，独立财务顾问认为，金山股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
独立财务顾问查阅了金山股份最近三年的公开披露文件及金山股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，检索了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站。
经核查，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，金山股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的2020年度和2021年度标准无保留意见的审计报告，以及2022年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，金山股份2020年度、2021年度和2022年度营
业收入分别为728,651.61万元、657,433.90万元和712,913.00万元，2021年和2022年度收入增长率分别为-9.77%和8.44%；2020年度、2021年度和2022年度净利润分别为5,481.15万元、-213,923.83万元和-241,176.19万元，2021年度和2022年度净利润增长率分别为-4,002.90%和-12.74%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 712,913.00 | 657,433.90 | 728,651.61 |
| 营业成本 | 796,081.97 | 770,589.39 | 641,928.94 |
| 税金及附加 | 8,875.34 | 8,300.95 | 8,447.12 |
| 管理费用 | 22,444.00 | 21,917.35 | 18,022.52 |
| 财务费用 | 80,099.96 | 74,412.23 | 67,651.07 |
| 其他收益 | 2,608.00 | 1,615.96 | 2,562.68 |
| 投资收益 | 6,910.80 | 3,169.46 | 8,900.87 |
| 信用减值损失 | -992.49 | -1,787.77 | -1,595.17 |
| 资产减值损失 | -49,946.14 | -2,134.51 | -2,066.55 |
| 资产处置收益 | 200.82 | ||
| 营业外收入 | 745.65 | 569.41 | 3,373.61 |
| 营业外支出 | 3,646.05 | 2,778.19 | 349.68 |
| 所得税费用 | 2,267.67 | -5,207.81 | -1,852.60 |
| 净利润 | -241,176.19 | -213,923.83 | 5,481.15 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -201,810.15 | -192,000.14 | 8,172.22 |
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解了上市公司收入成本确认政策、公司内部机构部门设置及运行情况等，并核查了最近三年的重大交易及其会计处理。
经核查，独立财务顾问认为：金山股份最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
根据金山股份最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，金山股份最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。经核查，独立财务顾问认为：金山股份最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定的情形
独立财务顾问查阅了金山股份最近三年的审计报告及最近三年的年度报告，内部控制报告，并访谈了上市公司财务相关负责人、上市公司审计师，了解上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况。上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对金山股份2020年度和2021年度出具了标准无保留意见的审计报告，对金山股份2022年度出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的最近三年审计报告及相关公告，金山股份最近三年不存在会计差错更正或会计估计变更的情形。经查阅，最近三年上市公司涉及的会计政策变更主要是根据企业会计准则的变化而进行的调整，会计政策变更情况如下：
1、2020年度发生的会计政策变更原因及影响的说明
金山股份自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 按照新收入准则规定对已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务进行了重分类，根据其流动性重分类至合同负债和其他非流动负债。将已收或应收客户对价中的增值税部分重分类至其他流动负债。 | 2020年1月1日调减合并预收款项385,658,287.38元，调减递延收益170,839,268.29元，调增合同负债421,279,628.07元，调增其他非流动负债133,330,900.23元，调增其他流动负债1,887,027.37元； 2020年1月1日调减母公司预收款项107,038,699.04元，调减递延收益11,738,521.73元，调增合同负债108,898,658.91元，调增其他非流动负债8,424,367.56元，调增其他流动负债1,454,194.30元。 |
2、2021年度发生的会计政策变更原因及影响的说明
（1）金山股份自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 根据新租赁准则，除选择采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，对租赁确认使用权资产和租赁负债。 | 2021年1月1日调减合并固定资产24,387,424.94元，调减长期待摊费用5,353,725.00元，调减长期应付款23,597,003.94元，调增使用权资产40,950,581.05元，调增其他流动资产865,891.22元，调增一年内到期的非流动负债4,398,027.00元，调增租赁负债31,274,299.27元； 2021年1月1日调增母公司使用权资产11,209,431.11元，调增其他流动资产865,891.22元，调增一年内到期的非流动负债4,398,027.00元，调增租赁负债7,677,295.33元。 |
（2）金山股份自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对金山股份财务报表未产生影响。
（3）金山股份自2021年12月31日采用《企业会计准则解释第15号》（财
会[2021]35号）中“关于资金集中管理相关列报”的规定，解释发布前的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。该会计政策变更对金山股份财务报表未产生影响。
3、2022年度发生的会计政策变更原因及影响的说明
（1）财政部于2021年颁布了《企业会计准则解释第15号》，金山股份自2022年1月1日开始按照《企业会计准则解释第15号》进行会计处理，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对金山股份财务报表未产生影响。
（2）财政部于2022年颁布了《企业会计准则解释第16号》，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理'内容，金山股份自2022年1月1日开始按照《企业会计准则解释第16号》进行会计处理，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对金山股份财务报表未产生影响。
经核查，独立财务顾问认为：公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收款项、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问对金山股份最近三年应收款项、存货、商誉计提减值准备的情况核查如下：
1、金山股份最近三年应收账款减值准备情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 按单项计 | 188.22 | 188.22 | 188.22 | 188.22 | - | - |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 提坏账准备 | ||||||
| 按组合计提坏账准备 | 128,410.54 | 6,906.45 | 134,602.77 | 5,411.94 | 114,831.28 | 3,878.74 |
| 合计 | 128,598.76 | 7,094.68 | 134,790.99 | 5,600.16 | 114,831.28 | 3,878.74 |
上市公司的应收账款坏账准备计提分为按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备，应收账款组合分为应收国家电网款项、应收热力客户款项和应收其他款项。最近三年，上市公司的应收账款坏账准备主要为按组合计提的坏账准备，主要为应收国家电网款项、应收热力客户款项计提的坏账准备。
2、金山股份最近三年存货跌价准备情况
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 原材料 | 6,273.83 | 984.98 | 6,665.11 | 466.02 | 6,244.06 | 433.15 |
| 燃料 | 31,394.12 | 79,515.23 | 20,967.25 | |||
| 库存商品 | 79.08 | 39.43 | 85.45 | 42.58 | 93.11 | 29.68 |
| 周转材料 | 591.77 | 557.64 | 552.24 | |||
| 合计 | 38,338.80 | 1,024.41 | 86,823.43 | 508.59 | 27,856.66 | 462.84 |
上述存货跌价准备计提的主要原因为，因生产设备不断更新改造等原因，部分原材料滞库过期或拟不再使用，存在减值迹象，计提存货跌价准备。
3、金山股份最近三年商誉减值准备情况
金山股份最近三年商誉均为0，不存在计提减值准备的情况。
金山股份近三年应收账款、存货均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则的规定。
（六）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，公司内部机构部门设置及运行情况等，并查阅了关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，访谈了上市公司财务相关负责人、上市公司审计师，了解上市公司会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况等。经核查，独立财务顾问认为：金山股份最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“评估机构”）接受金山股份委托，对铁岭公司股权和阜新热电公司股权进行评估，出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号，中同华评报字（2023）第031068号）。
（一）铁岭公司
1、拟置出资产的评估作价情况
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号），本次评估以2022年12月31日为评估基准日，对铁岭公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。铁岭公司母公司截至评估基准日净资产账面价值为-105,685.59万元，评估值为44,334.48万元，增值率141.95%。
2、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况
（1）评估方法合理
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
未选用市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，铁岭公司近几年持续亏损，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
未选取收益法评估的理由：铁岭公司近2年处于大幅亏损状态，未来经营情况具有较大不确定性；铁岭公司1-4号机组已经接近或达到预定使用年限，考虑到安全环保要求不断提高，老旧机组是否能获得延寿以及延寿期限存在不确定性，无法合理预测未来收益，因此不适用收益法评估。
（2）评估假设合理
1）一般假设
①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
③企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
③本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
④本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑥被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（3）评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（二）阜新热电公司
1、拟置出资产的评估作价情况
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031068号），本次评估以2022年12月31日为评估基准日，对阜新热电公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。阜新热电公司截至评估基准日净资产账面价值为-161,630.06万元，评估值为-154,258.07万元，增值率4.56%。
2、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况
（1）评估方法合理
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
选取资产基础法评估的理由：阜新热电公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
未选用收益法评估的理由：阜新热电公司近几年处于亏损状态且经营现金流一直为负，未来经营情况具有较大不确定性，无法合理预测未来收益，因此不适用收益法评估。。
未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为发电和供热，营业规模较小，经营状况较差，1、4号机组处于停运状态，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
（2）评估假设合理
1）一般假设
①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
③企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
③本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
④本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑥被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（3）评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通
过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（三）是否履行必要的决策程序
金山股份于2023年6月27日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了独立意见，履行了必要的决策和备案程序。
经核查，独立财务顾问认为，评估机构在本次交易的拟出售资产评估的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
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