华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司本次交易摊薄即期回报
情况及填补措施之专项核查意见沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向华电辽宁能源有限公司（曾用名：华电金山能源有限公司，以下简称“华电辽宁”）出售其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新热电公司”）51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-2月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 137,533.55 | 81,574.61 | 712,913.00 | 423,748.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -21,722.33 | -4,119.74 | -201,810.15 | -53,295.81 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | -0.03 | -1.37 | -0.36 |
注：2023年1-2月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2022年及2023年1-2月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公
司2022年及2023年1-2月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。
二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成之后，2022年及2023年1-2月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
三、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人中国华电作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担相应的法律责任；
4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司本次交易摊薄即期回报情况及应对措施进行审慎核查后认为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况分析符合实际情况，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司所制定的填补即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 骆毅平 | 刘 雪 | 张 璐 |
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