证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2023-034号
沈阳金山能源股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
沈阳金山能源股份有限公司于2023年6月27日以通讯方式召开第八届董事会第十次会议。本次董事会应出席会议董事12人，实际参加会议表决12人。本次会议通知于2023年6月21日以短信、邮件等方式向各位董事发出，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和充分讨论，会议审议通过了以下内容：
（一）关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：华电金山能源有限公司，以下简称“华电辽宁”）出售公司所持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新热电公司”，与铁岭公司合称“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次重大资
产出售”、“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径资产净额的50%，且拟出售资产的资产净额绝对值超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。本次交易具体方案的逐项表决结果如下：
1、交易主体
公司为本次交易的资产出售方，华电辽宁为本次交易的资产购买方。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产的评估和作价
本次交易聘请了评估机构对截至评估基准日的标的资产进行了评估。截至评估基准日2022年12月31日，铁岭公司的评估值为443,344,781.30元；阜新热电公司的评估值为-1,542,580,700.69元。
经交易双方协商，以评估值为基础确定铁岭公司100%股权作价为443,344,781.30元，阜新热电公司51%股权作价为1元，本次重大资产出售标的资产交易价格为443,344,782.30元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付，按照以下方式支付：
（1）本次交易协议生效后10个工作日内，支付标的资产交易价格的60%；
（2）本次交易协议交割后10个工作日内，支付标的资产交易价
格的40%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、标的资产交割
标的资产登记至交易对方名下之日为本次重大资产出售的交割日。自交割日起，标的资产相关的全部股东权利、义务均由华电辽宁享有或承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市公司与往来公司的债务处理
标的公司应当于本次交易协议生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，交易对方应当向标的公司提供资金支持以确保标的公司偿还上述债务。
本次交易交割日前，华电辽宁拟向铁岭公司及阜新热电公司提供合计不超过33亿元的委托贷款，用于偿还标的公司与上市公司间的上述存续债务。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、过渡期安排
标的资产在本次交易过渡期间产生的损益，由交易对方承担，双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次交易有关决议的有效期
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交
易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。整体方案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制了《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本次重大资产出售的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电集团有限公司全资子公司，且华电辽宁持有上市公司17.58%股权，本次交易构成关联交易。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
经公司董事会审慎判断，本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，
也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于公司本次重大资产出售相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
经核查，本次重大资产出售相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于公司本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第
9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司与华电辽宁需签订附生效条件的《股权转让协议》。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案
经核查，公司在最近12个月内不存在需纳入本次重大资产出售相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于公司本次重大资产出售信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案
经核查，董事会认为，本次交易相关事项的首次披露日期为2023年4月25日，剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次交易相关事项的首次披露日前20个交易日内（即2023年3月24日至2023年4月24日期间）的累计涨跌幅为-16.32%，未达到20%；剔除同行业板块因素（申万二级电力行业指数）影响，公司股票价格在本次交易相关事项的首次披露日前20个交易日内的累计涨跌幅为-
16.12%，未达到20%，未构成异常波动情况。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次重
大资产出售事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、备考审阅报告及评估报告。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案
为保障本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案
公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）于公司2015年发行股份购买辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权时出具关于避免同业竞争有关事项相关承诺，中国华电自作出上述承诺以来，一直正常履行上述承诺。为减轻经营压力，维护中小股东利益，更好地履行能源保供的社会责任，公司拟实施本次交易。本次交易不会违反中国华电已作出的上述承诺。本次交易完成后，中国华电变更
出具前述承诺。
本次公司控股股东变更承诺，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
鉴于本议案涉及公司控股股东变更同业竞争承诺事项，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）关于提请召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，本次交易及相关议案尚需经股东大会审议通过。根据公司对本次交易相关工作的整体安排，现提请择期召开股东大会，并授权董事长决定与本次股东大会召集及召开等有关的所需事项。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十八日