根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《沈阳金山能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在认真审阅公司拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司出售公司所持有的辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）及控股股东变更承诺的相关材料后并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员的相关意见的基础上，经审慎分析，对本次交易及控股股东变更承诺相关议案发表独立意见如下：
1、根据本次交易方案，本次交易构成公司的关联交易。本次提交公司董事会审议的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会审议之前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与本次交易对方签订的股权转让协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构符合相关法律法规要求，该等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不
存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有独立性。
5、本次交易涉及的标的资产交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具的、并经国务院国资委授权单位备案的评估结果为基础并经各方协商一致确定。前述定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）于公司2015年发行股份购买辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权时出具关于避免同业竞争有关事项的承诺，本次交易完成后，中国华电变更出具前述承诺。本次公司控股股东变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
7、根据本次交易方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已按规定回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，本次控股股东变更承诺有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，我们同意本次交易及控股股东变更承诺的相关安排，并同意将本次交易及控股股东变更承诺的相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
| 张广宁 | 齐 宁 | 赵清野 | ||
| 刘晓晶 |
2023年6月27日