证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-053
朗姿股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第九次会议通知于2023年6月21日以传真、邮件等通知方式发出，经5位董事一致同意，于2023年6月27日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事会及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《朗姿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、 审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件要求，公司董事会对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、 逐项审议并通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：
1) 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2) 发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式。在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3) 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，由董事会在股东大会授权范围内按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4) 定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5) 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过132,733,612股（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前
述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6) 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7) 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8) 本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9) 本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。10) 募集资金数额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过166,778.82万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 成都锦江米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 40,995.51 | 36,795.39 |
| 2 | 重庆米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 21,293.55 | 19,865.08 |
| 3 | 郑州金水米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 31,831.96 | 29,227.23 |
| 4 | 青岛米兰柏羽整形美容医院建设项目 | 17,240.68 | 15,696.98 |
| 5 | 昆明米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 21,032.47 | 19,513.96 |
| 6 | 朗姿医疗美容研究院建设项目 | 4,261.00 | 3,680.18 |
| 7 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 178,655.17 | 166,778.82 | |
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度和实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，在最终确定的募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
3、 审议并通过了《关于<朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案>的议案》
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了《朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容请见公司同日披露的《朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》。
4、 审议并通过了《关于公司<2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
5、 审议并通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具了《朗姿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容请见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》和《朗姿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
6、 审议并通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，制定了相关措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及全体董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《朗姿股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
7、 审议并通过了《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定了《朗姿股份有限公司未
来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容请见公司同日披露的《朗姿股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
8、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1) 根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金规模及投向等与本次向特定对象发行有关的一切事项，并根据实际情况组织实施；
2) 决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3) 办理本次向特定对象发行的申报事宜，根据相关规定及监管部门的要求制作、修改、报送有关本次向特定对象发行股票及上市的申报材料，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关部门的反馈意见并办理信息披露等事宜；修改、补充、签署、递交、呈报、公告、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4) 根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项，代表公司磋商、拟定、修改、签订、执行募集资金投资项目实施过程中的各类合同；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
5) 如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体方案进行调整；
6) 在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结果对《公司章程》相关条款进行相应修订，增加公司注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
7) 在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
8) 具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
9) 如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行股票相关事宜；
10) 在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
11) 授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司本次
向特定对象发行在上述有效期内经中国证监会同意注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完成日。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
9、 审议并通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》同意于2023年7月17日召开2023年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的向特定对象发行股票相关事项。表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案的详细内容请见公司同日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-055号）。
三、备查文件
1、朗姿股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
朗姿股份有限公司
董事会2023年6月28日