证券代码：002612 证券简称：朗姿股份
朗姿股份有限公司LANCY CO., LTD.
2023年向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表有关审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并报经中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，由董事会在股东大会授权范围内按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本预案公告之日，公司总股本为442,445,375股，按此计算本次发行的股票数量不超过132,733,612股（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过166,778.82万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 成都锦江米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 40,995.51 | 36,795.39 |
| 2 | 重庆米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 21,293.55 | 19,865.08 |
| 3 | 郑州金水米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 31,831.96 | 29,227.23 |
| 4 | 青岛米兰柏羽整形美容医院建设项目 | 17,240.68 | 15,696.98 |
| 5 | 昆明米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 21,032.47 | 19,513.96 |
| 6 | 朗姿医疗美容研究院建设项目 | 4,261.00 | 3,680.18 |
| 7 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 178,655.17 | 166,778.82 | |
7、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，参见本
预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
8、本次向特定对象发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
9、本次向特定对象发行股票在发行完毕后，公司控股股东和实际控制人不发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行的对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金投资计划 ...... 18
二、募集资金投资项目的可行性分析 ...... 18
三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行对公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、公司负债结构合理性分析 ...... 31
第四节 本次向特定对象发行的相关风险 ...... 32
一、本次向特定对象发行股票相关风险 ...... 32
二、募投资金投资项目风险 ...... 32
三、市场风险 ...... 33
四、经营管理风险 ...... 33
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 35
一、公司利润分配政策 ...... 35
二、公司最近三年股利分配情况 ...... 37
三、未来三年股东回报的规划 ...... 38
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析 ...... 42
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 44
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 44
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系 ...... 44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 ...... 45
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 46
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 48
释 义
在本预案中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、本公司、公司、朗姿股份 | 指 | 朗姿股份有限公司 |
| 朗姿医疗 | 指 | 朗姿医疗管理有限公司 |
| 朗姿韩亚资管 | 指 | 北京朗姿韩亚资产管理有限公司，公司参股公司 |
| 本预案 | 指 | 本次朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 公司本次向特定对象发行不超过132,733,612股（含本数）A股股票的行为 |
| 公司章程 | 指 | 朗姿股份有限公司章程 |
| 股东大会、董事会、监事会 | 指 | 朗姿股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
| 募集资金管理办法 | 指 | 朗姿股份有限公司募集资金管理办法（2022年修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 最近三年 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
| 报告期/报告期内 | 指 | 2020年、2021年、2022年、2023年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
1、除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、本预案中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或统计口径存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
3、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：朗姿股份有限公司英文名称：LANCY CO., LTD.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：朗姿股份股票代码：002612上市时间：2011年8月30日法定代表人：申东日成立日期：2006年11月9日设立，2010年9月3日整体变更为股份公司注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63号注册资本：44,244.54万元办公地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）
邮政编码：100022电话：010-53518800-8179传真：010-59297211互联网网址：http://www.lancygroup.com电子信箱：zhengquan@lancygroup.com经营范围：生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、医疗美容需求持续增长，市场空间广阔
随着人们生活水平的提高、医疗美容技术的发展、社会观念意识的改变，人们对美的追求不断强烈，不仅注重内在美的提升，也注重容貌和形体的提升，皮肤保养、健身美体、医疗美容等成为一些人生活必不可少的内容。根据新氧数据研究院2020年12月的调研，受访对象中，50.17%对医疗美容的接受度为完全接受，36.45%对医疗美容接受度为接受，仅13.38%对医疗美容接受度为一般。
目前，我国医疗美容市场与日本、美国、韩国等国家相比渗透率还较低。观研天下数据中心2023年2月的信息显示，2022年中国医美项目渗透率为4.5%，较日本11.3%、美国17.2%和韩国22.0%，有较大提升空间。
根据艾瑞咨询《2022年中国医疗美容行业研究报告》，2021年中国医疗美容市场规模达到2,179亿元，增长率12.4%，预计2025年中国医美市场规模将达到4,108亿元，2021年至2025年年均复合增长率17.2%。
数据来源：艾瑞咨询《2022年中国医疗美容行业研究报告》
2、医疗美容回归医疗本质，医美服务龙头迎来良好的发展机遇医疗美容本质上是医疗，是运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法，对人的容貌或人体各部位形态进行修复与再塑，与生活美容有着根本的区别。近年来，医疗美容呈现高速增长态势，医美服务机构数量不断增加，但市场集中度仍较低，公立医院医疗美容科室、大型连锁医美医院占比较低，中小型医美医院、中小型医美门诊部/诊所占比较高。相对而言，中小型医美医院、中小型医美门诊部/诊所的医疗技术水平和合规运营水平参差不齐，部分医美服务机构合规经营、规范运营意识较差。对此，国家相关部门不断加强对医疗美容各环节的监管，开展了一系列规范行业发展的整治行动，推动行业健康、有序发展。同时，伴随着行业透明度的持续提升，消费者更易于获得医美机构的口碑信息。在这种情况下，医美服务行业将逐步向“回归医疗”“塑造技术竞争力”“连锁化经营”的方向发展。未来，注重医生队伍建设、医疗技术、安全和品牌的大型连锁医美医院将迎来良好的发展机遇期，而连锁医美医院的不断发展也有助于医美服务市场集中度的提升，有助于推动医美服务行业向合规化方向发展。
3、公司坚持“安全医美、品质医美、口碑医美”理念，医美业务快速发展公司紧紧围绕时尚女性的消费需求，持续推进以构建“泛时尚产业互联生态圈”为目标的发展战略，聚焦时尚女装、医疗美容和绿色婴童三大业务板块，通过不断深耕，现已形成三大业务协同发展的良好局面。近年来，朗姿医疗以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗技术，为顾客提供领先的医疗技术和优质的医美服务。截至2023年3月31日，公司拥有30家医疗美容机构，其中综合性医院6家、门诊部或诊所24家，主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、长沙、宝鸡和咸阳等地区，旗下已有“米兰柏羽”“晶肤医美”“高一生”以及“韩辰”四大国内医美品牌。目前，公司在成都、西安两大西部核心城市已初步实现区域头部医美品牌的阶段目标。立足头部医美品牌市场效应、地域优势，公司逐步下沉市场，将医疗美容市场辐射至西南部区域，现正在朝着实现全国医美版图的战略布局迈进。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公
司医美板块分别实现营业收入8.12亿元、12.87亿元、14.06亿元和4.55亿元，营业收入实现快速增长。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快医美业务全国布局，力争成为医美行业领先者
通过多年运营积累，公司医美板块已构建了一套相对成熟的管理和运营体系、明确的外延拓展和内生增长相结合的发展模式，基本实现了医美机构管控和运营的可复制性。
目前，公司已在成都、西安两大西部核心城市形成相对竞争优势，具备进行全国布局的基础。本次向特定对象发行股票募集资金拟用于在成都、重庆、郑州、青岛、昆明新建医疗美容医院，实现对先进医美技术、高端医美品牌和标准化经营能力等核心资源与竞争力的异地复制。通过医美品牌在全国的推广和连锁化经营，公司力争成为医疗美容专科领域领先的医疗服务机构，更好的满足顾客多样化、差异化、个性化的需求。
2、设立医美研究院，提升医疗美容研究能力
医疗美容的本质是医疗，医疗的本质是医学，而医学是自然科学。医疗美容临床问题必须以科学方法去解答。医疗美容技术多样，如何形成序贯性治疗方案，让求美者接受“对的”而不是“贵的”医疗服务；医生、求美者审美认知不同，如何充分了解并合理化求美者的美学需求，从而减少整容效果相关的纠纷，这些问题，只有通过循证医学的研究方式求证，才能得出规范、科学的诊治体系。医疗美容技术的发展日新月异，新技术的开发与应用是医疗美容行业发展的核心驱动力之一，谁能率先掌握新技术至关重要。为此，公司拟将本次向特定对象发行股票部分募集资金用于在成都武侯区投资新建朗姿医疗美容研究院，加强与医学院校和大型公立医院的学术交流与合作，进行医疗美容技术研究、职业培训、学术交流、讲座研讨等，不断提升公司医疗美容技术水平。
3、补充营运资金，增强盈利能力，促进公司可持续发展
作为医美专科领域具有竞争力的品牌服务机构，公司已在医美技术、服务、品牌、人才、管理等方面形成较强的竞争力。随着医美业务在全国布局，公司在
未来建设医美服务机构，提升医疗服务能力，维持已建成医院运营方面需要大量资金投入。本次部分募集资金用于补充流动资金，将一定程度上改善公司资本结构，增加营运资金，降低资产负债率水平，提升抗风险能力，有助于实现公司战略发展目标，增强持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，由董事会在股东大会授权范围内按新的规定进行调整。
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式。在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，由董事会在股东大会授权范围内按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本预案公告之日，公司总股本为442,445,375股，按此计算本次发行的股票数量不超过132,733,612股（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（九）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过166,778.82万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 成都锦江米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 40,995.51 | 36,795.39 |
| 2 | 重庆米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 21,293.55 | 19,865.08 |
| 3 | 郑州金水米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 31,831.96 | 29,227.23 |
| 4 | 青岛米兰柏羽整形美容医院建设项目 | 17,240.68 | 15,696.98 |
| 5 | 昆明米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 21,032.47 | 19,513.96 |
| 6 | 朗姿医疗美容研究院建设项目 | 4,261.00 | 3,680.18 |
| 7 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 178,655.17 | 166,778.82 | |
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度和实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，在最终确定的募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2023年3月31日，申东日持有公司211,559,098股股份，占公司总股本的47.82%，为公司的控股股东。
申东日之妹申今花持有公司股份29,889,100股，占总股本的比例为6.76%；申今花之一致行动人上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红七号私募证券投资基金、上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红六号私募证券投资基金分别持有公司股份4,424,500股、4,424,400股，分别占总股本的比例为1.00%、1.00%。
综上，申东日、申今花兄妹及申今花的一致行动人合计持有公司股份比例
56.58%，是公司的实际控制人。
如按本次发行股票数量上限132,733,612股计算，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将由发行前的442,445,375股增加到575,178,987股，申东日、申今花兄妹及申今花的一致行动人持股比例相应变更为43.52%，仍将是公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司于2023年6月27日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需经公司股东大会批准。
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过166,778.82万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 成都锦江米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 40,995.51 | 36,795.39 |
| 2 | 重庆米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 21,293.55 | 19,865.08 |
| 3 | 郑州金水米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 31,831.96 | 29,227.23 |
| 4 | 青岛米兰柏羽整形美容医院建设项目 | 17,240.68 | 15,696.98 |
| 5 | 昆明米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 21,032.47 | 19,513.96 |
| 6 | 朗姿医疗美容研究院建设项目 | 4,261.00 | 3,680.18 |
| 7 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 178,655.17 | 166,778.82 | |
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度和实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，在最终确定的募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、抓住市场机遇，满足市场需求
我国医疗美容行业虽起步较晚，但市场规模庞大，且正处于快速发展阶段。我国医疗美容市场与日本、美国、韩国等国家相比，渗透率还较低，观研天下数
据中心于2023年2月信息显示，2022年中国医美项目渗透率为4.5%，较日本
11.3%、美国17.2%和韩国22.0%仍有较大提升空间。随着医疗美容市场严监管常态化，将加速行业供给端出清，行业规范化发展势在必行。这种健康有序、信息透明的医疗美容市场将提升消费者的消费信心与意愿，有望推动行业实现长期良性扩容。以医疗美容为核心的“颜值经济”将获得跨越式的发展，市场前景广阔。根据艾瑞咨询《2022年中国医疗美容行业研究报告》，2021年中国医疗美容市场规模达到2,179亿元，增长率12.4%，预计2025年中国医美市场规模将达到4,108亿元，2021年至2025年年均复合增长率17.2%，有望在较大市场规模下维持较高增长速度。本次发行募集资金计划建设5家医疗美容医院，以把握医疗美容市场快速增长的机遇，满足人们日益增长的对容貌和形体改善的需求。
2、落实医美业务全国布局战略，发挥连锁化经营优势
随着医疗美容行业的不断发展，公司医疗美容业务板块快速崛起，逐渐成为朗姿股份泛时尚产业互联生态圈的新生盈利板块。公司医美业务区域战略不断深化、全国布局迅速推进，业务复制能力持续提升。截至2023年3月31日，公司拥有30家医疗美容机构，其中综合性医院6家、门诊部或诊所24家，主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、长沙、宝鸡和咸阳等地区，旗下已有“米兰柏羽”“晶肤医美”“高一生”以及“韩辰”四大国内医美品牌。目前，公司在成都、西安两大西部核心城市已初步实现区域头部医美品牌的阶段目标。立足头部医美品牌市场效应、地域优势，公司逐步下沉市场，将医疗美容市场辐射至西南部区域，现正在朝着实现全国医美版图的战略布局迈进。
为进一步落实公司医疗美容业务全国化布局战略，公司本次募集资金新建医疗美容机构项目，拟在成都、重庆、郑州、青岛、昆明五地建设医疗美容医院，此举将深化并完善公司医疗美容业务板块的区域布局，助力公司构建全国医美生态版图。此外，基于公司在医疗美容行业丰富的服务经验、医疗技术及管控能力，此举将有利于公司打造一流医美产业，提高公司在医疗美容行业的影响力，实现公司“医疗美容行业健康发展标杆”“国内医美行业领军企业”的战略目标；同时，公司以新建医疗美容医院为抓手，稳步推进多年打造的国内可复制的医美经
营模式，构建医美产业先发优势壁垒，以实现医疗美容业务市场份额的扩张，提高公司医疗美容业务板块的行业竞争力。
3、提升品牌美誉度，提高市场占有率
当前，公司已初步在成都、西安两大西部核心城市实现了分层次医疗机构的产业布局，构建了一个由几家大型整形医院加多家小型连锁门诊/诊所组成的区域性医疗美容机构体系。一站式诊疗体验有利于发挥业务协同效应，消费者无需前往其他地点，即可享受到整形外科、微创、皮肤护理、牙齿整形等多种医疗美容服务。
为进一步提高公司医美板块市场份额和品牌影响力，公司拟于成都、重庆、郑州、青岛、昆明建设医疗美容医院，新建医疗美容机构覆盖整形外科、皮肤科、牙科等科室，诊疗设备、检测设备等医疗设备及辅助设备齐全，涵盖手术类、非手术美容服务。一站式诊疗能够准确把握消费者医疗服务至上、效果为王的需求，并深入挖掘客户不同的需求和满足客户不同的偏好。通过提升客户体验、公司将不断提高客户满意度和医疗美容品牌美誉度。募投项目建设完成后，将进一步扩大公司医疗美容业务的覆盖区域和业务规模，有助于进一步提高公司市场占有率，增强公司盈利能力。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、严格的医疗质量与安全控制管理体系、成熟的医院运营管理体系为募投项目的实施提供运营管理保障
（1）医疗质量与安全控制管理体系方面
朗姿医美始终坚守医疗本质，建立了严格的医疗质量与安全控制体系。为提升医疗技术水平，夯实基础医疗质量，筑牢医疗安全底线，公司不断加强医疗质量与安全管理制度内容建设，组织专家制定了《朗姿医美医疗安全条例》等相关制度，涵盖麻醉、外科、皮肤、微创、护理、院感、口腔等多科室内容；同时，朗姿医疗严格规范麻醉、手术、注射、光电等一系列管理与监控流程，切实落实医疗质量KPI考核机制，确保项目全流程操作标准化、系统化，有效预防及规避重大医疗事故发生。除此之外，朗姿医疗还严格规范医疗用品及医疗器械的采
购和管理，以及新产品、新仪器的评审和引入流程，对投入使用的医疗用品及器械开展质量风险评估，确保安全性和有效性。
健全、严格的医疗质量与安全控制体系，为公司医疗美容机构的新建和运营提供了强有力的医疗质量与安全保障。
（2）医院运营管理体系方面
经过多年的探索和实践，公司医美板块建立了由朗姿医疗总部、品牌事业部和医院机构构成的三级管理体系，并不断优化。公司医美业务由朗姿医疗实行统一化管理，总部下设医疗管理中心、运营管理中心、经营管理中心，实行采购、产品、财务、人力、法务等方面的集约化管理，提升运营效率；另外下设医委会办公室、运营管理部、营销管理部、客户管理部、品质管理部等部门，服务各家医院的日常经营及客户管理。公司品牌事业部对所属医院机构实施精细化管理，各医院机构具体实施医疗美容服务。截至2023年3月31日，朗姿医疗已拥有30家医美服务机构，已形成较为成熟的医美机构运营管理体系。
在医疗信息系统建设方面，朗姿医疗逐步建立了一个以医疗美容业务为中心，连接客户/会员、上下游合作伙伴和各医院机构，整合相关软件，实现协作和创新的云平台。首先，在客户服务层，在保证便捷操作的前提下实现客户、交易和服务的全面连接；其次，在运营管理层面，丰富的数据中心能够为业务运营管理提供支撑，做到快速收集和反馈信息、及时制定问题的解决方案；最后，在信息控制后台，通过集合多种数据组件，实现业务管理流程的可控性。朗姿医疗信息化系统的颗粒度细、业务财务一体化、灵活性好和前瞻性强的特点，对公司实现对各家医美机构的业务管控起到强大的支持作用。
朗姿医疗形成了成熟、完善的运营管理体系，募投项目的管理运营可以借鉴、复制现有的、成熟的经营管理模式；公司实现充分共享整体资源，有效缩短市场培育期，推动各医院机构向规范化、标准化、品质化方向发展。
2、坚实的医美技术实力为项目的实施提供技术保障
朗姿医疗坚持医疗本质，不断提升医美技术水平，成立了由行业和公司内部专家组成的朗姿医疗委员会及下属专业委员会，负责统筹落实医疗管理工作，加
强医疗质量和安全管理，降低临床不良医疗事件发生的风险。朗姿医疗在医美技术方面不断取得突破，注重将临床与科研深度融合，持续推进科研创新平台的搭建与完善，不断探索科研成果的转化与运用。近年来，核心医师团队在行业期刊已发表多篇学术论文。截至2023年3月末，公司医美板块已获得4项外观设计专利、48项实用新型专利。朗姿医疗每年定期举办学术年会和组织各种核心业务方向沙龙，促进组织内部技术分享与交流，专业知识和技能不断提升。同时，朗姿医疗积极开展行业学术交流活动，通过多维度的技术交流，促进医护人员技术提升。朗姿医疗坚实的医疗技术实力将为募投项目的建设和运营提供强有力的技术支撑。
3、丰富的人才储备和培养机制为项目的实施提供人才保障
朗姿医疗高度重视医护人才引进和培养。一方面，公司加强医护人才队伍建设，通过外部引进和内部培养相结合的方式，汇聚了一批医德仁厚、技艺精湛的医生团队，目前拥有医生及医护人员九百余人。另一方面，公司通过短期内部轮训和继续教育、中期开办医生培训班、长期开展院校合作等模式，充分结合外部医疗技术培训资源，形成“短、中、长”分阶段推进，“内+外”联动的培训体系，培养所需的医疗人才。此外，公司还培养、凝聚了一支具有丰富连锁医院运营经验的管理团队，在医院总经理、业务院长和技术骨干等方面形成了一定的人才储备，为连锁医疗服务网络提供管理人才支持。综上，本次募集资金投向与公司主营业务相关，系公司在现有主业基础上进行的进一步延伸，符合公司的战略规划布局。
（三）成都锦江米兰柏羽医疗美容医院建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司全资孙公司锦江米兰负责实施，项目位于四川省成都市锦江区东大街，建设期12个月。本项目建成后，将为客户提供整形外科、微创科、皮肤科、口腔科等咨询、诊疗及手术住院等医疗美容服务。
2、项目投资概算
本项目计划总投资40,995.51万元。其中场地投资25,515.78万元，设备投资
13,639.96万元，拟使用募集资金投入36,795.39万元。项目投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 场地投资 | 25,515.78 | 62.24% | 23,155.43 |
| 1.1 | 建设期房屋租金 | 2,360.35 | 5.76% | - |
| 1.2 | 装修 | 21,864.86 | 53.33% | 21,864.86 |
| 1.3 | 工程建设其他费 | 1,290.57 | 3.15% | 1,290.57 |
| 2 | 设备 | 13,639.96 | 33.27% | 13,639.96 |
| 3 | 预备费 | 1,839.77 | 4.49% | - |
| 总投资 | 40,995.51 | 100.00% | 36,795.39 | |
3、项目涉及的审批事项
本项目拟通过租赁场地方式实施，不涉及新增建设项目用地，不涉及用地审批手续。本项目已取得成都市锦江区行政审批局企业投资项目备案（备案编号：川投资备【2207-510104-04-03-763317】FGQB-0192号）。本项目已取得成都锦江生态环境局出具的《成都锦江生态环境局关于成都锦江米兰柏羽医疗美容医院有限公司成都锦江米兰柏羽医疗美容医院改造项目环境影响报告的审查批复》（锦环评审[2022]15号）。
（四）重庆米兰柏羽医疗美容医院建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司全资孙公司重庆米兰负责实施。项目位于重庆市巴南区平江东路，建设期12个月。本项目建成后，将为客户提供整形外科、微创科、皮肤科、口腔科等咨询、诊疗及手术住院等医疗美容服务。
2、项目投资概算
本项目计划总投资21,293.55万元，其中场地投资12,805.85万元，设备投资7,494.45万元。拟使用募集资金投入19,865.08万元。项目投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 场地投资 | 12,805.85 | 60.14% | 12,370.64 |
| 1.1 | 建设期房屋租金 | 435.21 | 2.04% | - |
| 1.2 | 装修 | 11,633.79 | 54.64% | 11,633.79 |
| 1.3 | 工程建设其他费 | 736.85 | 3.46% | 736.85 |
| 2 | 设备 | 7,494.45 | 35.20% | 7,494.45 |
| 3 | 预备费 | 993.25 | 4.66% | - |
| 总投资 | 21,293.55 | 100.00% | 19,865.08 | |
3、项目涉及的审批事项
本项目拟通过租赁场地方式实施，不涉及新增建设项目用地，不涉及用地审批手续。
本项目已取得了重庆市巴南区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2207-5001113-04-01-801653）。
本项目已取得重庆市巴南区生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（巴）环准[2022]038号）。
（五）郑州金水米兰柏羽医疗美容医院建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司全资孙公司郑州米兰负责实施。项目位于河南省郑州市金水区东风路，建设期12个月。本项目建成后，将为客户提供整形外科、微创科、皮肤科、口腔科等咨询、诊疗及手术住院等医疗美容服务。
2、项目投资概算
本项目计划总投资31,831.96万元，其中场地投资19,086.70万元，设备投资11,283.90万元。拟使用募集资金投入29,227.23万元。项目投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 场地投资 | 19,086.70 | 59.96% | 17,943.33 |
| 1.1 | 建设期房屋租金 | 1,143.37 | 3.59% | - |
| 1.2 | 装修 | 16,899.89 | 53.09% | 16,899.89 |
| 1.3 | 工程建设其他费 | 1,043.44 | 3.28% | 1,043.44 |
| 2 | 设备 | 11,283.90 | 35.45% | 11,283.90 |
| 3 | 预备费 | 1,461.36 | 4.59% | - |
| 总投资 | 31,831.96 | 100.00% | 29,227.23 | |
3、项目涉及的审批事项
本项目拟通过租赁场地方式实施，不涉及新增建设项目用地，不涉及用地审批手续。本项目已取得了郑州市金水区发展和改革委员会企业投资项目备案（项目代码：
2207-410105-04-05-912008）。
本项目已取得了郑州市生态环境局金水分局出具的环境影响报告表批复（郑-金环建报告表[2022]
号）。
（六）青岛米兰柏羽整形美容医院建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司全资孙公司青岛米兰负责实施，项目位于青岛市城阳区荟城路，建设期12个月。本项目建成后，将为客户提供整形外科、微创科、皮肤科、口腔科等相关咨询、诊疗及手术住院等医疗美容服务。
2、项目投资概算
本项目计划总投资17,240.68万元，其中场地投资9,717.58万元，设备投资6,738.25万元。拟使用募集资金投入15,696.98万元。项目投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 场地投资 | 9,717.58 | 56.36% | 8,958.74 |
| 1.1 | 建设期房屋租金 | 758.85 | 4.40% | - |
| 1.2 | 装修 | 8,379.26 | 48.60% | 8,379.26 |
| 1.3 | 工程建设其他费 | 579.48 | 3.36% | 579.48 |
| 2 | 设备 | 6,738.25 | 39.08% | 6,738.25 |
| 3 | 预备费 | 784.85 | 4.55% | - |
| 总投资 | 17,240.68 | 100.00% | 15,696.98 | |
3、项目涉及的审批事项
本项目拟通过租赁场地方式实施，不涉及新增建设项目用地，不涉及用地审批手续。本项目已取得青岛市城阳区发展和改革局企业投资项目备案（项目统一编码：
2207-370214-04-01-980101）。
本项目已取得青岛市生态环境局城阳分局出具的环境影响报告表批复（青环城审[2022]
号）。
（七）昆明米兰柏羽医疗美容医院建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司全资孙公司昆明米兰负责实施，项目位于云南省昆明市滇池路，建设期12个月。本项目建成后，主要为客户提供整形外科、微创科、皮肤科、口腔科等咨询、诊疗及手术住院相关医疗美容服务。
2、项目投资概算
本项目计划总投资21,032.47万元，其中场地投资13,330.33万元，设备投资6,726.45万元。拟使用募集资金投入19,513.96万元。项目投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 场地投资 | 13,330.33 | 63.38% | 12,787.51 |
| 1.1 | 建设期房屋租金 | 542.81 | 2.58% | - |
| 1.2 | 装修 | 12,017.93 | 57.14% | 12,017.93 |
| 1.3 | 工程建设其他费 | 769.58 | 3.66% | 769.58 |
| 2 | 设备 | 6,726.45 | 31.98% | 6,726.45 |
| 3 | 预备费 | 975.70 | 4.64% | - |
| 总投资 | 21,032.47 | 100.00% | 19,513.96 | |
3、项目涉及的审批事项
本项目拟通过租赁场地方式实施，不涉及新增建设项目用地，不涉及用地审批手续。
本项目已取得昆明市度假区经济发展局企业投资项目备案（项目代码：
2208-530132-04-01-964892）。
本项目已取得昆明市生态环境局滇池度假分局出具的关于准予《昆明米兰柏羽医疗美容建设项目环境影响报告表》（昆度生环准[2022]4号）。
（八）朗姿医疗美容研究院建设项目（简称“医美研究院项目”）
1、项目基本情况
本项目拟由公司全资子公司朗姿医疗负责实施，项目位于成都市武侯区人民南路，建设期12个月。本项目将为公司汇聚医疗美容行业前沿技术和专业人才，助力公司开展医疗美容的科研、培训等工作，从研、产、学、训等多维度支撑公司技术升级、服务升级，为公司可持续发展提供支撑。
2、项目投资概算
本项目计划总投资4,261.00万元，其中场地投资2,224.02万元，设备投资1,963.37万元。拟使用募集资金投入3,680.18万元。项目投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 场地投资 | 2,224.02 | 52.19% | 1,716.80 |
| 1.1 | 建设期房屋租金 | 507.22 | 11.90% | - |
| 1.2 | 装修 | 1,683.14 | 39.50% | 1,683.14 |
| 1.3 | 工程建设其他费 | 33.66 | 0.79% | 33.66 |
| 2 | 设备 | 1,963.37 | 46.08% | 1,963.37 |
| 3 | 预备费 | 73.60 | 1.73% | - |
| 总投资 | 4,261.00 | 100.00% | 3,680.18 | |
3、项目涉及的审批事项
本项目拟通过租赁场地方式实施，不涉及新增建设项目用地，不涉及用地审批手续。本项目已取得成武侯区行政审批局企业投资项目备案（备案编号：川投资备【2209-510107-04-02-746167】FGQB-0220号）。
（九）补充流动资金
本次非公开发行拟将募集资金42,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常经营及业务快速发展对营运资金的需求。
本次部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，可以有效提高公司的运营资金储备，增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务；改善公司财务结构，提高公司盈利能力和风险抵御能力，为公司未来发展提供充分的保障。
三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将有所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。补充流动资金可以直接改善公司的现金流状况，将降低财务费用，有利于增强公司的财务稳健性，提升经营效益。本次向特定对象发行股票实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，是公司落实“加快医美业务全国布局，力争成为医美行业领先者”经营战略的重要举措，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成后，公司将通过集团化管控和规模提升，加快医美技术的研发和创新产品的引入，发挥“米兰柏羽”的高端医美品牌优势，逐步建设覆盖全国主要城市的医美服务网络，为时尚人士提供融汇整形手术、皮肤美容、微整形等项目的高品质综合医美服务，从而进一步增强公司的竞争力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）对公司业务及资产的影响
公司紧紧围绕时尚女性的消费需求，持续推进以构建“泛时尚产业互联生态圈”为目标的发展战略，聚焦时尚女装、医疗美容和绿色婴童三大业务板块，通过不断深耕，现已形成三大业务协同发展的良好局面。本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于新建医疗美容医院、医美研究院、补充流动资金，所投资方向将围绕公司主业并顺应行业发展趋势做大做强，符合公司发展战略。因此，本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化，不涉及对业务及资产进行整合。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据发行的实际结果对股本和股本结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东和实际控制人预计将不会发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
公司目前拥有时尚女装、医疗美容和绿色婴童三大业务板块。本次发行所募
集资金拟新建医疗美容医院、医美研究院及补充流动资金，募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化，也不涉及公司资产的变动或整合计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率将下降，公司财务结构也将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所提升。由于募集资金投资项目存在建设周期且产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益等财务指标在短期内可能受到影响，存在即期收益被摊薄，净资产收益率下降的风险。从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升品牌影响力、巩固行业地位、实现战略发展目标，提升公司长期盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票特定对象均以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金使用过程中，公司投资活动现金流出较大。随着募集资金投资项目的建设及投产，预计未来公司经营活动现金流入和现金流出将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
本次发行完成后，公司的资产净额将有所提升，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，符合公司全体股东的利益。
第四节 本次向特定对象发行的相关风险
一、本次向特定对象发行股票相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册批复。能否获得审议通过、以及最终取得注册、发行的时间尚存在不确定性。
（二）股票市场风险
本次向特定对象发行股票、公司基本面情况变化将会对公司股价波动造成影响。此外，国家宏观经济政策调整、国际政治形势、市场利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者心理预期都会影响公司股票价格。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
（三）因发行新股导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金短时间内可能造成公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，因此，募集资金到位后可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。同时，本次发行亦将导致公司除发行对象外原股东的即期收益被摊薄。未来，公司将通过制定股东未来回报规划、加快募集资金投资项目实施等方式，减轻对股东即期收益摊薄的影响。
二、募投资金投资项目风险
新建医疗美容医院、医美研究院系公司在已有医疗美容业务的基础上进行的横向拓展，系经公司董事会管理层慎重、充分的可行性研究论证后作出的决策，能够提升医疗美容前端技术的研发能力、巩固并扩大医美行业的市场占有份额。但项目在实施过程中可能会面临着技术开发的不确定性、新旧技术迭代、宏观政策与环境的变化、市场竞争等诸多风险因素。考虑到公司募投项目从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建设完成的周期较长，在此期间上述各项
因素均有可能发生较大变化，因此，公司在募集资金投资项目管理、组织实施以及效益实现方面存在一定的风险。
三、市场风险
（一）医美板块市场竞争激烈风险
公司已初步完成对韩国先进医美医疗技术资源的承接和医美品牌高端化、经营能力标准化等核心能力的基础积累。由于医疗行业竞争激烈，若公司不能保持或提升原有优势，公司医疗美容业务将面临一定的风险，可能对公司的经营业绩造成较大影响。
（二）医疗服务行业政策变化的风险
医疗美容行业作为医疗服务行业，由于自身特点受国家相关政策影响较大。随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于医疗服务和社会办医的发展，但可能存在政策推进慢于预期的情形，因此，可能会对公司业务开展或盈利水平造成一定程度的影响。
（三）公共关系危机风险
公共关系危机是指危及企业形象的突发性、灾难性事故或事件，具有意外性、聚焦性、破坏性、紧迫性等特点。公共关系危机可能给企业带来较大损失，严重破坏企业形象，甚至使企业陷入困境。在微博、微信等互联网自媒体、新媒体高度发达的今天，某些个体事件可能会被迅速放大或演化为行业性事件，公司各项业务均直接面对消费者，可能因此而受到波及或影响。
四、经营管理风险
（一）医疗事故风险
由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险。就医疗美容手术而言，尽管大多数手术操作是在显微镜下完成且手术切口极小，但面部结构相对精细，组织脆弱，并且医疗美容手术质量的好坏将受到医师水平
差异、患者个体的身体和心理差异、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此医疗美容机构不可避免地存在一定的医疗纠纷风险。
（二）医疗执业人员流失风险
优秀的医师团队对医疗服务机构的竞争性影响重大，拥有稳定及高素质的核心医务人员是医疗美容服务业务实现持续发展的重要基础。医疗美容医生执业资格要求较高，是医疗美容机构的核心资源，作为非基础性消费行业，医疗美容机构对医生个人品牌存在一定依赖，存在核心医务人员短缺及流失的风险。
（三）连锁经营带来协同管理风险
通过在全国推广公司医美品牌、以及品牌门店的连锁经营，公司可以迅速占领市场。连锁经营模式有利于公司发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优势，但随着连锁医疗服务网络不断扩大，公司在管理方面面临更大的挑战。若公司扩张速度与管理体系无法形成良好匹配，则公司旗下各店铺、各连锁医院可能难以实现协同快速发展，公司经营业绩增长可能受到影响。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司股利分配的原则
1、公司在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
3、公司董事会和股东大会在对利润分配方案的拟定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司股利分配的方式
1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红；
2、在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的15%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会或股东大会审议通过后方可实施。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司具体利润分配方案由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需独立董事发表意见并经监事会审议通过；利润分配方案需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、若公司当年度盈利且期末累计未分配利润为正但未提出现金利润分配预案或现金分红水平较低的，董事会应就未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的确切用途以及收益情况进行详细说明，并经独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表意见后提交股东大会审议，且为中小股东参与决策提供便利，公司还应在定期报告中对上述事项进行相应说明。
4、公司应做好投资者关系管理，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）股利分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。如出现不可抗力、重大情势变更、有权部门关于利润分配的政策调整等外部经营环境发生重大变化的情况，或公司自身经营状况情况发生重大变化，公司需要调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会需在公司利润分配政策调整方案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事表决通过且经监事会审议通过，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2020年利润分配方案
公司以截至2020年12月31日的总股本442,445,375股为基数，向全体股东按每10股派息3元（含税），共派发现金红利13,273.36万元。上述股利已支付完毕。
2、2021年利润分配方案
公司以截至2021年12月31日的总股本442,445,375股为基数，向全体股东按每10股派息0.7元（含税），共派发现金红利3,097.12万元。上述股利已支付完毕。
3、2022年利润分配方案
公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 |
| 2020年度 | 13,273.36 | 14,203.68 | 93.45% |
| 2021年度 | 3,097.12 | 17,345.36 | 17.86% |
| 2022年度 | - | 1,607.59 | - |
| 最近三年累计现金分红金额（含税） | 16,370.48 | ||
| 最近三年年均净利润 | 11,052.21 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 148.12% | ||
（三）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
三、未来三年股东回报的规划（2023-2025年）
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了公司盈利能力、经营发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，以及平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
公司重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及长期发展战略目标，以不超过累计可分配利润的范围和不损害公司持续经营能力为前提，充分考虑独立董事和公众投资者的意见，制定科学合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。
（三）股东回报规划（2023—2025年）
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红。
2、利润分配的期间间隔
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的15%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会或股东大会审议通过后方可实施。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、发放股票股利的条件
在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配决策程序
公司具体利润分配方案由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需独立董事发表意见并经监事会审议通过；利润分配方案需提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
若公司当年度盈利且期末累计未分配利润为正但未提出现金利润分配预案或现金分红水平较低的，董事会应就未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的确切用途以及收益情况进行详细说明，并经独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表发表意见后提交股东大会审议，且为中小股东参与决策提供便利，公司还应在定期报告中对上述事项进行相应说明。
公司应做好投资者关系管理，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。如出现不可抗力、重大情势变更、有权部门关于利润分配的政策调整等外部经营环境发生重大变化的情况，或公司自身经营状况情况发生重大变化，公司需要调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会需在公司利润分配政策调整方案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事表决通过且经监事会审议通过，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）制定周期和调整机制
公司以每三年为一个周期，重新审阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据公司经营的实际情况及股东（尤其是中小投股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该周期内的股东回报规划，经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。如外部经营环境或者公司自身经营状况发生重大变化，公司可以根据内外部环境修订利润分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会提出，独立董事应对此发表明确意见，并提交股东会审议通过。修订利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。修订后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
（六）附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行，本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年12月底完成发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行时间为准；
3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发行数量上限计算，假设本次发行股份数量为132,733,612股，该股数仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本442,445,375股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产；
5、公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,607.59万元和111.32万元。假设2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%；
6、不考虑本次发行股票募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月末 | 2023年度/2023年12月末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末发行在外的普通股股数（万股） | 44,244.54 | 44,244.54 | 57,517.90 |
| 情形1：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2022年数据持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 1,607.59 | 1,607.59 | 1,607.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 111.32 | 111.32 | 111.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0363 | 0.0363 | 0.0279 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0363 | 0.0363 | 0.0279 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0025 | 0.0025 | 0.0019 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0025 | 0.0025 | 0.0019 |
| 情形2：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2022年数据增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 1,607.59 | 1,768.35 | 1,768.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 111.32 | 122.45 | 122.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0363 | 0.0400 | 0.0307 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0363 | 0.0400 | 0.0307 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0025 | 0.0028 | 0.0021 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0025 | 0.0028 | 0.0021 |
| 情形3：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2022年数据下降10% | |||
| 项目 | 2022年度/2022年12月末 | 2023年度/2023年12月末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 1,607.59 | 1,446.83 | 1,446.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 111.32 | 100.19 | 100.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0363 | 0.0327 | 0.0252 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0363 | 0.0327 | 0.0252 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0025 | 0.0023 | 0.0017 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0025 | 0.0023 | 0.0017 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将存在一定幅度下降的风险。公司提请广大投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后计划用于新建医疗美容医院、医美研究院、补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有医美业
务板块的基础上，进一步落实“加快医美业务全国布局，力争成为医美品牌行业领先者”经营战略的重要举措。本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的营运资金，以满足公司日常生产经营及业务快速发展对营运资金的需求，持续提升公司的核心竞争力，推动主营业务的快速发展。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
公司本次发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
目前，在构建“泛时尚产业互联生态圈”的战略目标指引下，公司逐步建立了从衣美到颜美的多层次、多阶段需求的时尚品牌方阵，运营以时尚女装、医疗美容与绿色婴童为主的三大业务板块。近年来，医疗美容行业市场规模不断扩大，公司将秉承“安全医美、品质医美、口碑医美”的经营理念，在夯实基础医疗质量，筑牢医美安全底线，提升医疗技术质量的前提下，进一步增强现有业务的客户拓展能力和客户服务能力，不断满足人们对美的需求的增加，进而提升公司整体盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金专项用于募集资金投资项目，2022年2月公司已依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》（2022年修订），对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善公司治理，提升运营效率
公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
5、落实利润分配、强化股东回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等其他相关法律、法规和规范性文件的要求完善了《公司章程》，并制定了《朗姿有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，公司控股股东申东日先生、实际控制人申东日先生、申今花女士
及其一致行动人上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红六号私募证券投资基金、上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红七号私募证券投资基金承诺：
1、本人/本基金承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人/本基金承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人/本基金违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本基金愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本基金承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2023年6月27日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于朗姿股份2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
朗姿股份有限公司董事会
2023年6月28日