证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-057
朗姿股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚情况以及相应整改措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况截至本公告之日，公司最近五年共计收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的监管关注函1份、深交所出具的关注函4份、深交所出具的问询函5份，具体情况如下：
（一）监管关注函
2021年9月，北京证监局对公司进行了现场检查。2021年12月10日，北京证监局下发《关于对朗姿股份有限公司的监管关注函》（京证监发[2021]2221号），对公司重组配套非公开发行募集资金信息披露、相关制度建设、内控；公司债信息披露、制度建设；医美业务药械使用范围、业务管理等方面存在的问题提出监管意见，要求公司提交书面整改报告。公司收到《关注函》后，管理层高度重视《关注函》中提出的问题，并第一时间组织各相关部门和业务负责人召开了整改工作专题会议。会议要求各相关部门和业务负责人结合《关注函》中所提出的问题，对各自的工作和业务进行全面的核查和自我检讨，对照有关法律法规和公司内部管理制度进行系统梳理和细致分析，积极查找问题根源，明确整改责任人和整改期限，制定切实可行的整改方案。2021年12月28日，公司按照监管关注函的要求向北京证监局报送了《关于北京监管局对公司监管关注函的整改报告》。
（二）关注函
| 序号 | 时间 | 文件名称 | 主要关注内容 | 整改措施 |
| 1 | 2020年12月11日 | 《关于对朗姿股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第574号） | 1、根据本所《上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化，近期股价涨幅较高是否与公司基本面相匹配，并充分提示相关风险； 2、我部关注到部分媒体将你公司归类为医疗美容概念股。请你公司说明医疗美容业务的开展具体情况、业务增速、盈利模式、主要产品/服务、核心竞争能力，以及2020年前三季度营业收入及占比情况； 3、详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项； 4、核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。 | 公司收到关注函后，组织相关部门、医美子公司及其负责人，对深交所关注事项及时进行了认真研读、讨论分析和全面核实，已按照深交所相关要求做出回复，该关注函及其回复已对外披露，详见公司2020年12月15日公告文件。 |
| 2 | 2021年6月10日 | 《关于对朗姿股份有限公司的关注函》（公司部关注函(2021)第235号） | 一、关于股东减持及相关承诺 你公司2021年6月5日披露的《关于股东股份减持计划预披露公告》（以下简称《减持公告》）显示，你公司控股股东、实际控制人申东日及实际控制人申今花的父亲暨一致行动人申炳云拟减持其持有的你公司全部股份，合计不超过19,876,900股，占你公司总股本的4.49%。减持原因为申炳云年事已高，本次减持系其本人生活安排和资产规划的需要，其坚定地看好你公司未来发展的前景，尤其对你公司医美业务的发展充满信心。 你公司2021年6月9日披露的《股票交易异常波动公告》《关于收到实际控制人、控股股东一致行动人承诺函的公告》（以下简称《承诺公告》）显示，你公司股票交易连续三个交易日收盘 | 公司收到关注函后，立即组织公司相关部门、函询相关人员，对深交所关注事项及时进行了认真研读、讨论分析和全面核实，已按照深交所相关要求做出回复，该关注函及其回复已对外披露，详见公司 |
| 序号 | 时间 | 文件名称 | 主要关注内容 | 整改措施 |
| 价格跌幅达到异常波动标准，申炳云于2021年6月8日承诺待其减持股票计划实施完毕后，将通过合规的途径和合适的方式，以不低于5亿元助力你公司医美业务的战略实施。 请你公司在函询申炳云的基础上，对下述事项进行核实说明： 1.《承诺公告》与《减持公告》披露的申炳云减持资金用途不一致的原因，并在进一步核实的基础上说明是否真实、准确、完整地披露了本次清仓减持的真实原因。 2.结合《承诺公告》的披露时点，说明相关主体是否存在利用信息披露事项维护你公司股价、配合减持的情形。 3.根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，进一步明确《承诺公告》中承诺事项的具体内容，包括但不限于履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等，履约时限和方式应当明确，不得使用“尽快”、“时机成熟时”、“合规的途径和合适的方式”等模糊性词语。 4.请你公司独立董事对上述问题及前述事项是否损害中小股东合法权益进行核查并发布独立意见。 二、关于医美资产及公司经营 你公司于2019年8月1日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》显示，你公司向控股股东、实际控制人申东日及其他4名交易对方发行股份购买控股子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）剩余41.19%的股权并配套募集资金。申东日承诺朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度经审计扣非后净利润分别不低于5,570万元、6,810万元和7,040万元。如朗姿医疗截至当年累积实现净利润未达到截至当年累计承诺净利润数的，则当年触发申东日的补偿义务。 | 2021年6月16日公告文件。 |
| 序号 | 时间 | 文件名称 | 主要关注内容 | 整改措施 |
| 你公司2020年报显示，朗姿医疗2020年度经审计扣非后归母净利润为6,701.93万元，2019-2020年累计实现净利润13,292.62万元，累计承诺净利润12,380万元，业绩承诺已实现。你公司分季度主要财务指标显示，你公司第一至四季度的归母净利润分别为-317.41万元、29.71万元、5,287.06万元和9,204.32万元，经营活动现金流量净额分别为20,855.49万元、2,943.66万元、6,190.70万元和7,937.96万元。 请你公司对下述事项进行核实说明： 1.说明2020年未实现承诺净利润的原因，并结合业绩承诺为逐年承诺而补偿安排为累积补偿的情况，说明2020年年报中“业绩承诺已实现”的表述是否准确。 2.结合与同行业可比公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等，说明你公司2020年第四季度净利润显著高于前三个季度的原因，第一季度经营活动产生的现金流量净额显著高于后三个季度的原因，净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。 3.请你公司2020年年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。 三、关于股价异动 2020年6月以来，你公司股价13次达到异常波动标准，最近250个交易日股价涨幅高达600%。你公司在历次《股票交易异常波动公告》中均表示前期披露的信息不存在需要补充、更正之处、控股股东及实际控制人不存在关于你公司的应披露而未披露重大事项。 请你公司对下述事项进行核实说明： 1.结合《承诺公告》与《减持公告》的披露，说明你公司是否已按规定函询你公司控股股东、实际控制人及一致行动人，收到相关回复并如实披露，你公司及控股股东、实际控制人及一致行 |
| 序号 | 时间 | 文件名称 | 主要关注内容 | 整改措施 |
| 动人是否在你公司历次披露《股票交易异常波动公告》时不存在应披露未披露重大事项。 2.核查近期公共传媒是否报道了对你公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息，如是，请进行补充披露，如否，请进行必要的说明和风险提示。 3.结合内外部环境、业务开展情况等情况，说明你公司基本面是否发生重大变化，股价涨幅是否与你公司相应期间基本面相匹配。 4.说明你公司2020年5月以来接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项，如是，说明详情。 5.核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。 请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 | ||||
| 3 | 2022年9月13日 | 《关于对朗姿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第360号） | 2022年9月10日，你公司披露《关于现金收购昆明韩辰控股权暨关联交易的公告》（以下简称“公告”）称，你公司全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”）拟以现金方式收购关联方芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰五号”）持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“昆明韩辰”）75%的股权，转让价格为15,810万元。我部对此表示关注，请你公司就下列事项进行核实说明： 1、公告显示，本次交易对方博辰五号的执行事务合伙人及基金管理人为你公司实际控制人申东日和申今花所控制的北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”），且你公司作为有 | 公司收到关注函后，立即组织公司相关部门、函询相关人员，对深交所关注事项及时进行了认真研读、讨论分析和全面核实，已按照深交所相关要求做出回复，该关注函及其回 |
| 序号 | 时间 | 文件名称 | 主要关注内容 | 整改措施 |
| 限合伙人之一持有博辰五号49.88%的份额。 请结合你公司主营业务构成、未来发展规划、昆明韩辰主营业务、核心竞争力以及行业发展趋势等因素，说明你公司出资设立有限合伙企业分别于2021年2月和2022年6月收购昆明韩辰65%和10%的股权后，又进一步出资从关联方博辰五号受让昆明韩辰控股权的原因、必要性与合理性。 2、公告显示，昆明韩辰2021年及2022年上半年营业收入分别为1.67亿元和9,564万元，净利润分别为-1,866万元及695万元。请你公司： （1）结合昆明韩辰最近三年又一期营业收入、净利润和扣除非经常性损益净利润金额，说明其盈利状况是否具备稳定性、可持续性； （2）说明昆明韩辰最近三年又一期毛利率变动情况，并结合昆明韩辰业务类型、产品价格变动、成本费用构成等因素，分析毛利率和净利润波动的主要原因，并对比同行业可比公司同类业务的毛利率、净利润及其变动情况，分析说明昆明韩辰毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势。 3、公告显示，昆明韩辰2021年末及2022年6月末的净资产分别为-8,104万元及-7,409万元，处于资不抵债的情况。2022年6月，博辰五号以19,500万元的估值受让芜湖成中电子科技有限公司持有的昆明韩辰10%股权。本次交易评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法结果作为最终评估结论，昆明韩辰全部股东权益评估值结果为21,081.00万元，评估增值28,489.70万元。请你公司： （1）说明2022年6月博辰五号受让昆明韩辰10%的股权的定价依据和合理性，昆明韩辰估值在短期内提升的主要原因及合理性； （2）按照本所《上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》第十一条的规定，补充披 | 复已对外披露，详见公司2022年9月21日公告文件。 |
| 序号 | 时间 | 文件名称 | 主要关注内容 | 整改措施 |
| 露交易标的评估增值的主要原因及评估结果的推算过程； （3）结合同行业可比公司和可比交易情况、昆明韩辰经营业绩、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，详细分析昆明韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。 4、公告显示，本次交易存在业绩承诺及补偿安排，博辰五号承诺昆明韩辰2022年度、2023年度、2024年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于1,482万元、1,605万元及1,633万元，累计不低于4,720万元。请你公司： （1）说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，并结合昆明韩辰历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险； （2）结合博辰五号的主要资产、债务和资金状况，说明其关于业绩补偿义务的履约能力。 5、公告显示，本次交易对价为15,810万元，资金来源为你公司自有资金或自筹资金。截至2022年6月30日，你公司账面货币资金余额为3.74亿元。请你公司： （1）结合当前资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否涉及前期募集资金使用等； （2）结合你公司作为持有博辰五号49.88%份额的有限合伙人之一的情况，以及博辰五号的设立目的、投资运作计划、收益分配机制等，说明本次交易中博辰五号获得现金对价后是否将向你公司进行收益分配，对你公司资金收支的实际影响。 6、请说明昆明韩辰及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁 |
| 序号 | 时间 | 文件名称 | 主要关注内容 | 整改措施 |
| 情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况，最近五年是否受到行业相关主管部门的行政处罚。请律师进行核查并发表明确意见。 | ||||
| 4 | 2023年6月10日 | 关于对朗姿股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2023〕第260号） | 2023年6月9日，你公司披露《关于现金收购武汉五洲和武汉韩辰控股权暨关联交易的公告》（以下简称“公告”）称，你公司全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”）拟以现金方式收购关联方芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）持有的武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）70%股权，转让价格分别为21,066.00万元、7,086.10万元。同时，北京朗姿医管拟以现金方式收购非关联方卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权，交易对价分别为2,808.80万元、1,404.40万元。交易完成后，北京朗姿医管将持有武汉五洲90%的股权、武汉韩辰70%股权。我部对此表示关注，请你公司就下列事项进行核实说明： 1.公告显示，本次交易对方博辰八号的执行事务合伙人及基金管理人为你公司实际控制人申东日和申今花所控制的北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”），且你公司作为有限合伙人之一持有博辰八号49.80%的份额。 请结合你公司与博辰八号受同一实控人控制、你公司持有博辰八号49.80%份额等关联关系情况，以及你公司主营业务构成、未来发展规划、武汉五洲和武汉韩辰主营业务、核心竞争力以及行业发展趋势等因素，说明你公司从博辰八号处受让武汉五洲和武汉韩辰控制权的原因、必要性与合理性。 2.公告显示，武汉五洲和武汉韩辰2022年末净资产分别为-7,630.15万元及-4,116.53万元，2023年第一季度末净资产分别为-7,081.24万元及-3,822.33万元，均处于资不抵债的情况。武汉五洲和武 | 公司收到关注函后，立即组织公司相关部门、函询相关人员，对深交所关注事项及时进行了认真研读、讨论分析和全面核实，已按照深交所相关要求做出回复，该关注函及其回复已对外披露，详见公司2023年6月21日公告文件。 |
| 序号 | 时间 | 文件名称 | 主要关注内容 | 整改措施 |
| 汉韩辰2022年营业收入分别为1.81亿元和7,802.55万元，净利润分别为355.74万元及374.81万元。2023年第一季度营业收入分别为5,926.1万元和2,852.77万元，净利润分别为548.92万元和294.19万元。 2023年5月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，交易对价为2,596万元。2023年6月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉韩辰10%股权，交易对价为700万元。 本次交易评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法结果作为最终评估结论，武汉五洲全部股东权益评估值结果为28,088万元，评估增值35,169.25万元，增值率496.65%；武汉韩辰全部股东权益评估值结果为10,123.00万元，评估增值13,945.33万元，增值率364.84%。请你公司： （1）结合武汉五洲和武汉韩辰经营沿革、行业可比公司情况、负债结构等说明武汉五洲和武汉韩辰净资产为负的原因及合理性；结合武汉五洲和武汉韩辰短期负债到期时间及金额、未执行完成诉讼及在途诉讼仲裁情况、公司货币资金及短期可变现资产情况等说明武汉五洲和武汉韩辰是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。如有，请补充披露相关风险； （2）请你公司结合武汉五洲和武汉韩辰最近三年又一期营业收入、净利润和扣除非经常性损益净利润金额，说明其盈利状况是否具备稳定性、可持续性，并结合武汉五洲和武汉韩辰业务类型、产品价格变动、成本费用构成，同行业可比公司同类业务毛利率变动情况等因素，说明2023年一季度盈利能力大幅提升的原因，毛利率是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势； （3）说明2023年5月博辰八号受让武汉五洲10%的股权以及2023年6月博辰八号受让武汉韩辰10%的股权的定价依据及合理性，武汉五洲、武汉韩辰估值在短期内提升的主要原因及合理性； （4）说明公司不直接以较低估值从芜湖成中直接受让武汉五洲和武汉韩辰10%股权，而是在博辰八号从芜湖成中收购相应股权不久后，即从博辰八号处以较高估值整体受让相应股权的原因 |
| 序号 | 时间 | 文件名称 | 主要关注内容 | 整改措施 |
| 及合理性； （5）按照本所《上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》第十一条的规定，补充披露交易标的评估增值的主要原因及评估结果的推算过程； （6）结合同行业可比公司和可比交易情况、武汉五洲和武汉韩辰经营业绩、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，详细分析武汉五洲和武汉韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。 3．公告显示，本次交易存在业绩承诺及补偿安排，博辰八号承诺武汉五洲2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于1,710万元、2,147万元及2,466万元，累计不低于6,323万元；武汉韩辰2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于907万元、992万元及1,113万元，累计不低于3,011万元。 请你公司： （1）说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，并结合武汉五洲和武汉韩辰历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险； （2）结合博辰八号的主要资产、债务和资金状况，说明其关于业绩补偿义务的履约能力。 4．公告显示，本次交易对价合计为3.24亿元，资金来源为你公司自有资金或自筹资金。截至2023年3月30日，你公司账面货币资金余额为4.82亿元、短期借款为9.72亿元、流动负债合计为24.52亿元。 请你公司： （1）结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及 |
| 序号 | 时间 | 文件名称 | 主要关注内容 | 整改措施 |
| 偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对你公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。如有，请补充披露相关风险； （2）结合你公司作为持有博辰八号49.80%份额的有限合伙人之一的情况，以及博辰八号的设立目的、投资运作计划、收益分配机制等，说明博辰八号从本次交易中获得现金对价后是否将向你公司进行收益分配，对你公司资金收支的实际影响。 5．请说明武汉五洲和武汉韩辰及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况，最近五年是否受到行业相关主管部门的行政处罚。请律师进行核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 |
（三）问询函
| 序号 | 时间 | 文件名称 |
| 1 | 2018年5月22日 | 《关于对朗姿股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第179号） |
| 2 | 2019年4月1日 | 《关于对朗姿股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第28号） |
| 3 | 2019年5月16日 | 《关于对朗姿股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第19号） |
| 4 | 2020年6月15日 | 《关于对朗姿股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第175号 |
| 5 | 2023年4月26日 | 《关于对朗姿股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第43号） |
对于上述问询函，公司均根据深交所相关要求进行了回复或落实。综上，除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。特此公告。
朗姿股份有限公司
董事会2023年6月28日