公告编号：2023-009证券代码：400077 证券简称：R长生1 主办券商：九州证券
长生生物科技股份有限公司出售资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2016年2月3日，公司与鑫连鑫、无锡和众投资合伙企业、长春长生、万里明就增资鑫连鑫签订协议。根据协议，公司向鑫连鑫投资2,000万元，认购鑫连鑫新增出资405.5万元，其余1,594.5万元计入资本公积。该增资事项经公司第三届董事会第一次会议审议通过，具体详见公司于2016年2月4日在指定信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2016-016）。
2016年4月19日，公司与长春长生在长春签订协议。根据协议，长春长生同意将其持有鑫连鑫33.72%的股权转让给公司，转让金额4,215万元，公司同意受让。该事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体详见公司于2016年4月20日在指定信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2016-032）和《关于对外投资暨优化调整业务架构的公告》（公告编号：2016-033）。
2018年7月，长春长生发生“狂犬疫苗事件”，受此影响，公司控股子公司鑫连鑫已经停止疫苗研发业务，核心技术人员均已离职，目前以出租厂房和设备维持基本生存，公司初始投资目的已经无法实现。同时由于公司原主要负责人员处于被羁押状态，公司未能对鑫连鑫实施有效管控，鑫连鑫的净资产自2018年末的4,290.69万元降至2022年6月30日的3,100.06万元。鉴于上述现状，为减少进一步损失，公司决定转让公司持有的鑫连鑫全部股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告（华亚正信评报字【2022】第A03-0003），鑫连
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
鑫股东全部权益在评估基准日（2022年6月30日）的市场价值为3,850.70万元。公司持有鑫连鑫股权比例为53.72%，据此计算公司持有鑫连鑫的股权价值为2,068.60万元。经研究，决定将公司持有的鑫连鑫全部股权以2,100万元转让给上海泛川企业管理中心（有限合伙）。
公司最近一期经审计的总资产为3.12亿元，本次交易涉及的资产账面价值为0.625亿元，成交额为0.21亿元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司最近一期经审计的总资产为3.12亿元，本次交易涉及的资产账面价值为0.625亿元，成交额为0.21亿元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：上海泛川企业管理中心（有限合伙）
住所：上海市宝山区逸仙路2816号
注册地址：上海市宝山区逸仙路2816号
注册资本：10万元
主营业务：企业管理咨询等控股股东：沈超实际控制人：沈超信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：无锡市新吴区长江南路35-501
4、交易标的其他情况
（二）交易标的资产权属情况
无
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
本次交易完成后，无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司将不再纳入公司的合并报告范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
本次交易完成后，无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司将不再纳入公司的合并报告范围。
鑫连鑫最近一年（2021年）年末的资产总额为3,290.59万元、净资产为3,239.79万元、营业收入为185.28万元、净利润为-498.43万元。上述数据未经审计。
公司持有的鑫连鑫股权在母公司财务报表的账面原值6,215万元、账面价值6,215万元。
北京华亚正信资产评估有限公司接受公司委托，以企业持续经营和公开市场
（二）定价依据
为前提，采用基础法，对公司拟转让的持有的鑫连鑫股权所涉及的鑫连鑫股东全部权益在2022年6月30日的市场价值进行了评估，无锡鑫连鑫股东全部权益在评估基准日的市场价值为3,850.70万元。
本次交易，以北京华亚正信资产评估有限公司对标的资产的评估结果为作价依据。
（三）交易定价的公允性
本次交易，以北京华亚正信资产评估有限公司对标的资产的评估结果为作价依据。
本次交易，以北京华亚正信资产评估有限公司对标的资产的评估结果为作价依据。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易，以北京华亚正信资产评估有限公司对标的资产的评估结果为作价依据。截止目前，公司尚未与最终交易对手签署有关协议。
（二）交易协议的其他情况
截止目前，公司尚未与最终交易对手签署有关协议。无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
无
筹措公司因证券虚假陈述给股东造成损失进行赔偿所需要资金，减少公司继续持有股权可能造成的损失。
（二）本次交易存在的风险
筹措公司因证券虚假陈述给股东造成损失进行赔偿所需要资金，减少公司继续持有股权可能造成的损失。本次股权交易存在交易失败的风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次股权交易存在交易失败的风险。根据最近一期经审计的财务报告，公司已对持有鑫连鑫形成的商誉计提减值
七、备查文件目录
准备4,574.23万元，商誉账面价值165.8万元。因此，此次股权转让预计将增加公司利润约400万元，具体以审计为准。《长生生物科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
长生生物科技股份有限公司
董事会2023年6月27日