证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2023-040
光明房地产集团股份有限公司关于在2022年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次调整担保额度的依据
1、鉴于光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）2023年度生产经营及未来发展趋势，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监管自律指引第1号——规范运作》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号）、《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》（沪国资委【2006】175号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《光明食品（集团）有限公司贷款担保管理制度》（光明食品财【2010】376号）、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》及相关法律、法规、规章，公司分别于2022年9月29日、2022年10月25日召开第八届董事会第二百十一次会议、2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于核定2022年度对外担保额度的议案》，核定了2022年度由光明地产及其子公司为下属公司提供担保，主要用于新增借款及借新还旧，担保额度定为人民币180亿元，担保额度期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止（鉴于审议光明地产年度对外担保额度的股东大会一般在每年年中召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度对外担保额度的股东大会未召开期间，发生的对外担保授权公司总裁
机构在2022年度总额度内核准），具体内容详见分别于2022年9月30日、2022年10月26日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2022-033）、（临2022-035）、（临2022-045）。
2、公司于2023年3月3日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于在2022年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》，董事会同意在2022年度对外担保总额范围内适度调整担保人与被担保人之间的担保额度。本次调整后，农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）为农工商房地产集团湖北置业投资有限公司提供担保额度人民币20000万元，农房集团为上海光明生活服务集团有限公司提供担保额度人民币0元。具体内容详见2023年3月4日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的（临2023-008）、（临2023-009）。
二、本次调整担保额度的具体情况
根据公司实际经营需要，拟在2022年度对外担保总额范围内适度调整担保人与被担保人之间的担保额度，调整后公司2022年度对外担保总额不变，调整见表： 单位、币种：万元人民币
| 被担保人 | 担保额度 | 本次调整情况 | 截至2023年3月31日被担保人性质划分 | 资产负债率（%） |
| 常州明宏置业有限公司 | 0 | 原担保额度为人民币27500万元。 本次调整减少额度人民币27500万元。 | 合营、联营 | 97.75%（2022年10月股东大会审议时） |
| 农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司 | 27500 | 原担保额度为人民币0元。 本次调整增加额度人民币27500万元。 | 合营、联营 | 85.58%（2023年5月末） |
（一）原为常州明宏置业有限公司（下称“常州明宏”）提供担保，原担保额度为人民币27500万元。本次调整减少额度人民币27500万元，调整后担保额度为人民币0元。
（二）本次新增为下属合营、联营公司农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司（下称“广西明通”）提供担保，原担保额度为人民币0万元。本次调整增加额度人民币27500万元，调整后担保额度为人民币27500万元。
截至目前，为常州明宏与广西明通担保，均不存在已发生超出调整后担保额度情况。
根据相关要求，在具体调整被担保人时，合营、联营公司仅可与合营、联营公司之间作调整；被担保人均为合营、联营公司的，可以在合营、联营公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的合营、联营公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的合营、联营公司处获得担保额度；新增被担保人的，单体担保额度不得超过上市公司最近一期经审计净资产10%；若超出须单独提交公司董事会及股东大会审议通过后方可生效。
截至目前，常州明宏与广西明通均为公司下属合营、联营公司。截止 2023年5月末，广西明通资产负债率为85.58%，截止 2022 年 10 月末（股东大会审议时），常州明宏资产负债率为97.75%，均符合上述各项要求。
上述调整事项，自董事会审议通过之日起至公司召开股东大会审议通过2023年度对外担保额度的议案之前有效。
三、本次调整涉及的被担保人基本情况（币种：人民币）
1、名称：常州明宏置业有限公司
注册地址：常州市钟楼区龙城大道2188号；法人代表：朱海荣；注册资本：
10200万元人民币；主要经营范围：房地产开发与经营；城市基础设施及公用设施项目开发、建设；工业民用建筑技术咨询；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年3月31日，总资产为38,921.14万元，负债总额为19,894.80万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为19,894.80万元，资产净额为19,026.34万元，营业收入为1,809.80万元，净利润为-127.08万元，负债率为51.12%。
2、名称：农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司
注册地址：南宁市良庆区冬花路22号光明城市·安和苑8栋112号商铺；法人代表：熊源；注册资本：14285.71万人民币；主要经营范围：房地产开发；对房地产开发的投资；建筑装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。截至2023年3月31日，总资产为620,181.04万元，负债总额为532,694.96万元，银行贷款总额为45,890.40万元，流动负债总额为493,606.43万元，资产净额为87,486.08万元，营业收入为3,128.24万元，净利润为-100.00万元，负债率为85.89%。
四、本次担保调整经审议的程序情况
本公司第九届董事会第八次会议通知于2023年6月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2023年6月27日上午10:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长陆吉敏主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于在2022年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、独立董事履行审议程序
本公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监管自律指引第1号——规范运作》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号）、《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》（沪国资委【2006】175号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《光
明食品（集团）有限公司贷款担保管理制度》（光明食品财【2010】376号）、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》及相关法律、法规、规章，认真核查了公司本次在2022年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的情况，并作出如下专项独立意见：
经我们查验，公司本次在2022年度对外担保总额范围内对部分担保人与被担保人之间担保额度进行调整后，仍然确保公司2022年度对外担保事项均是由光明地产及其子公司为下属公司提供担保；调整后公司2022年度对外担保总额不变，为常州明宏置业有限公司与农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司担保，均不存在已发生超出调整后担保额度情况；在具体调整被担保人时，合营、联营公司仅与合营、联营公司之间作调整。截止 2023 年5月末，广西明通资产负债率为85.58%，截止 2022 年 10 月末（股东大会审议时），常州明宏资产负债率为97.75%，均符合上述各项要求。光明地产及其子公司为下属公司提供担保，2023年度生产经营及未来发展趋势，主要用于新增借款及借新还旧，属于公司生产经营及资金合理利用所需要，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证，并严格按照相关法规文件精神履行了法定的审批程序。综上所述，公司在2022年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度不会损害公司及全体股东利益。公司全体独立董事对上述事项表示同意。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○二三年六月二十八日