证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-066
厦门三五互联科技股份有限公司
关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函的回复公告
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第238号）（以下简称“关注函”），公司董事会高度重视，及时组织相关人员进行分析与核实，现回复如下：
问题一：2022年，你公司营业收入1.77亿元，较去年下降3.7%。道熙科技2022年营业收入3115.1万元。请你公司说明本次交易的交易背景及具体原因 ，本次交易对生产经营、经营业绩的具体影响，是否会对你公司持续经营能力产生不利影响。
公司回复：
（一）本次交易的背景及原因
在我国游戏行业发展的历程中，端游从蓝海到红海用了十年，页游用了三至五年，目前已经发展至移动游戏时代。根据中国音数协游戏工委发布的《2022年中国游戏产业报告》，国内市场中，移动游戏实际销售收入1,930.58亿元，在总收入中的占比
72.61%；网页游戏市场实际销售收入52.80亿元，同比下降12.44%。道熙科技游戏收入主要来源于两款已步入生命后期的网页游戏，销售收入和用户规模逐年下滑，2020年-2022年营业收入及净利润如下：
| 年度 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2020 | 5,333.03 | 2,168.53 |
| 2021 | 4,439.61 | 1,825.45 |
| 2022 | 3,115.10 | 708.62 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于游戏行业发展速度放缓以及道熙科技自身经营业绩下滑，同时根据公司整体战略发展规划，为进一步优化产业结构，聚焦公司核心业务，提高上市公司未来盈利能力，公司决定出售所持有的全资子公司道熙科技55%的股权。
在前述背景之下，道熙科技管理和技术骨干团队（黄煜春、石科、田静丽）及公司控股股东海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）共同设立深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯达”），参与此次道熙科技的股权结构调整。由具备行业资源与能力，且熟悉道熙科技情况的管理和技术骨干团队控股道熙科技并管理运营，是符合当下实际情况的可行方案，可以最大限度地发挥管理技术骨干团队的潜力，推进经营稳定持续发展。
（二）本次交易对生产经营、经营业绩的具体影响，对公司持续经营能力产生的影响。
本次交易对道熙科技的股权结构进行了优化，道熙科技管理技术骨干团队成为其股东，有利于最大限度地发挥管理技术骨干团队的潜力，推进经营稳定持续发展，将对其生产经营、经营业绩产生积极有利影响。
假设道熙科技不纳入公司合并范围，公司2022年、2023年1-5月营业收入、毛利率情况如下表：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 营业收入（万元） | 14,631.49 | 13,989.48 | 4.59% |
| 毛利率（%） | 38.46 | 37.63 | 0.83% |
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年1-5月 | 同比增减 |
| 营业收入（万元） | 7,318.33 | 5,716.43 | 28.02% |
| 毛利率（%） | 47.49 | 43.75 | 3.74% |
由上表可知，剔除道熙科技营业收入后，公司2022年、2023年1-5月分别实现营业收入14,631.49万元、7,318.33万元，同比增长4.59%、28.02%；公司2022年、2023年1-5月毛利率分别为38.46%、47.49%，同比增长0.83%、3.74%。由此可见，公司除道熙科技外的其余业务板块收入呈增长趋势。
同时，根据公司战略发展规划，公司未来将大力推动光伏异质结（HJT）电池业务、企业数字化服务业务发展，为公司营业收入、经营业绩的提升提供新的增长点，增强公司核心竞争力及持续经营能力，具体如下：
1、光伏异质结（HJT）电池板块
在全球可再生新能源发展趋势和国家“碳中和”、“碳达峰”目标指引下，我国光伏产业近年发展极其迅速，太阳能电池已是国家重点支持的高新技术产业。
公司积极响应国家十四五规划要求，拟以新能源产业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，投资具有较高转换效率、较高毛利率、市场前景良好的HJT 光伏电池。2023年1月，公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）与四川省眉山市丹棱县人民政府签署了《一期新能源5GW异质结电池项目投资合作协议书》，天津通讯将在丹棱县投资建设“5GW超高效异质结（HJT）电池5G智慧工厂”项目，项目计划总投资约25亿元人民币。2023年3月，天津通讯与四川省眉山市丹棱县人民政府《一期新能源5GW异质结电池项目投资合作协议书补充协议》，新增投资建设3GW产能的高效异质结电池片，新增投资约15亿元。本次投资将实现公司经营业务向光伏产业的战略转型升级，形成新的利润增长点，为公司业务发展提供有力支持，是公司实施战略发展的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
2、企业数字化服务板块
随着我国企业数字化转型的推进，行业的市场需求也已从基于信息系统的基础构建应用，开始转向基于自身业务发展的构建应用，数字化转型已是不可逆的趋势，各行各业将围绕信息化主线深度协作、融合，完成自身转型、变革、提升，并不断催生新业态。
公司将立足于云计算及云存储技术，通过SAAS产品服务于企业数字化转型各个阶段:
（1）短期目标：以单点需求为切入点，打造差异化明星产品
基于现有客户资源优势，充分调研，以单点需求为切入点，以单点核心产品为客户提供核心价值，做到单点产品的极致。在海量产品使用的过程中，不断总结问题，
优化产品性能，快速落地标准化产品，并在产品能力上实现差异化优，快速实现标准化产品的付费使用。
（2）中期目标：延伸多核心产品矩阵，覆盖多功能或多场景，增强客户粘性围绕公司已有功能、场景，以点带面，实现跨场景、跨功能的产品矩阵延伸，与客户建立紧密联系，加深对既有客户的服务广度和深度，增加客户对产品矩阵的使用粘性。强化公司品牌形象，凭借公司深厚的行业经验及优质的服务，快速恢复“三五”在企业信息服务领域的领先地位。
（3）长期目标：基于平台打造产品生态，提供一体化解决方案
通过持续迭代已有产品矩阵，满足不断更新的产品需求，重点研发打造以自身核心产品为核心的平台能力，沉淀模块化功能，培育自身平台生态圈。在全球数字化浪潮下，数字经济是中国实现高质量增长的重要推动力，传统行业的数字化转型势在必行，“降本、增效、提质”将成为企业转型升级的核心目标。公司坚持服务于中小企业，提供企业发展各阶段数字化产品，助力企业全面实现数字化。
综上，本次交易有利于聚焦核心业务的发展，实现公司产业结构优化升级，符合公司实际经营及未来战略发展需要，有利于提升公司核心竞争力、可持续发展以及抗风险能力，不会对生产经营、经营业绩产生重大不利影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。
问题二：公告显示，嘉讯达成立于2023年6月13日，注册资本为1200万元人民币。请你公司：
（1）说明嘉讯达是否为该次交易专门设立；嘉讯达实收资本金额以及具体缴付情况。
（2）结合出资比例、合伙协议情况等认定黄煜春为嘉讯达实控人原因及合理性，上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。
（3）结合嘉讯达合伙人资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明本次交易付款安排的合理性、嘉讯达合伙人是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。
公司回复：
一、嘉讯达是否为该次交易专门设立；嘉讯达实收资本金额以及具体缴付情况。经查询国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）以及嘉讯达提供的《营业执照》等资料，嘉讯达成立于2023年6月13日，认缴出资额人民币1,200万元，并于2023年6月21日将认缴出资额增加至1,677.5万元。
根据嘉讯达出具的说明，嘉讯达是为本次交易专门设立的。嘉讯达设立目的为投资道熙科技，除此外，未开展其他经营业务，也无对外投资。根据嘉讯达提供的合伙人出资凭证等资料，截至本回复披露日，嘉讯达实缴出资额1,090.375万元，各合伙人具体出资情况如下表：
| 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资额占认缴出资额的比例（%） |
| 黄煜春 | 486.475 | 152.620 | 31.37 |
| 石科 | 167.750 | 52.630 | 31.42 |
| 田静丽 | 201.300 | 63.150 | 31.37 |
| 海南巨星 | 821.975 | 821.975 | 100 |
嘉讯达有限合伙人海南巨星已完成全部出资义务；合伙人（黄煜春、石科、田静丽）已完成部分出资额的实缴，并出具承诺如下：
本人资金情况良好，本人已/拟向嘉讯达实缴出资的资金均来于合法且可用于出资的自有或自筹资金，具备向嘉讯达实缴出资的资金实力且拥有一定的融资能力,并将按照嘉讯达与上市公司签署的股权转让协议约定的支付安排，及时完成本人认缴出资额的实缴义务。若因本人违反上述承诺导致嘉讯达未能按照股权转让协议的约定完成款项支付义务的，本人将实际担负嘉迅达在股权转让协议项下应向上市公司承担的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿金等。
二、结合出资比例、合伙协议情况等认定黄煜春为嘉讯达实控人原因及合理性，上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。
（一）认定黄煜春为嘉讯达实控人原因及合理性
1、合伙人及份额比例
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 执行事务合伙人 | 黄煜春 | 486.475 | 29 |
| 2 | 有限合伙人 | 海南巨星科技有限公司 | 821.975 | 49 |
| 3 | 有限合伙人 | 石科 | 167.750 | 10 |
| 4 | 有限合伙人 | 田静丽 | 201.300 | 12 |
嘉讯达的执行事务合伙人为黄煜春，黄煜春、石科、田静丽已签署一致行动人协议（占总出资比例51%），其对于嘉讯达的决策意见最终以黄煜春意见为准。
2、合伙协议
嘉讯达《合伙协议》第十三条“合伙企业由普通合伙人执行合伙事务， 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。其他有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。”
第十五条“合伙企业的下列事项由普通合伙人决定执行，有限合伙人不参与表决:
(一)制订合伙企业的总体发展战略、年度经营计划和业务计划；
(二)主持合伙企业经营管理工作，对合伙企业日常事务进行管理决策，管理、维持本合伙企业资产；
(三)组织实施合伙企业年度经营计划和业务方案及合伙人大会决议通过事项；
(四)除本协议另有约定之外，根据合伙企业运作需求决定聘用、考核或解聘合伙企业经营管理人员和员工；
(五)符合财务制度的财务支出、日常支出；
(六)日常经营管理事务及其他非合伙人会议表决事项。”
3、嘉讯达承诺
嘉讯达声明与承诺：“结合合伙人对本企业的出资比例、一致行动安排、合伙协议约定情况等，本企业合法且合理地认为黄煜春为本企业的实际控制人。”
综上，认定黄煜春为嘉讯达实际控制人具备合理性。
（二）黄煜春、嘉讯达与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。
根据黄煜春、嘉讯达出具的声明与承诺，除上市公司已披露的事项外，黄煜春、嘉讯达与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间目前不存在其他未披露的协议和利益安排。
三、结合嘉讯达合伙人资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明本次交易付款安排的合理性、嘉讯达合伙人是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。
（一）嘉讯达合伙人资信状况、对外投资情况、融资能力
1、资信状况、融资能力
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据黄煜春、石科、田静丽、海南巨星《个人/企业信用报告》和出具的声明与承诺，核实前述合伙人不存在大额到期未清偿债务，不存在对本次股权转让造成重大影响的未决诉讼或仲裁、行政处罚或刑事处罚，不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
2、对外投资
根据各合伙人出具的声明与承诺，截至本回复出具日，除嘉讯达外，黄煜春、田静丽无控股或参股的企业。石科控制的企业如下：
| 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 深圳市映博文化 传播有限公司 | 100% | 一般经营项目:电子产品、数码产品、日用百货的设计与销售;企业管理咨询;经营电子商务;市场营销策划;文化活动策划;从事广告业务;影视动漫设计;动漫产品开发;文化活动策划。（法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） |
海南巨星控制的企业如下：
| 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 厦门三五互联科技股份有限公司 | 14.11% | 一般项目:工程和技术研究和试验发展;数据处理和存储支持服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;数字内容制作服务（不含出版发行）;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;移动终端设备销售;通讯设备修理;非居住房地产租赁;物业管理;广告设计、代理;市场营销策划;项目策划与公关服务;摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;互联网域名注册服务;基础电信业务;技术进出口;汽车租赁;演出经纪。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
（二）本次交易付款安排的合理性
本次交易股权转让款分为三期支付：
1、首期股权转让款：嘉讯达于本协议签订且生效之日起15个工作日内向公司支付股权转让款的30%，即人民币503.25万元（人民币大写：伍佰零叁万贰仟伍佰元整）。
2、第二期股权转让款：在各方完成所有股权变更工商登记手续后（以本次股权转让的工商变更登记信息在国家企业信用信息系统公示为准），嘉讯达在工商变更完成之日起15个工作日内向公司支付股权转让款的35%，人民币587.125万元（人民币大写：伍佰捌拾柒万壹仟贰佰伍拾元整）。
3、第三期股权转让款：嘉讯达在工商变更完成之日起12个月内向公司支付本协议项下股权转让款的35%，人民币587.125万元（人民币大写：伍佰捌拾柒万壹仟贰佰伍拾元整）。
综上：
1、本次交易付款安排，是交易双方友好协商的结果。
2、本次交易付款安排符合股权转让付款的合理进度，符合商业惯例，不存在为关联方提供更宽松的付款条件的情况，不会损害上市公司利益。
3、结合嘉迅达合伙人对嘉迅达的出资时间安排，本次交易不存在公司控股股东占用公司资金的情形。
本次交易付款安排具备合理性。
（三）嘉讯达合伙人具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。
根据嘉讯达提供的合伙人出资凭证等资料，截至本回复披露日，嘉讯达实缴出资额1,090.375万元，各合伙人具体出资情况如下表：
| 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资额占认缴出资额的比例（%） |
| 黄煜春 | 486.475 | 152.620 | 31.37 |
| 石科 | 167.750 | 52.630 | 31.42 |
| 田静丽 | 201.300 | 63.150 | 31.37 |
| 海南巨星 | 821.975 | 821.975 | 100 |
嘉讯达有限合伙人海南巨星已完成全部出资义务，合伙人（黄煜春、石科、田静丽）已完成部分出资额的实缴，并出具承诺如下：
本人资金情况良好，本人已/拟向嘉讯达实缴出资的资金均来于合法且可用于出资的自有或自筹资金，具备向嘉讯达实缴出资的资金实力且拥有一定的融资能力,并将按照嘉讯达与上市公司签署的股权转让协议约定的支付安排，及时完成本人认缴出资额的实缴义务。若因本人违反上述承诺导致嘉讯达未能按照股权转让协议的约定完成款项支付义务的，本人将实际担负嘉迅达在股权转让协议项下应向上市公司承担的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿金等。
经核查嘉讯达合伙人的征信报告、资产证明等相关资料以及其出具的声明与承诺，嘉讯达合伙人具备相应的履约能力。
问题三：公告显示，道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日净资产分别为5392.4万元、1301.2万元。此外，该资产2022年度、2023年1-4月营业收入分别为3115.1万元、925.3万元，2022年度、2023年1-4月净利润分别为708.6万元、108.8万元。请你公司：
（1）结合子公司所处行业情况、主营业务经营情况等，详细说明道熙科技2023年4月30日净资产与2022年期末大幅变化原因及合理性，并结合对比道熙科技2023年1-4月与去年同期营业收入、净利润等财务数据，说明前期是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入的情况。
（2）补充披露今年以来每月付费用户数、每月ARPU（每用户平均收入）、月注册账户数、月度流水等指标。
公司回复：
一、结合子公司所处行业情况、主营业务经营情况等，详细说明道熙科技2023年4月30日净资产与2022年期末大幅变化原因及合理性，并结合对比道熙科技2023年1-4月与去年同期营业收入、净利润等财务数据，说明前期是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入的情况。
（一）结合子公司所处行业情况、主营业务经营情况等，详细说明道熙科技2023年4月30日净资产与2022年期末大幅变化原因及合理性
1、所处行业情况
根据中国音数协游戏工委发布的《2021年中国游戏产业报告》《2022年中国游戏产业报告》统计数据，2021年、2022年中国游戏市场收入规模分别达到2,965.13亿元、2,658.84亿元，同比减少306.29亿元，下降10.33%，网页游戏市场实际销售收入
52.80亿元，同比下降12.44%。2022年，中国游戏用户规模为6.64亿人，同比下降
0.33%。继2021年用户规模增长放缓后，2022年用户规模也出现了近十年以来首次下降。我国的游戏用户规模正式进入了存量市场时代。
网络游戏行业行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总署等。近年来随着网络游戏行业的发展，未成年人沉迷网络游戏等社会问题频发。为应对相关社会问题，监管部门逐步加大监管力度，随着防沉迷新规落地和未保工作逐渐深化，强化对游戏内容及经营活动的监管。
2、业务发展情况
近年来，道熙科技营业收入主要来源于两款网页游戏产品《游戏A》和《游戏B》，两款主要游戏产品收入占2022年度游戏总收入97.76%。
2023年4月30日，道熙科技净资产1,301.22万元，较2022年期末5,392.42万元减少4,091.20万元，主要由两个原因构成：一是道熙科技于2023年3月向股东即上市公司分红4,200.00万元，减少净资产4,200.00万元；二是道熙科技2023年1-4月实现净利润108.81万元，增加净资产108.81万元。
综上，道熙科技2023年4月30日净资产与2022年期末大幅变化具有合理性。
（二）结合对比道熙科技2023年1-4月与去年同期营业收入、净利润等财务数据，说明前期是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入的情况
道熙科技游戏业务的充值流水及收入确认是真实完整的。道熙科技游戏业务收入构成主要以两款网页游戏为主，两款游戏采用联合运营模式和自主运营模式运营。在
联合运营模式下，道熙科技负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏运营商负责用户推广、充值服务以及计费管理。游戏运营商根据游戏玩家实际充值消费的金额，扣除相关费用后向道熙科技分成，道熙科技以分成款确认营业收入。在自主运营模式下，道熙科技通过游戏玩家在自营平台充值并购买虚拟游戏装备及特殊游戏功能模块等方式取得游戏运营收入，道熙科技根据游戏玩家充值消费金额确认营业收入。
道熙科技游戏运营指标符合游戏生命周期正常规律。道熙科技两款主要页游产品均处于产品生命周期的后期阶段，道熙科技通过持续增加研发、加强客服质量，延缓核心用户的流失和充值流水下滑趋势，实现产品的超期运营。两款游戏随着付费玩家的正常流失，虽付费总人数下降，但因核心玩家稳定，所以APRU值保持稳定，运营指标符合游戏生命周期阶段特征。
道熙科技游戏毛利率、净利率与收入变动呈现正相关趋势，收入及毛利率下降与同行业变动趋势一致，其2023年1-4月经营情况与上年同期对比情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年1-4月 | 同比增减 |
| 营业收入 | 925.31 | 1,264.24 | -26.81% |
| 营业成本 | 284.45 | 169.71 | 67.61% |
| 毛利率 | 69.26% | 86.58% | -17.32% |
| 净利润 | 108.81 | 544.96 | -80.03% |
| 净利率 | 11.76% | 43.11% | -31.35% |
2023年1-4月，道熙科技实现营业收入925.31万元，较上年同期1,264.24万元减少26.81%；实现净利润108.81万元，较上年同期的544.96万元减少80.03%。道熙科技游戏收入主要来源于两款已步入生命后期的网页游戏，其收入持续下滑，但其成本费用相对刚性，故毛利率、净利率也呈下滑趋势。
在我国游戏行业发展的历程中，端游从蓝海到红海用了十年，页游用了三至五年，目前已经发展至移动游戏时代。根据中国音数协游戏工委发布的《2022年中国游戏产业报告》，国内市场中，移动游戏实际销售收入1,930.58亿元，在总收入中的占比
72.61%；网页游戏市场实际销售收入52.80亿元，同比下降12.44%。同行业公司面临诸多挑战，经营成本大幅提高、企业立项谨慎等，导致游戏业务收入、毛利率下降。
| 上市公司 | 产品类型 | 营业收入 | 毛利率 | ||||
| 2022年 （万元） | 2021年 （万元） | 同比 增减 | 2022年 | 2021年 | 同比 增减 | ||
| 三七互娱（股票代码：002555） | 游戏 | 59,918.92 | 82,943.48 | -27.76% | 70.55% | 71.07% | -0.52% |
| 恺英网络（股票代码：002517） | 网页 游戏 | 8,709.57 | 12,752.55 | -31.70% | 38.99% | 65.78% | -26.79% |
| 电魂网络（股票代码：603258） | 网络 游戏 | 76,968.43 | 98,150.83 | -21.58% | 83.20% | 83.40% | -0.20% |
由上表可见，道熙科技游戏产品收入及毛利率下降与同行业变动趋势一致。综上所述，道熙科技不存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入情况。
二、补充披露今年以来每月付费用户数、每月ARPU（每用户平均收入）、月注册账户数、月度流水等指标。
2023年1-4月，道熙科技主要两款游戏实现营业收入922.00万元，营业收入占比高达99.64%，主要运营指标如下：
| 游戏名称 | 月度 | 月注册账户 数（万个） | 月付费用户数（万个） | ARPU （万元） | 流水 （万元） | 收入 （万元） |
| 游戏A | 2023年1月 | 0.36 | 0.15 | 0.13 | 197.55 | 150.19 |
| 2023年2月 | 0.30 | 0.14 | 0.11 | 158.10 | 122.19 | |
| 2023年3月 | 0.27 | 0.15 | 0.12 | 177.34 | 139.32 | |
| 2023年4月 | 0.24 | 0.14 | 0.13 | 180.74 | 139.76 | |
| 游戏A小计 | 713.73 | 551.46 | ||||
| 游戏B | 2023年1月 | 0.55 | 0.08 | 0.17 | 139.68 | 108.28 |
| 2023年2月 | 0.49 | 0.07 | 0.14 | 102.47 | 79.78 | |
| 2023年3月 | 0.72 | 0.07 | 0.17 | 116.35 | 92.65 | |
| 2023年4月 | 0.48 | 0.08 | 0.15 | 114.16 | 89.83 | |
| 游戏B小计 | 472.66 | 370.54 | ||||
问题四：你公司披露称，截至资产评估基准日2023年4月30日，经资产基础法评估，道熙科技全部权益价值为3,035.45万元，增值额为3,251.21万元，增值率为1506.90%；经收益法评估，道熙科技全部权益价值为3,019.08万元，本次评估取资产基础法评估结论为最终评估结论。请你公司：
（1）结合行业环境、标的资产经营情况说明对道熙科技估值为人民币3,035.45万元的具体依据，包括但不限于评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并结合公司未来经营业绩、发展规划等方面，详细说明上述估值的合理性、合规性，是否损害了中小投资者的利益。
（2）结合上述事项，详细说明你公司仅出售道熙科技55%比例原因及商业合理性，后续是否有进一步交易安排，如有，请予以披露。
公司回复：
一、结合行业环境、标的资产经营情况说明对道熙科技估值为人民币3,035.45万元的具体依据，包括但不限于评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并结合公司未来经营业绩、发展规划等方面，详细说明上述估值的合理性、合规性，是否损害了中小投资者的利益。
公司聘请第三方评估机构对本次交易估值进行了评估，评估过程合理谨慎、交易价格在评估结果的基础上经双方协商确定，本次道煕科技全部权益价值评估结果具有合理性和公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。具体说明如下：
（一）行业环境、标的资产经营情况
根据中国音数协游戏工委发布的《2022年中国游戏产业报告》统计数据显示，2022年，我国游戏市场实际销售收入为2,658.84亿元，同比减少306.29亿元，下降
10.33%；网页游戏市场实际销售收入52.80亿元，同比下降12.44%，网页游戏市场实际销售收入连续七年呈现持续下滑趋势，国内市场进一步萎缩。2022年，我国游戏用
户规模为6.64亿人，同比下降0.33%。继2021年用户规模增长放缓后，2022年用户规模也出现了近十年以来首次下降。我国的游戏用户规模正式进入了存量市场时代。道熙科技2023年1-4月实现营业收入925.31万元，较上年同期减少26.81%，其收入主要来源于两款网页游戏，收入占比99.64%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1） 交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存
在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（三）主要关键参数选取以及相关评估过程
本次评估以2023年4月30日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法的结果。具体各类资产的评估结果见下表：
金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 466.02 | 466.02 | - | - |
| 非流动资产 | 3,316.85 | 6,568.05 | 3,251.21 | 98.02 |
| 其中：长期股权投资 | 2,993.34 | 4,555.96 | 1,562.62 | 52.20 |
| 其他权益工具投资 | 321.09 | 321.09 | - | - |
| 固定资产 | 1.12 | 0.77 | -0.35 | -31.32 |
| 无形资产 | 1.30 | 1,690.24 | 1,688.94 | 129,920.86 |
| 资产总计 | 3,782.86 | 7,034.07 | 3,251.21 | 85.95 |
| 流动负债 | 3,998.62 | 3,998.62 | - | - |
| 负债总计 | 3,998.62 | 3,998.62 | - | - |
| 所有者权益（净资产） | -215.75 | 3,035.45 | 3,251.21 | 1,506.90 |
注：上表中净资产为母公司净资产。
如上表可见，在资产基础法中，评估主要的资产为长期股权投资及无形资产-软件著作权、在研项目。
1、长期股权投资
对于长期股权投资的评估，在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营状况，对长期投资评估时采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整体评估，以其评估后的股东全部权益的市场价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。
道熙科技长期股权投资账面值2,993.34万元，评估值为4,555.96万元，增值1,562.62万元，增值率52.20%。增值原因系道熙科技对长期股权投资按成本法入账，本次对长期股权投资单位进行了整体评估，结合长期股权投资的评估结论并根据股权比例分割确定评估值，致使长期股权投资增值。
2、无形资产
（1）软件著作权
对于软件著作权资产，本次评估采用收益法进行评估，评估的软件著作权为《产品B》网页游戏著作权。
著作权评估值计算公式为：
???
????n1i
ii
r1RDP
式中：
P为无形资产价值的评估值；D为无形资产分成率；Ri为分成基数，即销售收入或现金流；r为折现率；n为收益预测期间；i为收益年期。无形资产评估中的收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值来求得无形资产价值的方法。著作权的收益采用营业收入分成取得。著作权的收入分成率以层次分析法得出收入分成率为4.2%。折现率以风险累加法计算得出，折现率为16.41%。
(2)在研的无形资产
对于在研的无形资产，本次评估采用重置成本法进行评估。重置成本包括研制成本、其他费用和合理的利润。其中，研制成本主要根据目前在研项目从立项至评估基准日研发期间实际所发生的研发成本确定；其他费用主要为美术外包费等；合理的利润参考同花顺游戏行业上市公司2022年度成本费用利润率计算确定。具体评估计算过程以主要的在研项目宝藏探险类和武侠挂机类为例，两款在研项目已基本研发完成，进入测试阶段，根据历史年度研发费用统计的研发成本具体如下：
金额单位：万元
| 工资费用 | 美术外包费 | 其他费用 |
| 1,435.19 | 148.51 | 1.70 |
合理的利润参考同花顺软件和信息技术服务业上市公司2022年度成本费用利润率为5.17%计算得到。重置成本=（工资费用+美术外包费+其他费用）×(1+费用利润率)=（1,435.19 +148.51 +1.70）×（1+5.17%)=1,667.38 万元
（四）与同行业公司进行比较
可比公司PE、PB指标如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE） [交易日期] 20221231 | 市净率（PB） [交易日期] 20221231 |
| 603258.SH | 电魂网络 | 15.86 | 2.13 |
| 002555.SZ | 三七互娱 | 13.96 | 3.48 |
| 002517.SZ | 恺英网络 | 24.48 | 3.86 |
| 平均值 | 18.10 | 3.16 |
道熙科技全部股权价值评估值为3,035.45万元，合并报表净资产为1,301.22万元，PB=2.33，因为上市公司股权具有较好的流通性，道熙科技股权不具有流通性，在评估中，一般要计算非流通性折扣，该类型公司非流通性折扣为65%左右。可比公司平均PB为3.16，考虑非流通性折扣后为3.16*65%=2.05。道熙科技评估后PB=2.33，与可比公司考虑非流通性折扣后比较，道熙科技估值比可比上市公司高13.66%。
道熙科技2020年至2023年4月经营情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 合并口径 | |||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-4月 | |
| 营业收入 | 5,333.03 | 4,439.61 | 3,115.10 | 925.31 |
| 营业利润 | 2,217.63 | 1,842.39 | 710.76 | 108.81 |
| 净利润 | 2,168.53 | 1,825.45 | 708.62 | 108.81 |
由上表可见，道熙科技近几年净利润持续下滑，2021年、2022年、2023年1-4月净利润分别较上年同期减少15.82%、61.18%、80.03%，下滑原因系道熙科技收入因主要来源于两款步入生命后期的网页游戏逐年下滑。
道熙科技全部股权价值评估值为3,035.45万元，在收益法测算中，预计2023年至2028年平均净利润249.06万元，平均增长率-18.37%，按评估值和平均利润计算PE为12.19。可比公司平均PE18.1，考虑非流通性折扣后为11.765，道熙科技估值比可比上市公司高3.61%。
综合PE、PB与同行业分析的比较结果，本次道熙科技全部股权价值评估值3,035.45万元与可比上市公司比较结果相近，相对合理。
（五）分析结论
截至资产评估基准日2023年4月30日，经资产基础法评估，道熙科技全部权益价值为3,035.45万元，增值额为3,251.21万元，增值率为1506.90%；经收益法评估，道熙科技全部权益价值为3,019.08万元，本次评估采用估值较高的资产基础法评估结论为最终评估结论。
综上所述，本次道熙科技全部权益价值评估结果是合理、合规的，不存在损害中小股东利益的情况。
二、结合上述事项，详细说明你公司仅出售道熙科技55%比例原因及商业合理性，后续是否有进一步交易安排，如有，请予以披露。
根据道煕科技业务情况和公司整体战略发展规划，为进一步优化产业结构，聚焦公司核心业务，提高上市公司未来盈利能力，公司决定出售所持有的全资子公司道熙科技股权。在公司产业结构优化的背景下，由具备行业资源与能力，且熟悉道熙科技情况的管理和技术骨干团队控股道熙科技并管理运营，是符合当下实际情况的可行方案，可以最大限度地发挥管理技术骨干团队的潜力，推进经营稳定持续发展。本次出售道熙科技55%股权系充分考虑管理和技术骨干团队的出资能力，为保障交易目标的达成，经协商一致形成的方案。截至目前，除已经披露的事项外，公司与各方暂无进一步的交易安排。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年六月二十七日