证券简称：东方碳素 证券代码：832175
平顶山东方碳素股份有限公司Pingdingshan Oriental Carbon Co.,Ltd
（河南省平顶山市石龙区兴龙路19号）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）
二〇二三年六月
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
公告书如无特别说明，相关用语具有与《平顶山东方碳素股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、锁定及减持股份承诺
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
“1、本人（本公司）不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。截至本函出具之日，本人（本公司）所持有的公司股份不存在质押或其他权利限制情形。
2、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本人（本公司）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
自动延长至少6个月。
4、本人（本公司）于本次向不特定合格投资者公开发行股票前所持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持；以集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等减持计划且每次披露的减持时间区间不超过6个月；（2）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照第（1）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持数量过半或减持时间过半时及时披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
5、如本人（本公司）违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人（本公司）愿承担相应的法律责任。
6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人（本公司）承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
2、持股5%以上股东承诺
“1、本人不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。截至本函出具之日，本人所持有的公司股份不存在质押或其他权利限制情形。
2、本人于本次向不特定合格投资者公开发行股票前所持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持；以集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等减持计划且每次披露的减持时间区间不超过6个月；（2）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数
1%的，除按照第（1）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持数量过半或减持时间过半时及时披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
3、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
“1、本人不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。截至本函出具之日，本人所持有的公司股份不存在质押或其他权利限制情形。
2、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
5、本人于本次向不特定合格投资者公开发行股票前所持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持；以集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露拟减持
股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等减持计划且每次披露的减持时间区间不超过6个月；（2）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照第（1）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持数量过半或减持时间过半时及时披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
6、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
7、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（二）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、公司承诺
“1、本公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在北京证券交易所上市交易前，中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将停止本次公开发行新股或者回购本次已向不特定合格投资者公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在本公司本次向不特定合格投资者公开发行股票在北京证券交易所上市交易后，中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，回购的股份包括本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股及其
派生股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。本公司将在中国证监会、北京证券交易所或者有权司法机构做出本公司本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的结论之日起的30日内提出预案，且如有需要，将把预案提交董事会、股东大会审议，在预案确定后，将积极推进预案的实施。
3、若因本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定（法释[2022]2号）》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
4、本声明承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“1、本人确认，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本人承诺，若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定后，本人将督促公司依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股，同时本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主
体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定（法释[2022]2号）》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
3、本人承诺，若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本人已转让的原限售股份（如有），购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至购回要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
“公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定（法释[2022]2号）》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本人已转让的原限售股份（如有），购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至购回要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。上述承诺不因
其本人职务变换或离职而改变或导致无效。”
（三）稳定股价的承诺
1、公司、控股股东、实际控制人、全体董事（除独立董事）和高级管理人员
“一、启动稳定股价措施的具体条件
1、启动条件：公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格时，应当按照本预案启动股价稳定措施。自公司股票在北京证券交易所上市三个月后至三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
2、停止条件：公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：（1）自公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于本次发行价格时；（2）公司股票在北京证券交易所上市三个月后至三年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产；
（3）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件；
（4）各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限；（5）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
二、股价稳定的具体措施及实施程序在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应
当符合北京证券交易所上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1、控股股东、实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份在启动股价稳定措施的条件满足时，当公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内，控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司本次发行价；自公司股票在北京证券交易所上市三个月至三年内，控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人单次增持公司股票的金额不应低于其上一个分红会计年度从公司所获得的现金分红金额的5%；于单一会计年度因稳定股价用于增持公司股份的资金总额，不超过其上一个分红会计年度从公司所获得的现金分红金额的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
2、董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员买入公司股份公司启动股价稳定措施后，当公司根据本条第1项完成实际控制人增持公司股份后，仍需要采取稳定股价措施时，或无法实施本条第1项措施时，公司时任董事、高级管理人员（包括就本预案进行书面确认时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内，董事、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司本次发行价；自公司股票在北京证
券交易所上市三个月至三年内，公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不超过公司董事、高级管理人员上一个分红会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
3、实施利润分配或资本公积转增股本公司启动股价稳定措施后，当公司根据本条第2项完成董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份后，仍需要采取稳定股价措施时，或无法实施本条第2项措施时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
4、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份公司启动股价稳定措施后，当公司根据本条第3项完成利润分配或资本公积转增股本后，仍需要采取稳定股价措施时，或无法实施本条第3项措施时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内，回购股份的价格不高于公司本次发行价；自公司股票在北京证券交易所上市三个月后至三年内，回购股份的价格不超过上一个会计年度
终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及公司信息披露平台公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
四、本预案的法律程序本预案经公司股东大会审议通过，并自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。”
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
1、控股股东、实际控制人和全体董事、监事和高级管理人员
“1、本人与公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通
过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不会利用对公司的影响能力，损害公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施切实履行的承诺
1、公司承诺
“本次发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，因此，发行人存在每股收益及净资产收益率下降的风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，但公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体措施如下：
1、提高公司日常运营效率，降低运营成本提高经营业绩公司未来将充分利用优势资源，不断优化经营、降低经营成本，发挥公司产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。
2、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护公司重视对股东的回报，保障股东的合法权益。公司已在本次发行后适用的公司章程及利润分配制度中对利润分配政策进行了详细规定，公司将严格按照本次发行后适用的公司章程及利润分配制度的规定进行利润分配，优先采用现金分红方式进行利润分配。
3、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资收益本次募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位，为新引
进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极开拓市场以及与客户的良好沟通，保障募投项目投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《北京证券证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全和高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“1、在任何情况下，本人均不会滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；并在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉；接受北京证券交易所、中国证券监督管理委员会按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
3、自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。”
3、全体董事、高级管理人员承诺
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
3、不得动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持将公司的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；并在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉；接受中国证券监督管理委员会及北京证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合相关要求。”
（六）关于避免同业竞争承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
“本人作为平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“股份公司”）的控股股东按照有关法律、法规及规范性文件的规定，为避免与股份公司形成同业竞争，本人在此郑重承诺：
1、截至本承诺函签署日，本人没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、在本人作为股份公司控股股东的事实改变之前，本人将不会直接或间接
地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与股份公司及其控股子公司业务相竞争的任何活动。
3、在本人作为股份公司控股股东的事实改变之前，不会利用股份公司控股股东及实际控制人身份从事损害股份公司及其他股东利益的经营活动。
4、如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失，本人将对股份公司遭受的损失作出赔偿。
5、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销，并保证承诺事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具承诺内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，均表示将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。”
2、全体董事、监事和高级管理人员
“公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，均表示将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。”
（七）关于发行前滚存利润安排的承诺
公司承诺：
“经公司2022年10月24日召开的第三届董事会第十二次会议及2022年11月10日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。”
（八）关于本次发行后的股利分配承诺
公司承诺：
“（一）公司股东回报规划制定原则公司重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，分红政策保持持续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发股票股利。公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，即现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司利润分配决策程序公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策调整程序如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。”
（九）关于未履行承诺事项的约束措施
1、公司
“一、本公司将严格履行就本次发行所作出的各项公开承诺事项中的各项义务和责任，积极接受社会监督。
二、如本公司非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会、北京证券交易所及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向本公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资；
3、直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前，不得以任何形式向对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
5、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定。”
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人
一、本人（本公司）将严格履行就公司本次发行所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。
二、如本人（本公司）非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，本人（本公司）需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会、北京证券交易所及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、不得以任何方式减持直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、如果本人（本公司）因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
4、如公司或公众投资者因信赖本人（本公司）承诺事项进行交易而遭受损失，本人（本公司）将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿公司或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
三、如本人（本公司）因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会、北京证券交易所及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
3、全体董事、监事和高级管理人员
一、本人将严格履行就本次发行所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。
二、如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会、北京证券交易所及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、不得以任何方式减持持有的公司股份（如适用），因继承、被强制执行、
为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如适用）；
4、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得主动要求离职；
5、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴；
6、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
7、如公司或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿公司或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
三、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会、北京证券交易所及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
（十）关于公司严重违规后进行限售的承诺
控股股东、实际控制人、董事长、总经理承诺：
“自公司向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之日后，如公司发生了资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述行为发生之日起至违规行为发现后6个月内，本人承诺不对外转让本人直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所的要求办理限售手续。”
（十一）关于严重违规后进行限售的承诺
控股股东、实际控制人、董事长、总经理承诺：
自公司向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之日后，如本人发生了内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述行为发生之日起至违规行为发现后12个月内，本人承诺不对外转让本人直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所的要求办理限售手续。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》作出声明
1、保荐机构（主承销商）开源证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所河南明商律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读平顶山东方碳素股份有限公司(以下简称“发行人”) 招股说明书，确认招股说明书与本所出具的2021年度审计报告【信会师报字[2022]第ZB10829号】、2022年度审计报告【信会师报字[2023]第ZB10253号】 、前期会计差错更正专项说明的专项报告【信会师报字[2022]第ZB10831号】、内部控制鉴证报告【信会师报字[2023]第ZB10255号】、经本所鉴证的非经常性损益明细表鉴证报告【信会师报字[2023]第ZB10256号】等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对平顶山东方碳素股份有限公司2019年度及2020年度财务数据进行了审计，确认招股说明书与申报材料中提交的2019年
度财务报告、2020年度财务报告以及前期会计差错更正专项说明的专项报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的我所出具的审计报告、前期会计差错更正专项说明的专项报告、审阅报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。
本声明仅供平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并申请在北京证券交易所上市之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”
（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺
1、发行人（东方碳素）平顶山东方碳素股份有限公司声明
“本公司报送的《平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、保荐机构（主承销商）开源证券股份有限公司声明
“本公司报送的《平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（三）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、保荐机构（主承销商）开源证券股份有限公司声明
“本公司已对本次发行申请文件进行了核查，保荐机构管理层已认真阅读平顶山东方碳素股份有限公司本次发行申请文件的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
2、本次发行的律师事务所河南明商律师事务所声明
“本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人向不特定合格投资人公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人向不特定合格投资人公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格12.60元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内在全国中小企业股份转让系统历次股票发行的价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书的“第三节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下风险因素：
“（一）存货规模较大风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为13,770.00万元、13,732.43万元和26,528.05万元，占总资产的比例分别为35.38%、29.40%和42.63%，存货周转率分别为1.06、1.72和1.06。公司期末存货规模较大主要系行业特点和生产周期所致，未来随着公司生产规模的扩大，期末库存可能会继续增加，从而对公司存货管理水平提出更高的要求。虽然公司已建立完善的存货管理制度，但若未来公司产品价格和原材料价格大幅波动，可能导致公司存货占用资金较多或发生大额存货跌价的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（二）毛利率波动风险
公司主营业务为特种石墨材料的研发、生产和销售。报告期内，受产品结构、原材料价格波动和市场供需关系等诸多因素的影响，公司主营业务毛利率波动较大，报告期内主营业务毛利率分别为28.90%、27.55%和40.51%。如未来相关因素发生不利变化，将导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。
（三）主要产品单一的风险
报告期内，公司营业收入主要来源于特种石墨材料，主导产品类型相对单一。如果未来公司未能拓展现有特种石墨材料以外产品的生产和销售，且现有特种石墨材料的优势地位被其他材料所替代，则可能对公司的生产经营产生不利影响。因此，公司存在主要产品单一的风险。
（四）原材料价格波动风险
公司生产经营所使用的主要原材料包括生石油焦、生沥青焦、中温沥青和高温沥青等，上述主要原材料为石油化工或煤化工的副产品，其采购成本受宏观经济环境、市场供需关系、大宗商品价格等因素影响。未来若主要原材料价格出现大幅上涨，公司不能通过向下游转移、技术工艺创新等方式应对成本上涨的压力，公司的经营业绩将受到不利影响。
（五）技术更新及产品升级的风险
公司生产过程主要为煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧和石墨化，通过自身多年生产及研发经验的积累，公司在相关生产工艺技术上已形成了核心技术并取得了专利，具有一定优势。若行业内出现变革性技术路线，或现有部分工艺被取代，则公司掌握的技术将面临先进程度不足而被替代的风险，从而对公司发展造成较大不利影响。
特种石墨材料下游应用领域众多，不同细分领域对特种石墨材料的技术要求存在差异，且部分终端产品更新换代速度较快，为快速响应市场需求变化，特种石墨企业需持续加大研发投入，不断提高技术水平。如果发行人不能持续根据市场需求迅速更新技术，及时利用新技术和新工艺提高生产效率、降低生产成本，将会在竞争中失去相对技术优势。
（六）控股股东、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司控股股东及实际控制人杨遂运先生持有公司60.70%的股份，本次发行成功后，杨遂运先生持股比例将有所下降，但仍处于相对控股地位，尽管公司建立了较为完善的内部控制、公司治理等制度，公司实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、人力资源、经营决策等重大事项进行不当控制，从而损害公司及其他股东的利益。因此公司存在控股股东、实际控制人不当控制的风险。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要投资于年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目，本次募集资金投资项目建成后，将显著推动公司产能、业务规模和客户服务能力的扩大和提升，为未来的持续增长奠定技术工艺和研发基础。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于募投项目经济效益分析数据均为
预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，而募投项目相关折旧、摊销、费用支出增加，将对公司经营业绩产生不利影响。
（八）新增产能消化风险
本次发行募集资金投资项目达产后，公司产能将在现有基础上有所提升。公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划、下游行业的发展趋势、市场空间及竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素，若上述因素发生重大不利变化，则存在新增产能消化不及预期的风险。
（九）工艺改进的风险
报告期内，基于多年的技术积累和工艺流程沉淀，公司紧跟特种石墨行业发展趋势，优化工艺流程，取消浸渍环节，减少焙烧次数，适应了降本增效的行业趋势。但是如果未来公司不能继续保持工艺改进或工艺改进后产品质量不及预期，将对公司持续盈利能力和财务状况产生不利影响。”
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2023年5月31日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1199号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2023年6月26日，北京证券交易所出具《关于同意平顶山东方碳素股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕260号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“东方碳素”，股票代码为“832175”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护
投资者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2023年6月30日
（三）证券简称：东方碳素
（四）证券代码：832175
（五）本次公开发行后的总股本：119,000,000股（超额配售选择权行使前）；123,800,000股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：32,000,000股（超额配售选择权行使前）；36,800,000股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：60,503,299股（超额配售选择权行使前）；60,503,299股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：58,496,701股（超额配售选择权行使前）；63,296,701股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：50,000股（不含延期交付部分股票数量）；4,800,000股（延期交付部分股票数量）
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十一）保荐机构：开源证券股份有限公司
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）符合相关条件的说明
本次发行价格12.60元/股，本次发行前股本总额为8,700.00万元，发行后公司股份总数119,000,000股（未考虑超额配售选择权），发行后市值为14.99亿元（未考虑超额配售选择权），发行人的市值不低于4亿元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，公司2021年归属于母公司净利润为4,435.94万元（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准），2021年加权平均净资产收益率为14.22%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后孰低为准）；2022年公司归属于母公司所有者的净利润为9,684.48万元（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准），2022年加权平均净资产收益率为25.37%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后孰低为准）。
综上所述，发行人满足《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的发行条件：“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 平顶山东方碳素股份有限公司 |
| 英文名称 | Pingdingshan Oriental Carbon Co.,Ltd |
| 发行前注册资本 | 87,000,000元 |
| 法定代表人 | 杨遂运 |
| 有限公司成立时间 | 2006年2月21日 |
| 股份公司成立时间 | 2014年10月10日 |
| 住所 | 河南省平顶山市石龙区兴龙路19号 |
| 经营范围 | 特种石墨制品、锂电池正、负极材料的生产销售；石墨烯的研发；出口贸易 |
| 主营业务 | 特种石墨材料的研发、生产、销售 |
| 所属行业 | C30非金属矿物制品业 |
| 邮政编码 | 467045 |
| 电话 | 0375-2526789 |
| 传真 | 0375-2535399 |
| 互联网网址 | www.dongfangtansu.com |
| 电子邮箱 | 584346151@qq.com |
| 信息披露部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露联系人 | 裴广义 |
| 信息披露联系人电话 | 0375-2526789 |
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人为杨遂运。杨遂运先生，出生于1961年11月，身份证号410401196111******，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，清华大学领导商略总裁高级管理研修班结业。1980年11月至1985年1月，部队服役；1985年6月至1990年4月，任平顶山市西区南顾庄乡办公室主任；1990年2月至1992年8月，任平顶山市西区农机公司经理；1992年3月至1995年2月，任平顶山市西区青石岭水泥厂办公室主任；1995年8月至2003年10月，任平顶山市石龙区军营村党支部书记；
1995年12月至2019年1月，任平顶山市石龙区大庄工业煤炭公司金沟煤矿法定代表人；2003年11月至2011年3月，任欣鑫碳素执行董事；2006年2月至2014年9月，任有限公司总经理；2014年10月至今，任股份公司董事长、总经理，第三届董事会董事任期至2023年10月。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
| 姓名 | 持股方式 | 持股数量（股） | 职务 | 任职期间 |
| 杨遂运 | 直接持股 | 52,813,162 | 董事长兼总经理 | 2020年10月至2023年10月 |
| 张秋民 | 直接持股 | 4,507,467 | 董事兼副总经理 | 2020年10月至2023年10月 |
| 秦长青 | 直接持股 | 50,357 | 董事兼副总经理 | 2020年10月至2023年10月 |
杨遂运张秋民
上 投资产管理有限公司 投稳定 号
募证券投资基金赖润兴
其他投资
者
平顶山东方碳素股份有限公司
张 超
欣鑫碳素材料有限公司
张善
文
杨遂运张秋民
上 投资产管理有限公司 投稳定 号
募证券投资基金赖润兴
其他投资
者
平顶山东方碳素股份有限公司
张 超
欣鑫碳素材料有限公司
张善
文
杨遂运张秋民
上 投资产管理有限公司 投稳定 号
募证券投资基金张善
其他投资者
平顶山东方碳素股份有限公司
赖润兴张 超
欣鑫碳素材料有限公司
开源证券股份有限公司平顶山石龙号产业投资中心（有限合伙）
济碳素有限
公司
| 姓名 | 持股方式 | 持股数量（股） | 职务 | 任职期间 |
| 杨文国 | 直接持股 | 75,357 | 董事 | 2020年10月至2023年10月 |
| 刘振科 | 直接持股 | 190,802 | 董事 | 2020年10月至2023年10月 |
| 姬恒领 | 直接持股 | 0 | 独立董事 | 2020年10月至2023年10月 |
| 曹国华 | 直接持股 | 0 | 独立董事 | 2020年10月至2023年10月 |
| 姜春田 | 直接持股 | 22,000 | 财务负责人 | 2020年10月至2023年10月 |
| 裴广义 | 直接持股 | 0 | 董事会秘书 | 2020年10月至2023年10月 |
| 陈国政 | 直接持股 | 466,581 | 监事会主席 | 2020年10月至2023年10月 |
| 刘玉帅 | 直接持股 | 68,835 | 监事 | 2020年10月至2023年10月 |
| 宋 辉 | 直接持股 | 0 | 职工代表监事 | 2020年10月至2023年10月 |
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
此次公开发行无员工持股计划参与。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 杨遂运 | 52,813,162 | 60.70% | 52,813,162 | 44.38% | 52,813,162 | 42.66% | 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。5、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。7、自公司向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之日后，如公司发生了资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述行为发生之日起至违规行为发现后6个月内，本人承诺不对外转让本人直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所的要求办理限售手续。8、自公司向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之日后，如本人发生了内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述行为发生之日起至违规行为发现后12个月内，本人承诺不对外转让本人直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所的要求办理限售手续。 | 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
| 张秋民 | 4,507,467 | 5.18% | 4,507,467 | 3.79% | 4,507,467 | 3.64% | 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。5、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 | 持股5%以上股东、董事、副总经理 |
| 陈国政 | 466,581 | 0.54% | 466,581 | 0.39% | 466,581 | 0.38% | 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。5、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证 | 监事会主席 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
| 监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 | ||||||||
| 刘凤芹 | 252,140 | 0.29% | 252,140 | 0.21% | 252,140 | 0.20% | 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 | 控股股东、实际控制人之一致行动人 |
| 刘振科 | 190,802 | 0.22% | 190,802 | 0.16% | 190,802 | 0.15% | 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。5、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 | 董事 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
| 关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 | ||||||||
| 杨文国 | 75,357 | 0.09% | 75,357 | 0.06% | 75,357 | 0.06% | 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。5、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 | 董事 |
| 刘玉帅 | 68,835 | 0.08% | 68,835 | 0.06% | 68,835 | 0.06% | 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。5、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相 | 监事 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
| 应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 | ||||||||
| 秦长青 | 50,357 | 0.06% | 50,357 | 0.04% | 50,357 | 0.04% | 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。5、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 | 董事、副总经理 |
| 姜春田 | 22,000 | 0.03% | 22,000 | 0.02% | 22,000 | 0.02% | 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不 | 财务负责人 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
| 转让直接或间接持有的公司股份。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。5、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 | ||||||||
| 开源证券股份有限公司 | 0 | 0.00% | 50,000 | 0.04% | 700,000 | 0.57% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 平顶山石龙 号产业投资中心（有限合伙） | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 2,000,000 | 1.62% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 济 碳素有限公司 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 800,000 | 0.65% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 湖南中曙新材料科技有限公司 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 200,000 | 0.16% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 嘉兴懿鑫磊垚 号投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 250,000 | 0.20% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 上 战圣股权投资管理有限公司 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 400,000 | 0.32% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 波繁 汇融投资管理有限公司 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 500,000 | 0.40% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 小计 | 58,446,701 | 67.18% | 58,496,701 | 49.16% | 63,296,701 | 51.13% | - | |
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
| 小计 | 28,553,299 | 32.82% | 60,503,299 | 50.84% | 60,503,299 | 48.87% | ||
| 合计 | 87,000,000 | 100.00% | 119,000,000 | 100.00% | 123,800,000 | 100.00% | ||
注：本次发行后股本结构（未行使超额配售选择权）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权）将全部战略投资者认购部分考虑在内，包括延期交付部分股票数量。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 超额配售选择权行使前 | 限售期限 | |
| 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 杨遂运 | 52,813,162 | 44.38% | 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。5、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。7、自公司向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之日后，如公司发生了资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述行为发生之日起至违规行为发现后6个月内，本人承诺不对外转让本人直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所的要求办理限售手续。8、自公司向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之日后，如本人发生了内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述行为发生之日起至违规行为发现后12个月内，本人承诺不对外转让本人直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所的要求办理限售手续。 |
| 2 | 张秋民 | 4,507,467 | 3.79% | 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。5、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时 |
| 序号 | 股东名称 | 超额配售选择权行使前 | 限售期限 | |
| 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 | ||||
| 3 | 上 投资产管理有限公司 投稳定8号 募证券投资基金 | 2,502,975 | 2.10% | 无限售 |
| 4 | 张善 | 1,127,900 | 0.95% | 无限售 |
| 5 | 赖润兴 | 1,011,300 | 0.85% | 无限售 |
| 6 | 张 超 | 907,878 | 0.76% | 无限售 |
| 7 | 674,615 | 0.57% | 无限售 | |
| 8 | 629,327 | 0.53% | 无限售 | |
| 9 | 文 | 542,274 | 0.46% | 无限售 |
| 10 | 敦 | 530,000 | 0.45% | 无限售 |
| 合计 | 65,246,898 | 54.83% | —— | |
（二）全额行使超额配售选择权后
| 序号 | 股东名称 | 超额配售选择权全额行使后 | 限售期限 | |
| 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 杨遂运 | 52,813,162 | 42.66% | 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。5、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。7、自公司向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之日后，如公司发生了资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述行为发生之日起至违规行为发现后6个月内，本人承诺不对外转让本人直接或间接持有的公司股份， |
| 序号 | 股东名称 | 超额配售选择权全额行使后 | 限售期限 | |
| 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 并按照北京证券交易所的要求办理限售手续。8、自公司向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之日后，如本人发生了内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述行为发生之日起至违规行为发现后12个月内，本人承诺不对外转让本人直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所的要求办理限售手续。 | ||||
| 2 | 张秋民 | 4,507,467 | 3.64% | 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。5、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 |
| 3 | 上 投资产管理有限公司 投稳定8号 募证券投资基金 | 2,502,975 | 2.02% | 无限售 |
| 4 | 平顶山石龙 号产业投资中心（有限合伙） | 2,000,000 | 1.62% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 5 | 张善 | 1,127,900 | 0.91% | 无限售 |
| 6 | 赖润兴 | 1,011,300 | 0.82% | 无限售 |
| 7 | 开源证券股份有限公司 | 991,320 | 0.80% | 700,000股为战略配售股份，自北交所上市之日起锁定6个月；其余股份无限售 |
| 8 | 张 超 | 907,878 | 0.73% | 无限售 |
| 9 | 济 碳素有限公司 | 800,000 | 0.65% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 10 | 674,615 | 0.54% | 无限售 | |
| 合计 | 67,336,617 | 54.39% | —— | |
第四节股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：3,200.00万股（不含超额配售选择权）；
3,680.00万股（全额行使超额配售选择权后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为12.60元/股，此价格对应的市盈率为：
1、11.32倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、10.88倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、15.48倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、14.88倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、16.11倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
6、15.48倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2022年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为0.81元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.78元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产6.61元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为6.81元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为人民币403,200,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《平顶山东方碳素股份有限公司验资报告》，确认公司截至2023年6月20日，已收到主承销商开源证券股份有限公司扣除尚未支付的保荐及承销费用人民币29,849,056.61元（不含增值税，此前贵公司已支付保荐费用不含增值税款人民币377,358.49元）后的募集资金余额人民币373,350,943.39元。公司本次公开发行股票募集资金总额403,200,000.00元，扣除发行费用人民币34,494,702.08元（不含增值税），募集资金净额为人民币368,705,297.92元，其中增加股本人民币32,000,000.00元，增加资本公积336,705,297.92元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为34,494,702.08元（行使超额配售选择权之前）；38,788,386.07元（若全额行使超额配售选择权），其中：
1、保荐承销费用：30,226,415.10元（超额配售选择权行使前）；34,505,660.38元（全额行使超额配售选择权）；
2、审计及验资费用：2,852,830.19元；
3、律师费：754,716.98元；
4、信息披露费：566,037.74元；
5、发行手续费及其他：94,702.07元（超额配售选择权行使前）；109,140.78元（全额行使超额配售选择权）。
注：上述发行费用均不含增值税金额，最终发行费用可能由于最终发行结果而有所调整。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为368,705,297.92元（超额配售选择权行使前）；424,891,613.93元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
开源证券已按本次发行价格于2023年6月15日（T日）向网上投资者超额配售480.00万股，占初始发行股份数量的15%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至3,195.00万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的99.84%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的86.82%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至3,680.00万股，发行后总股本扩大至12,380.00万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的29.73%。
第五节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方）根据有关法律法规等规定分别与开源证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 募集资金专户用途 |
| 1 | 中国银行股份有限公司 支行 | 261186807565 | 年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司平顶山华鹰支行 | 1707021019200233224 | 年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目 |
| 3 | 中信银行平顶山新华区支行 | 8111101013201672068 | 年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目 |
| 4 | 招商银行股份有限公司郑州农业路支行 | 371904314210803 | 年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目 |
| 5 | 华夏银行股份有限公司郑州纬五路支行 | 15555000000941901 | 年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目 |
三方监管协议主要内容：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目（募集资金用途），不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方应当依据有关规定指定保荐机构负责人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据北京证券交易所相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐机构负责人程昌森、顾旭晨可以随时到乙方
查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐机构负责人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过2000万元或募集资金净额的10%的，乙方应当及时以电话、传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐机构负责人。丙方更换保荐机构负责人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐机构负责人联系方式、身份资料和授权资料。如指定授权人存在变更情形的，甲方和丙方应通过书面方式正式通知乙方，并提供变更授权人的身份资料和授权资料。更换保荐机构负责人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。在协议履行期间，凡由本协议引起的或与本协议有关的一切争议、纠纷，当事人应首先协商解决。协商不成，提交甲方所在地人民法院解决。
十、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向北京证券交易所报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。
具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、没有发生对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 开源证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 保荐代表人 | 程昌森、顾旭晨 |
| 项目协办人 | 蓝 |
| 项目其他成员 | 刚、 世兴、李肇昕、陈琴、杨晓涵、苏美琪、江福 |
| 联系电话 | 0375-2526789 |
| 传真 | 0375-2535399 |
| 联系地址 | 河南省平顶山市石龙区兴龙路19号 |
二、保荐机构推荐意见
开源证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《开源证券股份有限公司关于平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
保荐机构开源证券股份有限公司认为，发行人平顶山东方碳素股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，其股票具备在北京证券交易所上市的条件，同意推荐东方碳素的股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
平顶山东方碳素股份有限公司
2023年6月 日
（本页无正文，为《平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
开源证券股份有限公司
2023年6月 日