证券代码：301266 证券简称：宇邦新材 公告编号：2023-064
苏州宇邦新型材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2023年6月26日
2、限制性股票预留授予数量：4.50万股
3、限制性股票预留授予价格：33.22元/股（调整后）
苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据2022年第三次临时股东大会授权，公司于2023年6月26日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定本次预留部分限制性股票的授予日为2023年6月26日，向2名激励对象预留授予4.50万股限制性股票，授予价格为33.22元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2022年10月25日至2022年11月3日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2022年11月4日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
（三）2022年11月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年12月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年12月16日为首次授予日，以33.40元/股的授予价格向符合授予条件的12名激励对象授予26.8万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（五）2023年6月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划预留部分限制性股票的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、董事会关于本激励计划预留部分限制性股票授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年6月26日为预留授予日，向2名激励对象预留授予4.50万股限制性股票，授予价格为33.22元/股。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于2023年5月18日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司目前现有的总股本10,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税）。鉴于上述利润分配方案已于2023年5月26日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司对限制性股票预留部分授予价格进行调整，由33.40元最终调整为33.22元。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、限制性股票的预留授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票
（二）预留授予部分限制性股票授予日：2023年6月26日
（三）预留部分限制性股票的授予价格：33.22元/股（调整后）
（四）限制性股票的预留授予数量：4.50万股
（五）限制性股票的预留授予人数：2人
（六）激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 中层管理人员（2人） | 4.50 | 13.72% | 0.04% | |
| 合 计 | 4.50 | 13.72% | 0.04% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（八）额外限售期
通过参与本激励计划获授限制性股票的所有激励对象承诺自每批次限制性股票归属之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。
（九）业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年为基准年，公司2023年净利润增长率不低于15%，或2023年焊带产品出货量增长率不低于30% |
| 第二个归属期 | 以2022年为基准年，公司2024年净利润增长率不低于32%，或2024年焊带产品出货量增长率不低于69% |
| 第三个归属期 | 以2022年为基准年，公司2025年净利润增长率不低于51%，或2025年焊带产品出货量增长率不低于120% |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下表考核结果确定：
| 个人综合考核结果 | 个人层面归属比例 |
| 优秀/良好 | 100% |
| 一般 | 80% |
| 合格 | 50% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格。企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响，根据本激励计划限制性股票激励对象承诺，自每批次归属之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票，需要承担该非可行权条件对应的限制成本。因此公司以B-S模型（认购期权定价模型）计算未考虑额外限售条款的限制性股票的单位成本并扣除额外限售单位成本，得到限制性股票的公允价值。其中额外限售成本由B-S模型测算得出，具体方法如下：
通过假设每位限制性股票激励对象均在归属日买入认沽期权，其行权数量与激励对象获授的激励额度相同，其行权时间与激励对象自愿追加的限售期（3个月）相同，来计算该转让限制成本。公司以B-S模型作为定价基础，计算激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的限售成本，最终得出限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：
1、标的股价：63.60元/股（预留授予日收盘价）；
2、有效期：认购期权的有效期为授予日至每期首个归属日的期限，认沽期权的有效期为每个归属日后另行自愿追加限售的期限；
3、历史波动率：认购期权取有效期对应期限的创业板综平均波动率，认沽期权取有效期对应期限的上市公司股价历史平均波动率；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响测算
公司确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 111.30 | 33.08 | 47.78 | 23.11 | 7.33 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，将按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
七、独立董事的独立意见
（一）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年6月26日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次激励计划确定预留授予的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（四）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司董事会对相关议案的审议和决策程序合法、合规。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致认为公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，同意公司以2023年6月26日为预留授予日，以33.22元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予预留的4.50万股限制性股票。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：本次预留股份授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合激励计划规定的激励对象条件和授予条件，其作为激励对象主体资格合法、有效，其获授预留限制性股票的条件已成就。监事会同意以2023年6月26日为预留授予日，向2名激励对象授予4.50万股限制性股票。
九、监事会对预留授予日及激励对象名单核实的情况
（一）本次限制性股票激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划授予预留性股票的激励对象为本公司（含子公司）任职且具备激励条件的中层管理人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工）。
（三）预留部分授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。综上，监事会同意公司本激励计划授予预留性股票的激励对象名单，同意确定以2023年6月26日为授予日，并同意以33.22元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予4.50万股第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
1、公司本次限制性股票预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次股权激励计划预留部分授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。
2、公司本次预留部分授予限制性股票的具体情况、确定的授予日、授予数量、授予对象符合《公司法》《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、《苏州宇邦新型材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》；
5、《北京金杜（杭州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
苏州宇邦新型材料股份有限公司
董事会2023年6月26日