证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2023-060债券代码：151517 债券简称：19桂东01
广西能源股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议的通知于2023年6月21日以电子邮件发出，会议于2023年6月26日以通讯方式召开。应参加表决的董事8名，实际进行表决的董事8名，会议材料同时送达公司监事和高管，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、以5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》：
为聚焦公司电力主业发展，满足公司发展及日常经营资金需求，公司拟以非公开协议转让并收取现金的方式，将持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石化”）2%股权转让给广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“广投产服集团”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，董事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成重大资产重组。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、以5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》：
本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广西投资集团有限公司控股子公司，由广西投资集团有限公司实际控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条，广西投资集团有限公司系间接控制上市公司的法人，广投产服集团系广西投资集团有限公司控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，故本次重大资产出售构成关联交易。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》：
（一）方案概要
为聚焦公司电力主业发展，满足公司发展及日常经营资金需求，公司拟以非公开协议转让并收取现金的方式，将持有的永盛石化2%股权转让给广投产服集团。
表决结果：5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为广投产服集团。
表决结果：5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的永盛石化2%股权。
表决结果：5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权
（四）交易方式
本次重大资产出售将以非公开协议转让的方式进行。
表决结果：5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权
（五）标的资产预估作价情况
截至本次会议召开之日，本次重大资产出售中标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值和交易价格均未确定，标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
表决结果：5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权
（六）支付方式
本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付。表决结果：5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权
（七）过渡期损益及滚存未分配利润的安排
1.自基准日至交割日的期间为过渡期。永盛石化的过渡期间损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。
2.永盛石化在基准日之前滚存的未分配利润由本次股权转让完成后的股东按持股比例享有。
表决结果：5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、以5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项，公司编制了《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、以5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署本次重大资产出售附生效条件的股权转让合同文件的议案》：
公司拟与广投产服集团就本次重大资产出售事项签署附生效条件《广西能源股份有限公司与广西广投产业链服务集团有限公司关于出售广西永盛石油化工有限公司2%股权转让事项的股权转让合同》。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、以5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》：
公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、以5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》：
公司本次重大资产重组系出售资产，不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生变化；本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、以5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》：
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、以5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》：
本次重大资产出售现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、以5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》：
本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、以5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》：
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》：
根据公司本次重大资产出售的相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
特此公告。
广西能源股份有限公司董事会
2023年6月26日