股票简称：桂东电力 股票代码：600310
广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
| 项目 | 公司名称 |
| 标的公司 | 广西永盛石油化工有限公司 |
| 交易对方 | 广西广投产业链服务集团有限公司 |
2023年6月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的评估结果和定价情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及上海证券交易所等有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明交易对方广投产服集团已出具承诺函并承诺：
“本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概要 ...... 6
二、本次交易标的资产预估作价情况 ...... 6
三、本次交易的支付方式 ...... 6
四、本次交易构成关联交易 ...... 6
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
六、本次交易不构成重组上市 ...... 7
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 7
八、本次交易的决策与审批程序 ...... 8
九、控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 8
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划 ...... 8
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 9
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
十三、待补充披露的信息提示 ...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与上市公司相关的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 22
第一章 本次交易方案 ...... 24
一、本次交易的背景与目的 ...... 24
二、本次交易的具体方案 ...... 25
三、本次交易构成关联交易 ...... 26
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 26
五、本次交易不构成重组上市 ...... 27
第二章 上市公司基本情况 ...... 28
一、基本情况 ...... 28
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 28
三、控股股东和实际控制人概况 ...... 35
四、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 37
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 37
六、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 37
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ...... 39
第三章 交易对方的基本情况 ...... 41
一、交易对方的基本情况 ...... 41
二、其他说明事项 ...... 42
第四章 标的公司的基本情况 ...... 43
一、基本情况 ...... 43
二、股权控制关系 ...... 44
三、主营业务发展情况及主要财务数据 ...... 44
四、下属公司情况 ...... 45
第五章 本次交易标的资产的预估作价情况 ...... 46
第六章 本次交易的具体方式 ...... 47
一、合同相关主体 ...... 47
二、合同主要内容 ...... 47
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 50
一、本次交易对公司业务的影响 ...... 50
二、本次交易对上市公司财务指标的影响 ...... 50
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 50
第八章 本次交易需要的决策和审批程序 ...... 51
一、已履行的程序 ...... 51
二、尚未履行的程序 ...... 51
第九章 风险因素 ...... 52
一、与本次交易相关的风险 ...... 52
二、与上市公司相关的风险 ...... 53
三、其他风险 ...... 54
第十章 其他重要事项 ...... 56
一、控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 56
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划 ...... 56
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 56
四、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ....... 56五、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 ...... 57
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 58
第十一章 声明与承诺 ...... 60
释义本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 本预案/重组预案 | 指 | 广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 |
| 公司/本公司/上市公司/桂东电力 | 指 | 广西能源股份有限公司，曾用名广西桂东电力股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产出售 | 指 | 广西能源股份有限公司拟向广西广投产业链服务集团有限公司出售所持有的广西永盛石油化工有限公司2%股权 |
| 标的公司/永盛石化 | 指 | 广西永盛石油化工有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 广西永盛石油化工有限公司2%股权 |
| 交易对方/广投产服集团 | 指 | 广西广投产业链服务集团有限公司 |
| 恒润石化 | 指 | 濮阳市恒润石油化工有限公司 |
| 恒润筑邦 | 指 | 濮阳恒润筑邦石油化工有限公司 |
| 广投石化 | 指 | 广西广投石化有限公司 |
| 正润集团 | 指 | 广西广投正润发展集团有限公司，曾用名为广西正润发展集团有限公司 |
| 广西能源集团 | 指 | 广西能源集团有限公司，曾用名为广西广投能源集团有限公司 |
| 广投集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
| 桥巩能源 | 指 | 广西广投桥巩能源发展有限公司 |
| 股权转让合同 | 指 | 上市公司与广投产服集团签署的附条件生效的《股权转让合同》 |
| 贺州市国资委 | 指 | 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广西国资委/广西自治区国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
2023年6月26日，上市公司与广投产服集团签订了《股权转让合同》，拟通过现金出售的方式向广投产服集团出售永盛石化2%股权。
本次交易完成后，上市公司仍持有永盛石化49%股权，广投产服集团将持有永盛石化2%股权。
二、本次交易标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。标的资产的评估结果和定价情况等将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方广投产服集团属于广投集团下属企业，与上市公司属于同一实际控制人控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的资产指标 | 505,533.56 | 54,449.20 | 1,125,512.70 |
| 上市公司指标 | 2,148,224.90 | 310,199.16 | 1,743,482.80 |
| 财务指标占比 | 23.53% | 17.55% | 64.56% |
注：根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司主要业务为电力业务和油品业务。油品业务方面，以控股子公司永盛石化作为主导平台，从事石化仓储、成品油销售、加油站投资建设等业务。
通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化2%的股权，公司将剥离主要石化板块业务，进一步聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，因永盛石化不再纳入合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅下降，同时上市公司的资产负债率将降低。
八、本次交易的决策与审批程序
（一）已经履行的审批程序
1、本次交易预案相关议案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、交易对方广投产服集团履行其内部所必需的决策程序；
2、本次交易相关标的的资产评估报告需获得国有资产监督管理机构或其授权主体备案；
3、本次交易正式方案相关议案获得上市公司董事会审议通过；
4、广投集团作为有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
5、本次交易正式方案相关议案需上市公司股东大会批准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东正润集团已原则性同意本次重组。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明：自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组
实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下： “1、本公司/本人为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司/本人为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” |
| 关于合法合规情况的承诺 | 上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中 |
| 国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺出具日，除预案已披露的情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过其他刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚； 3、截至本承诺出具日，除预案已披露的情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 4、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。” | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。” |
| 关于减持计划的承诺 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下： “1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。” |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司关于避免同业竞争的承诺如下： “1、公司承诺，在本次交易完成之日起12个月内，对濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，公司承诺濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司于 |
| 签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。 2、本次交易完成后，公司及公司控股子公司将以从事电力业务为主，停止从事油品、化工品贸易相关业务，以避免与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争。 3、本次交易完成后，公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。 4、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。” | |
| 关于拟出售资产产权声明与承诺 | 上市公司关于拟出售资产产权声明与承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法和依照章程的规定履行了对广西永盛石油化工有限公司（以下称“标的公司”）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 2、本公司持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 3、标的公司为系依法设立并有效存续的法人，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 4、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。” |
（二）上市公司控股股东的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 正润集团、广西能源集团现承诺如下： “1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 |
| 已经合法授权并有效签署 该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” | |
| 关于合法合规情况的承诺 | 正润集团、广西能源集团现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 4、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。” |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 正润集团、广西能源集团现承诺如下： “1、本次交易前，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。 2、本次交易完成后，广西永盛石油化工有限公司与濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司在油品贸易领域存在业务重叠，为避免潜在同业竞争，上市公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司均已出具承诺，在本次交易完成之日起12个月内，由上市公司对濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及 |
| 濮阳市恒润石油化工有限公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，上市公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司均已出具承诺，濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。 3、除上述情形外，本次交易完成后，本公司及下属企业所从事的业务与上市公司及其控股企业的主营业务不存在相竞争的业务。本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。 4、本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司，以避免与上市公司及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害。 5、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 7、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 正润集团、广西能源集团现承诺如下： “1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资 产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 |
| 5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | |
| 关于股份减持计划的承诺 | 正润集团、广西能源集团现承诺如下： “1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、上述股份包括本公司直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份； 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。” |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 正润集团、广西能源集团现承诺如下： “1、本公司保证，在本次交易完成后，本公司（含本公司控制的其他企业）将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，与上市公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立； 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金； 3、本公司保证不利用公司控股股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与本公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施； 4、本公司承诺，如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。” |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 正润集团、广西能源集团现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。” |
（三）交易对方的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 广投产服集团现承诺如下： “1、本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” |
| 关于合法合规情况的承诺 | 广投产服集团现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 4、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。” |
| 关于本次交易资金来源的承诺 | 广投产服集团现承诺如下： “1、本次交易资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规； 2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 广投产服集团现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、 |
本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人
员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
（四）标的公司的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 永盛石化现承诺如下： “1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” |
| 关于合法合规情况的承诺 | 永盛石化现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。除预案已披露的情况外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。” |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 永盛石化现承诺如下： |
“1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人
员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
（五）恒润石化、恒润筑邦的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 恒润石化、恒润筑邦现承诺如下： “1、本公司承诺，在本次交易完成之日起12个月内，本公司同意上市公司拟对本公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，本公司承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。 2、本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。” |
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保交易定价公允、合理
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书中进行披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易预案相关议案已经上市公司董事会审议批准，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易的决策与审批程序”之“（二）尚需履行的程序”。本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成、标的资产交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估结果尚未最终确定，标的资产的评估结果及交易作价将在重组报告书中进行
披露，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易完成后可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营业收入将大幅下降，本次交易可能造成上市公司每股收益被摊薄。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此上市公司暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益变动的具体影响，相关分析与测算将在重组报告书中予以披露，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）往来款项及担保无法按期清理的风险
本次交易前，永盛石化作为上市公司的控股子公司，由于内部资金往来等原因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情形。同时为保证永盛石化正常经营，上市公司为永盛石化部分借款提供连带责任担保。截至本预案签署日，永盛石化对上市公司的应付资金款项为104,420.56万元，其中本金：88,834.56万元、利息15,586.00万元。上市公司向永盛石化提供担保13,333.33万元。截至本预案签署日，交易相关方正在协商解决前述往来资金款项及担保事项，具体解决方案将在本次交易的重组报告书中披露。
根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对上市公司应付资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保。
虽然交易各方已就上市公司与永盛石化往来款项及担保事项做了合理安排，但是若永盛石化无法完成前述款项的清偿，或者广投产服集团未按照约定向上市公司提供反担保，则本次交易面临无法达成的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司收入规模大幅下降的风险
上市公司2022年度的营业收入约为174.35亿元，标的公司永盛石化2022年收入约为112.55亿元。本次交易完成后，标的公司的收入将不再纳入上市公
司合并报表，将导致上市公司收入规模大幅下降。
（二） 上市公司业绩大幅波动的风险
2021年度、2022年度，上市公司的净利润分别为9,849.51万元、-15,068.46万元，公司业绩波动较大，主要受油品贸易波动较大、公允价值变动损益金额较大影响。本次出售完成后，上市公司的业绩受油品业务影响将显著减小，但交易后仍持有永盛石化49%股权，油品业务对上市公司利润仍将有一定影响。截至本预案签署日，上市公司持有金额较大的金融资产，上市公司业绩仍然可能因其公允价值变动而大幅波动。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）交易完成后存在一定程度同业竞争的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司实际控制人的下属企业，上市公司的控股子公司恒润石化及恒润筑邦可能与实际控制人控制的企业在油品、化工品贸易业务等方面存在一定的业务重叠。
针对上述情形，上市公司、恒润筑邦及恒润石化已出具承诺函，在本次交易完成之日起12个月内上市公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，恒润筑邦、恒润石化承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。
上市公司已采取适当措施确保消除潜在同业竞争情形，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）交易完成后可能存在新增关联交易的风险
本次交易标的公司的交易对方为上市公司实际控制人控制的企业。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司关联方，考虑到永盛石化与恒润石化及恒润筑邦仍有存量油品、化工品贸易业务及债权债务关系，因此本次交易后上市公司可能新增与实际控制人控制的企业的关联交易。
（三）股价波动风险
股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（四）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易方案
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国际地缘政治冲突导致原油价格波动频繁
我国现行的成品油定价机制决定了国内成品油市场会随着国际原油价格的变化而波动。近年来，由于国际地缘政治冲突频发，导致原油及成品油价格波动频繁，对从事成品油批发、零售的企业在油品采购、经营管理等方面带来了较大挑战，特别是乌克兰危机发酵导致国际石油价格飙升，油品贸易业务面临较大的经营压力。
2、油品贸易业务资金需求量大
成品油批发、零售行业属于资金密集型行业，企业的发展壮大需要强大的资金支持，如加油站新建、油库扩容、油罐车购置、信息化系统升级、加油站终端扩张等需要投入大量资金。近年来上市公司大力发展电力业务，上市公司可以投入发展油品贸易业务的资金有限。
（二）本次交易的目的
1、通过资产出售优化公司主营业务结构，实现公司长远战略布局
近年来，上市公司以打造具有重要区域影响力的“零碳”能源上市企业为目标，紧紧围绕“聚焦电力主业，多能互补驱动”战略任务，立足新发展阶段紧紧围绕电力主业做优做强。
本次交易后，上市公司将剥离主要油品贸易业务，是上市公司实施“聚焦主业、突出主业”战略的重要举措，未来上市公司将投入更多的资源和精力发展电力产业。
2、规避风险，提升上市公司的持续经营能力
本次交易完成后，上市公司剥离主要石化板块业务，一方面可以大幅度降低油品价格变动对上市公司经营业绩的风险，另一方面未来上市公司可进一步聚焦
主责突出电力主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟通过协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永盛石化2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。
（二）本次交易主要内容
1、交易主体
本次交易的交易对方为广投产服集团，广投产服集团为广投集团所属企业。
2、标的资产
本次交易的标的资产为永盛石化2%股权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为非公开协议转让。
4、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估尚未完成。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。上市公司相关工作完成后及时披露相关信息。
5、支付方式
本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付。
6、过渡期安排
根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期间）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。
7、本次交易的其他安排
根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对上市公司应付资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保。
8、本次交易相关决议的有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广投集团所控制的企业。上市公司、广投产服集团均受广投集团控制。根据《上市规则》，广投产服集团为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的资产指标 | 505,533.56 | 54,449.20 | 1,125,512.70 |
| 上市公司指标 | 2,148,224.90 | 310,199.16 | 1,743,482.80 |
| 财务指标占比 | 23.53% | 17.55% | 64.56% |
注：根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 上市公司名称 | 广西能源股份有限公司，曾用名为广西桂东电力股份有限公司 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600310 |
| 证券简称 | 桂东电力 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区贺州市八步区松木岭路122号 |
| 办公地址 | 广西壮族自治区贺州市八步区松木岭路122号 |
| 注册资本 | 146,571.0722万元 |
| 法定代表人 | 姚若军 |
| 成立日期 | 1998年12月04日 |
| 上市日期 | 2001年2月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91451100711427393C |
| 邮政编码 | 542899 |
| 联系电话 | 0774-5283977 |
| 传真 | 0774-5285255 |
| 经营范围 | 发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立情况
广西能源股份有限公司成立于1998年12月4日，是经广西壮族自治区人民政府桂政函〔1998〕114号文批准，由贺州市电业公司作为主要发起人，以合面狮水电厂和供电公司等经营性电源和电网资产投入设立的股份有限公司，初始注册资本为11,175万元。
（二）上市公司股本变动情况
1、2001年2月，桂东电力首次公开发行A股股票
2001年1月9日，中国证监会发布证监发行字[2001]4号文，核准桂东电力首次公开发行4,500万A股。
2001年1月12日，桂东电力上海证券交易所公开上网发行A股4,500万股，发行价为8.80元/股，共募集资金3.7845亿元（已扣除发行费用）。本次发行完成后，桂东电力总股本变更为15,675万股。
2001年2月28日，经上海证券交易所上证上字[2001]23号《上市通知书》批准，桂东电力4,500万A股股票在上交所上市交易。股票简称为桂东电力，股票代码为600310。
首次公开发行后，桂东电力总股本增至156,750,000股，发行后的股本结构为：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 非流通股股东 | - | 111,750,000 | 71.29 |
| 其中：广西贺州地区电业公司 | 国家股 | 110,750,000 | 70.65 |
| 广西那板水力发电厂 | 国有法人股 | 400,000 | 0.25 |
| 广西贺州供电股份有限公司 | 国有法人股 | 150,000 | 0.10 |
| 广西昭平县电力公司 | 国有法人股 | 150,000 | 0.10 |
| 广西钟山县电力公司 | 国有法人股 | 150,000 | 0.10 |
| 广西富川瑶族自治县电力公司 | 国有法人股 | 150,000 | 0.10 |
| 社会公众股 | 流通股 | 45,000,000 | 28.71 |
| 合计 | - | 156,750,000 | 100.00 |
2、2006年7月，桂东电力实施股权分置改革
2006年7月25日，桂东电力股权分置改革相关股东会议表决通过了《股权分置改革方案》，桂东电力非流通股股东以其持有的14,850,000股股份作为对价，支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，流通股股东每持有10股将获得3.3股股份。本次股权分置改革方案获得广西国资委桂股改办[2006]26号《关于同意广西桂东电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》和贺州市人民政府贺政函[2006]52号《贺州市人民政府关于广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》批准。2006年7月31日，桂东电力在《上海证券报》刊登了《广西桂东电力股份有限公司股权
分置改革方案实施公告》，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将该部分股权登记过户。桂东电力股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年8月1日。2006年8月3日，公司股票复牌，简称：G桂东，对价部分股票上市流通。依据本次股权分置改革方案，上市公司的股份结构发生变化，总股本不变，仍为156,750,000股，其中，有限售条件股份为96,900,000股，无限售条件股份为59,850,000股。本次股权分置改革实施完成后，上市公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 96,900,000 | 61.81 |
| 其中：国有股（由贺州市电业公司持有） | 96,032,886 | 61.26 |
| 法人股 | 867,114 | 0.55 |
| 无限售条件的流通A股 | 59,850,000 | 38.18 |
| 股份总数 | 156,750,000 | 100.00 |
2007年8月3日，除贺州市电业公司（原广西贺州地区电业公司）外，其余发起人股东持有的有限售条件的流通股合计867,114股可上市流通。2009年8月3日，贺州市电业公司持有的96,032,886股有限售条件的流通股解除限售条件，成为无限售条件的流通股。
3、2010年5月，桂东电力非公开发行A股股票
桂东电力非公开发行股票方案经上市公司第四届第十次董事会、2009年第二次临时股东大会审议通过。2010年4月14日，经中国证监会证监许可[2010]447号文核准，桂东电力本次非公开发行不超过40,000,000股股票。
本次非公开发行股票实施完成后，上市公司向常州投资集团有限公司、上海天誉投资有限公司、沈振国、傅见林、中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金、武汉荣盛投资有限公司、天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏自治区投资有限公司等8名特定投资者非公开发行27,200,000股股票，每股价格17.01元。
2010年5月26日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。本次非公开发行股票实施
完成后，上市公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 27,200,000 | 14.79 |
| 其中：法人股 | 19,200,000 | 10.44 |
| 境内自然人持股 | 8,000,000 | 4.35 |
| 无限售条件的流通A股 | 156,750,000 | 85.21 |
| 股份总数 | 183,950,000 | 100.00 |
4、2011年4月，桂东电力资本公积金转增股本
2011年4月15日，上市公司2010年年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案，本次分配以2010年期末总股本183,950,000股为基数，向全体股东每10股派现金5.00元（含税），同时以公司2010年期末总股本183,950,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本次资本公积金转增股本完成后，上市公司总股本变更为275,925,000股，增加91,975,000股。本次资本公积转增股本实施完成后，上市公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 40,800,000 | 14.79 |
| 其中：法人股 | 28,880,000 | 10.44 |
| 境内自然人持股 | 12,000,000 | 4.35 |
| 无限售条件的流通A股 | 235,125,000 | 85.21 |
| 股份总数 | 275,925,000 | 100.00 |
5、2015年8月，桂东电力送股（分红）并资本公积转增股本
2015年8月27日，桂东电力召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，上市公司于2015年9月完成2015年半年度利润分配方案，向全体股东每10股派送红股10股（含税）并派发现金红利
2.4元（含税），共计派送红股275,925,000股，派发现金股利66,222,000元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增275,925,000股。
本次利润分配方案完成后，上市公司总股本由275,925,000股增加至
827,775,000股。
6、2019年1月，桂东电力间接控股股东、实际控制人变更2018年12月17日，广西国资委出具桂国资复[2018]207号《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意农投集团将所持有的正润集团85%国有股权无偿划转给广投集团。
2019年1月3日，中国证监会出具证监许可[2019]9号《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》。上述无偿划转完成后，广投集团直接持有正润集团85%股权，并通过正润集团间接持有桂东电力414,147,990股股份（占桂东电力总股本的50.03%），成为桂东电力的间接控股股东。桂东电力的实际控制人由贺州市国资委变更为自广西自治区国资委。
7、2020年7月，桂东电力向广西广投能源集团有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2020年7月16日，桂东电力召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等议案，桂东电力拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付74,488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
2020年10月26日，公司收到中国证监会核发《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号），中国证监会核准桂东电力向广西广投能源集团有限公司发行208,650,602股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过74,000万元。
本次发行中，除桂东电力向广西广投能源集团有限公司发行208,650,602股股份，股份锁定期36个月外，其他16名发行对象及锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 第一创业证券股份有限公司 | 14,802,500 | 6 |
| 2 | 陈蓓文 | 5,250,000 | 6 |
| 3 | 华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品” | 5,000,000 | 6 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 20,500,000 | 6 |
| 5 | 华泰证券股份有限公司 | 15,750,000 | 6 |
| 6 | 薛小华 | 5,000,000 | 6 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 19,000,000 | 6 |
| 8 | 国信证券股份有限公司 | 10,000,000 | 6 |
| 9 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | 5,000,000 | 6 |
| 10 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 5,000,000 | 6 |
| 11 | JPMorganChaseBank,NationalAssociation | 16,250,000 | 6 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 5,625,000 | 6 |
| 13 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | 6,250,000 | 6 |
| 14 | 银河资本资产管理有限公司 | 24,750,000 | 6 |
| 15 | 野村东方国际证券有限公司 | 10,000,000 | 6 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 16,822,500 | 6 |
| 合计 | 185,000,000 | - | |
本次非公开发行募集配套资金新增股份于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2021年9月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司的
股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 393,,650,602 | 32.23 |
| 无限售条件的流通A股 | 827,775,000 | 67.77 |
| 股份总数 | 1,221,425,602 | 100.00 |
2022年3月30日，除广西广投能源集团有限公司外，其余16名发行对象股东持有的有限售条件的流通股合计185,000,000股可上市流通。
8、2022年4月，桂东电力股东权益变动
2021年12月30日，广西广投能源集团有限公司与广投集团签署《股权转让合同》，广西广投能源集团有限公司通过非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的广西能源股份有限公司
33.91%的股权。
本次权益变动前，广西广投能源集团有限公司直接持有公司208,650,602股股份，占公司总股本的17.08%。正润集团直接持有公司414,147,990股股份，占公司总股本的33.91%。本次权益变动后，广西广投能源集团有限公司直接持有正润集团100%股权，直接及间接持有公司622,798,592股股份，占公司总股本
50.99%，成为公司的间接控股股东。
9、2022年5月，桂东电力资本公积转增股本
2022年4月27日，桂东电力召开2021年年度股东大会，审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，上市公司于2022年5月完成2021年度利润分配及资本公积转增股本，以方案实施前的公司总股本1,221,425,602股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利24,428,512.04元，转增244,285,120股。
本次利润分配方案完成后，上市公司总股本由1,221,425,602股增加至1,465,710,722股。本次利润分配及资本公积转增股本完成后，上市公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 250,380,722 | 17.08 |
| 无限售条件的流通A股 | 1,215,330,000 | 82.92 |
| 股份总数 | 1,465,710,722 | 100.00 |
三、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，正润集团直接持有公司496,977,588股股份，占公司总股本的33.91%，为公司的直接控股股东。广西能源集团直接持有正润集团100%股权，直接及间接持有公司747,358,310股股份，占公司总股本50.99%，为公司的间接控股股东。
1、直接控股股东基本情况
| 公司名称 | 广西广投正润发展集团有限公司 |
| 企业性质 | 地方国有企业 |
| 注册地址 | 贺州市八步区松木岭路122号商业写字楼18楼 |
| 注册资本 | 23,529.41万元 |
| 法定代表人 | 姚若军 |
| 成立日期 | 1999年10月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91451100200340229B |
| 经营范围 | 电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、间接控股股东基本情况
| 公司名称 | 广西能源集团有限公司 |
| 企业性质 | 地方国有企业 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室,20楼 |
| 注册资本 | 617,443.65万元 |
| 法定代表人 | 唐丹众 |
| 成立日期 | 2003年7月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91450000751238482E |
| 经营范围 | 对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，广西能源集团直接持有公司17.08%股权，通过正润集团间接持有公司33.91%股权，合计持有公司50.99%股权。广西国资委持有广投集团100.00%股权，广投集团持有广西能源集团82.5893%股权，广西国资委间接持有上市公司40.43%股权，为公司实际控制人。
（三）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
四、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司直接控股股东为正润集团，间接控股股东为广西能源集团，上市公司实际控制人为广西国资委，公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司于2020年3月19日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，公司拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买广西广投能源集团有限公司持有的桥巩能源公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。公司于2020年6月30日召开的第七届董事会第二十六次会议、2020年7月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜审议具体方案。公司拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买桥巩能源公司100%股权其中通过发行股份方式支付人民币74,488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币74,000.00万元。该重大资产重组事项已于2020年10月26日获得中国证监会核准。标的资产桥巩能源公司的过户手续及相关工商变更备案登记已完成，上市公司2020年已将其纳入合并报表范围。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司的主营业务主要是电力业务和油品业务。
电力业务方面，公司作为地方电力企业，集“厂网合一”、发供电一体化、网架覆盖面完整等特性于一身，主要从事发电、供电、配售电等电力业务，供电区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。公
司以水力发电为主，水力发电受天气条件和流域来水影响较大，全年特别是枯水期需要外购电量以满足供电需要。全资子公司桂旭能源公司广投贺州电厂作为公司火力发电厂，未来将在适度控制碳排放的前提下，有效发挥煤电的兜底保供和灵活调节作用，解决公司电网丰枯矛盾，提升发电业务整体竞争力。公司供电区域及周边地区存在广西电网和部分小型电力生产企业，与公司共同参与市场竞争。油品业务方面，控股子公司永盛石化拥有国家商务部颁发的成品油批发经营资质，作为公司油品业务主导平台，主要从事石化仓储、成品油销售、化工产品销售、煤炭销售、加油加气充电站的投资建设等五大业务。公司油品业务采用“以销定产、适度库存”的经营模式，逐步布局加油加气站点网络进行终端销售，在全国范围内开展成品油及化工产品生产、仓储、批发经营、零售运营等业务，形成集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供应链为一体的成品油产业链。
最近三年公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 电力销售 | 199,257.72 | 11.49 | 207,503.25 | 12.14 | 173,765.70 | 9.28 |
| 发电 | 203,354.89 | 11.73 | 157,173.88 | 9.19 | 80,265.42 | 4.28 |
| 油品 | 1,322,231.40 | 76.27 | 1,346,443.94 | 78.78 | 1,637,705.61 | 87.41 |
| 电力设计咨询 | 5,783.39 | 0.33 | 5,976.06 | 0.35 | 9,729.25 | 0.52 |
| 其他 | 28,920.28 | 1.67 | 19,791.10 | 1.16 | 842.50 | 0.05 |
| 减：公司内部抵消 | 25,836.05 | 1.49 | 27,735.90 | 1.62 | 28,790.07 | 1.54 |
| 合计 | 1,733,711.63 | 100.00 | 1,709,152.33 | 100.00 | 1,873,518.41 | 100.00 |
（二）最近三年主要财务数据
最近三年公司主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 资产总计 | 2,148,224.90 | 2,178,858.78 | 2,019,140.97 |
| 负债总计 | 1,696,645.58 | 1,735,255.88 | 1,742,552.18 |
| 净资产 | 451,579.32 | 443,602.90 | 276,588.79 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 310,199.16 | 313,892.04 | 226,736.53 |
| 利润表项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,743,482.80 | 1,713,788.80 | 1,875,374.63 |
| 营业利润 | -21,567.80 | 9,311.25 | 34,414.17 |
| 利润总额 | -20,191.18 | 13,399.02 | 35,748.09 |
| 净利润 | -15,068.46 | 9,849.51 | 28,765.46 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -22,302.13 | 7,791.44 | 25,635.42 |
| 现金流量表项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 128,997.28 | 104,701.03 | 156,070.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,906.17 | -132,771.31 | -225,935.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -135,808.87 | 128,816.56 | 71,444.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,107.37 | 100,743.85 | 1,580.39 |
| 主要财务指标 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.07 | 0.31 |
| 毛利率（%） | 7.39 | 7.91 | 5.27 |
| 资产负债率（%） | 78.98 | 79.64 | 86.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -7.15 | 3.18 | 11.97 |
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
2022年5月11日，上市公司控股子公司、本次交易的标的公司永盛石化收到中华人民共和国沙田海关送达的《行政处罚决定书》（沙关缉违字〔2022〕1030002号），广西永盛石油化工有限公司分别于2020年5月20日、5月21日以一般贸易方式向海关申报进口抽余油合计20,402,274千克。经海关查验、广州海关技术中心鉴定及海关总署税收征管局（广州）认定，实际到货均为石脑油，数量为20,402,274千克。经海关计核，上述货物不同税率不同，当事人进口货物申报不实行为导致缴税不一致，影响国家税款征收。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条（三）项的规定，当事人上述行为构成违反海关监管规定的行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项之规定，决定对当事人科处罚款人民币17,760,000元。
2023年1月4日，公司收到中国证监会广西监管局《行政处罚决定书》（〔2022〕4号），认定桂东电力2019年年度报告存在虛假记载、2020年半年度报告存在重大错报，对广西桂东电力股份有限公司责令改正，给予警告，并处以120万元罚款；对秦敏、利聪、李均毅给予警告，并分别处以80万元罚款；对夏斌给予警告，并处以70万元罚款；对陆培军、廖优贤、魏然给予警告，并分别处以60万元罚款。
2023年2月15日，上海证券交易所出具《关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2023〕14号）、《关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0021号）就上述证监会认定的违规事项，对广西桂东电力股份有限公司及时任董事长兼总裁、子公司永盛石化董事长秦敏，时任董事、子公司永盛石化董事兼总经理、子公司桂盛能源执行董事、子公司恒润筑邦董事长利聪，时任财务总监兼副总裁、子公司恒润筑邦董事李均毅，时任董事会秘书、子公司永盛石化董事陆培军，时任子公司永盛石化副总经理、子公司恒润筑邦总经理夏斌，时任子公司永盛石化副总经理兼财务总监、子公司恒润筑邦财务总监廖优贤，时任子公司永盛石化副总经理魏然予以公开谴责；对广西桂东电力股份有限公司时任董事兼副总经理曹晓阳，时任董事雷雨、柳世伦、赵佰顺，时任独立董事兼审计委员会召集人张青、时任独立董事薛有冰、陶雄华予以监管警示。
2023年5月17日，上海证券交易所出具《关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0076号），因日常关联交易未履行相应决策程序和信息披露义务，公司及时任董事会秘书陆培军被上交所出具监管警示。
截至本预案签署日，上市公司已就上述事项进行了整改，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。除上述事项外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚；上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易，上市公司拟以现金方式向广投产服集团出售所持有的永盛石化2%股权，广投产服集团基本情况如下：
（一）广投产服集团基本情况
| 公司名称 | 广西广投产业链服务集团有限公司 |
| 注册地址 | 南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦9楼 |
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 法定代表人 | 夏正庭 |
| 成立日期 | 2022年12月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91450103MAA7W3U48B |
| 经营范围 | 一般项目:成品油批发（不含危险化学品）;石油制品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;煤炭及制品销售;有色金属合金销售;金属材料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;石墨及碳素制品销售;供应链管理服务;采购代理服务;国际货物运输代理;货物进出口;进出口代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;租赁服务（不含许可类租赁服务）;以自有资金从事投资活动;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;国内贸易代理;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权结构及控制关系
二、其他说明事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
广投产服集团为广投集团控制的企业。根据《上市规则》第6.3.3条，广投集团系间接控制上市公司的法人，广投产服集团系广投集团控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为上市公司的关联方。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四章 标的公司的基本情况
一、基本情况
根据永盛石化提供的营业执照和工商档案等资料，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广西永盛石油化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450700737608686E |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 利聪 |
| 注册资本 | 65,000万人民币 |
| 住所 | 中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室 |
| 经营期限 | 1995年6月14日至无固定期限 |
| 登记机关 | 广西钦州保税港区市场监督管理局 |
| 经营范围 | 许可项目：成品油仓储（限危险化学品）；危险化学品仓储；危险化学品经营；酒类经营；烟草制品零售；港口经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油仓储（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；电气机械设备销售；电工器材销售；电气设备销售；电器辅件销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；机械设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农用薄膜销售；化肥销售；肥料销售；合成纤维销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用家电零售；家用电器销售；电子产品销售；日用百货销售；单位后勤管理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；装卸搬运；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；产业用纺织制成品销售；合成材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；玻璃纤维及制品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权控制关系
截至本预案签署日，永盛石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西能源股份有限公司 | 33,150 | 51.00 |
| 2 | 广西广投石化有限公司 | 31,850 | 49.00 |
| 合计 | 65,000 | 100.00 | |
截至本预案签署日，永盛石化的产权控制关系如下所示：
三、主营业务发展情况及主要财务数据
（一）主营业务发展情况
永盛石化主营石油化工产品的贸易和零售业务，是上市公司油品业务主导平台，主要从事石化仓储、成品油销售、化工产品销售、煤炭销售、加油加气充电站的投资建设等。永盛石化在东莞、珠海、佛山等地区拥有独立油罐，在钦州港、河南濮阳拥有自建油库，并在广西等地布局加油站，随着油品价格的波动，预计油品板块的利润空间受限，永盛石化将面临着困难与机遇并存的局面。2021年度、2022年度，永盛石化营业收入分别为940,305.43万元和1,125,512.70万元，主要客户为山东吉晗进出口贸易有限公司、山东天弘化学有限公司、中化新能（大连）石油化工有限公司等。
（二）主要财务数据
永盛石化最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产总额 | 505,533.56 | 349,381.99 |
| 负债总额 | 451,084.36 | 291,531.35 |
| 所有者权益合计 | 54,449.20 | 57,850.64 |
| 利润表项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,125,512.70 | 940,305.43 |
| 利润总额 | -4,556.17 | 46,178.15 |
| 净利润 | -3,401.44 | 33,056.65 |
| 现金流量表项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,606.61 | 56,378.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,123.11 | -95,660.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 63,511.89 | 25,007.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 41,782.17 | -14,277.37 |
备注：上述财务数据已经审计。
四、下属公司情况
截至本预案签署日，永盛石化无存续的子公司。
第五章 本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
标的资产的评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。
第六章 本次交易的具体方式2023年6月26日，上市公司与广投产服集团签订了附条件生效的《股权转让合同》，主要内容如下：
一、合同相关主体
资产出售方：广西能源股份有限公司交易标的公司：广西永盛石油化工有限公司交易对方：广西广投产业链服务集团有限公司。
二、合同主要内容
（一）交易方案
上市公司拟通过协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永盛石化2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。
（二）本次交易价格及支付事项
本次交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估权益价值为基础，经交易双方协商，确定交易价格。本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付。
（三）标的股权的交割
根据《股权转让合同》，自交易对方广投产服集团向上市公司支付全部股权转让价款, 广投产服集团（或其指定第三方）与上市公司签订反担保协议且永盛石化已经清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息之日起10个工作日内，上市公司应配合办理目标股权过户至广投产服集团的工商变更登记手续。
上市公司持有的标的公司股权登记至交易对方公司名下之日，为本次股权转让的股权交割日。于交割日，广投产服集团成为永盛石化公司股东，同时完成以下事项：
1、上市公司与广投产服集团对永盛石化董事进行变更，由上市公司委派1
名，鉴于广西广投石化有限公司为广投产服集团控制，由广西广投石化有限公司委派3名，永盛石化选举产生职工董事1名。永盛石化董事长从广西广投石化有限公司委派董事中选举产生永盛石化法定代表人由董事长担任；
2、永盛石化总经理、财务负责人由广西广投石化有限公司推荐，并由董事会聘任。
3、转让标的及与转让标的相关的一切权利和义务应视为已转由广投产服集团享有及承担，上市公司对转让标的不再享有任何权利或承担任何义务。
（四）本次交易的过渡期损益安排
根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至股权交割日）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。
（五）员工安置
根据《股权转让合同》约定，按照“人随资产走，人随业务走”的原则，标的公司直接与员工签署的劳动合同由标的公司继续履行。
原与上市公司签订劳动合同外派在永盛石化工作的人员，由上市公司负责召回安排工作。
（六）合同的生效条件和生效时间
根据《股权转让合同》约定，自以下条件均成就之日起合同生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、广投产服集团总经理办公会审议通过本次交易的相关事项；
3、上市公司就本次交易的相关事项依法完成上海证券交易所问询函的回复，并依法履行信息披露义务（如需）；
4、本次交易依法取得其他有权政府机构（包括但不限于证券监督管理机构、证券交易所）的审批/注册/备案/同意（如需）。
上述任一条件未能得到满足，合同不生效，上市公司和广投产服集团双方各
自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，各方互不承担法律责任。
（七）合同的终止与解除
1、根据《股权转让合同》约定，合同于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止；
（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本合同一方严重违反本合同（包括但不限于第5条的声明或保证和第7条的双方责任）或适用法律的规定，致使本合同的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本合同。
2、本合同经各方协商一致，可通过书面方式变更。未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本合同中的任何条款。
（八）违约责任
1、广投产服集团未按时支付转让价款的，广投产服集团应当以逾期金额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”），向上市公司支付逾期违约金。
2、由于上市公司原因导致永盛石化未能在本合同规定的期限内完成转让标的转让之行政审批或工商变更登记手续的，每逾期一日，上市公司应以股权转让款总额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”），向广投产服集团支付违约金。
3、任何一方违反其在本合同中所作的陈述、保证或者违反本合同约定的责任视为违约，导致本合同解除的，违约方应按转让价款20%的比例向守约方支付违约金，若该违约金不足以弥补另一方因此所遭受经济损失，违约方还须赔偿另一方的经济损失。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括电力和油品。电力业务方面，公司作为地方电力企业，拥有完整的发、供电网络，电厂和电网“厂网合一”，发电、供电和配电业务一体化经营。2022年度公司电力业务收入380,472.81万元，同比增长10.09%。油品业务方面，以控股子公司永盛石化作为主导平台，从事石化仓储、成品油销售、加油站投资建设等业务。
通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化2%的股权，公司将剥离主要石化板块业务，进一步聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。
二、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，因永盛石化不再纳入合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅下降，同时上市公司的资产负债率将降低，具体数据将在备考报表出具后进一步披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
第八章 本次交易需要的决策和审批程序
一、已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易预案相关议案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过。
二、尚未履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、交易对方广投产服集团履行其内部所必需的决策程序；
2、本次交易相关标的的资产评估报告需获得国有资产监督管理机构或其授权主体备案；
3、本次交易正式方案相关议案尚需获得上市公司董事会审议通过；
4、广投集团作为有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
5、本次交易正式方案相关议案需上市公司股东大会批准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
第九章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的的可能。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易预案相关议案已经上市公司董事会审议批准，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易的决策与审批程序”之“（二）尚需履行的程序”。本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成、标的资产交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估结果尚未最终确定，标的资产的评估结果及交易作价将在重组报告书中进行
披露，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易完成后可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营业收入将大幅下降，本次交易可能造成上市公司每股收益被摊薄。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此上市公司暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益变动的具体影响，相关分析与测算将在重组报告书中予以披露，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）往来款项及担保无法按期解除的风险
本次交易前，永盛石化作为上市公司的控股子公司，由于内部资金往来等原因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情形。同时为保证永盛石化正常经营，上市公司为永盛石化借款提供连带责任担保。截至本预案签署日，永盛石化对上市公司的应付资金款项为104,420.56万元，其中本金：88,834.56万元、利息15,586.00万元。上市公司向永盛石化提供担保13,333.33万元。截至本预案签署日，交易相关方正在协商解决前述往来资金款项及担保事项，具体解决方案将在本次交易的重组报告书中披露。
根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对上市公司应付资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保。
虽然交易各方已就上市公司与永盛石化往来款项及担保事项做了合理安排，但是若永盛石化无法完成前述款项的清偿，或者广投产服集团未按照约定向上市公司提供反担保，则本次交易面临无法达成的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司收入规模大幅下降的风险
上市公司2022年度的营业收入约为174.35亿元，标的公司永盛石化2022年收入约为112.55亿元。本次交易完成后，上述交易标的公司收入及利润将不
再纳入上市公司合并报表，将导致上市公司收入规模大幅下降，具体数据将在备考报告数据后披露，请投资者注意风险。
（二）上市公司业绩大幅波动的风险
2021年度、2022年度，上市公司的净利润分别为9,849.51万元、-15,068.46万元，业绩波动较大，主要受油品贸易波动较大、公允价值变动损益金额较大影响。本次出售完成后，上市公司的业绩受油品业务影响将显著减小，但交易后仍持有永盛石化49%股权，油品业务对上市公司利润仍将有一定影响。截至本预案签署日，上市公司持有金额较大的金融资产，上市公司业绩仍然可能因其公允价值变动而大幅波动。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）交易完成后存在一定程度同业竞争的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司实际控制人的下属企业，上市公司的控股子公司恒润石化及恒润筑邦可能与实际控制人控制的企业在油品、化工品业务等方面存在一定的业务重叠。
针对上述情形，上市公司、恒润筑邦及恒润石化已出具承诺函，在本次交易完成之日起12个月内上市公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，恒润筑邦、恒润石化承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。
上市公司已采取适当措施确保消除潜在同业竞争情形，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）交易完成后可能存在新增关联交易的风险
本次交易标的公司的交易对方为上市公司实际控制人控制的企业。本次交易完成后，标的公司成为上市公司关联方，考虑到永盛石化与恒润石化及恒润筑邦仍有存量油品、化工品贸易业务及债权债务关系，因此本次交易后上市公司可能
新增与实际控制人控制的企业的关联交易。
（三）股价波动风险
股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（四）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第十章 其他重要事项
一、控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东正润集团已原则性同意本次重组。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明：自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
根据上市公司与广投产服集团签订的《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对上市公司应付资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方就上市公司向永盛石化提供的担保提供同等额度反担保，因此本次交易预计不会形成关联方对上市公司的资金占用，本次交易后上市公司将形成对合并范围外公司的担保，但是广投产服集团或其指定的第三方将就上市公司向永盛石化提供的担保提供同等额度的反担保，上述反担保预计可以覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口。
四、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》就《重组管理办法》第十四条有关规定提出适用意见如下：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
公司于2021年11月15日召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》，公司拟将持有的全资子公司永盛石化49%股权转让给广西广投石化有限公司。经双方协商一致，本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的广西永盛49%股权评估值13,277.9906万元为基础，确定交易价格为13,277.9906万元。
上述事项于2021年12月2日召开的2021年第三次临时股东大会决议通过，并于2022年9月29日办理完成工商登记。因该资产与本次转让的永盛石化属于同一资产，因此应该在计算本次交易时合并计算。2022年10月18日，公司第二十五次党委会前置研究、第二十一次总裁办公会审议通过《关于对广西永盛仓储有限公司实施层级压缩的方案》，同意广西永盛采取非公开协议转让方式将持有的永盛仓储的100%股权转让给正润集团，股权转让价格以经备案的评估结果为基础为721.36万元。该股权转让工作已于2022年12月26日完成工商登记。因该资产与本次转让的永盛石化属于同一资产，因此应该在计算本次交易时合并计算。除上述事项外，在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保交易定价公允、合理
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
第十一章 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（本页无正文，为《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》签章页）
本公司全体董事签字：
| 姚若军 | 庞厚生 | 雷雨 | |||
| 谭雨龙 | 韦林滨 | 覃访 | |||
| 李长嘉 | 冯浏宇 |
广西能源股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》签章页之续页）
本公司全体监事签字：
| 袁春力 | 梁振强 | 纪仕明 | |||
| 罗欣然 |
广西能源股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》签章页之续页）
本公司全体非董事高级管理人员签字：
| 黄维俭 | 潘雪梅 | 蒋志勇 | |||
| 谢建恒 | 陆兵 | 王美敬 | |||
| 张倩 |
广西能源股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》之盖章页）
广西能源股份有限公司
年 月 日