证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B
中信证券股份有限公司
关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2023年6月
目录
目录 ...... 2
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本激励计划已经履行的审批程序 ...... 6
第五章 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...... 8
一、调整授予价格 ...... 8
二、调整授予激励对象名单 ...... 8
第六章 本次限制性股票激励计划授予情况 ...... 10
第七章 本次股权激励计划授予条件说明 ...... 12
第八章 独立财务顾问意见 ...... 13
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 张裕股份、公司、上市公司 | 指 | 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司，A股股票代码：000869 |
| 本次激励计划、本激励计划、本计划、激励计划 | 指 | 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应条件后分次解除限售的公司股票 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间 |
| 限售期 | 指 | 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本报告、本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告 | 指 | 中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告 |
| 股东大会 | 指 | 张裕股份股东大会 |
| 董事会 | 指 | 张裕股份董事会 |
| 监事会 | 指 | 张裕股份监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股权激励管理办法》、《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由张裕股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对张裕股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对张裕股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划已经履行的审批程序
张裕股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核查<烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临016）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
3、2023年5月24日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
第五章 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划
的差异情况
一、调整授予价格
公司2022年度权益分派事宜已实施完毕，以公司2022年12月31日总股本68,546.40万股为基数，向全体股东按每股派发现金红利0.45元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司根据相关规定对授予价格做出相应调整，具体如下：
1、调整方法
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
2、调整结果
P＝P
-V=15.69元/股-0.45元/股=15.24元/股
二、调整授予激励对象名单
鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有2名激励对象因在知悉本次激励计划信息后买卖公司股票、5名激励对象因个人原因，自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2022年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。经过上述调整后，本激励计划授予激励对象人数由211人调整为204人，放弃激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象，授予的限制性股票数量不变。本次调整后，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 周洪江 | 中国 | 董事长 | 24.00 | 3.50% | 0.04% |
| 孙 健 | 中国 | 董事、总经理 | 21.00 | 3.07% | 0.03% |
| 李记明 | 中国 | 董事、副总经理、总工程师 | 16.00 | 2.34% | 0.02% |
| 姜建勋 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 | 16.00 | 2.34% | 0.02% |
| 姜 华 | 中国 | 副总经理 | 16.00 | 2.34% | 0.02% |
| 彭 斌 | 中国 | 副总经理 | 16.00 | 2.34% | 0.02% |
| 潘建富 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 1.46% | 0.01% |
| 孔庆昆 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 1.46% | 0.01% |
| 刘世禄 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 1.46% | 0.01% |
| 肖震波 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 1.46% | 0.01% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他人员(共194人) | 536.00 | 78.25% | 0.78% | ||
| 合计（204人） | 685.00 | 100.00% | 1.00% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
第六章 本次限制性股票激励计划授予情况
1、授予日：2023年6月26日
2、授予数量：685.00万股
3、授予人数：204人
4、授予价格：15.24元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）本激励计划授予限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
7、激励对象名单及授予情况
本次授予限制性股票涉及的激励对象共204人，具体分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 周洪江 | 中国 | 董事长 | 24.00 | 3.50% | 0.04% |
| 孙 健 | 中国 | 董事、总经理 | 21.00 | 3.07% | 0.03% |
| 李记明 | 中国 | 董事、副总经理、总工程师 | 16.00 | 2.34% | 0.02% |
| 姜建勋 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 | 16.00 | 2.34% | 0.02% |
| 姜 华 | 中国 | 副总经理 | 16.00 | 2.34% | 0.02% |
| 彭 斌 | 中国 | 副总经理 | 16.00 | 2.34% | 0.02% |
| 潘建富 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 1.46% | 0.01% |
| 孔庆昆 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 1.46% | 0.01% |
| 刘世禄 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 1.46% | 0.01% |
| 肖震波 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 1.46% | 0.01% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他人员(共194人) | 536.00 | 78.25% | 0.78% | ||
| 合计（204人） | 685.00 | 100.00% | 1.00% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第七章 本次股权激励计划授予条件说明根据公司2022年度股东大会审议并通过的限制性股票激励计划，只有未出现下列情形，方可向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，公司和拟授予的激励对象均未发生上述相关情形，公司授予限制性股票符合激励计划规定的授予条件。
第八章 独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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