证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2023-037
四川合纵药易购医药股份有限公司关于公司及全资子公司对外签署投资协议的公告
四川合纵药易购医药股份有限公司（下称“公司”、“药易购”）于2023年6月26日召开第三届董事会第十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及全资子公司对外签署投资协议的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为积极探索开展跨境电商零售进口药品模式，打造药易购跨境医贸总部、构建数智医药大健康产业链新生态，公司及全资子公司海南药易购生物科技有限公司（曾用名：海南美迪康生物科技有限公司，以下简称“海南药易购”）拟与成都国际铁路港经济技术开发区管理委员会签署《项目投资协议》，公司拟以货币出资的方式投资人民币2,000万元，由海南药易购在成都市青白江区新设一家全资子公司成都药易购供应链有限责任公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）作为推进主体实施药易购跨境医贸总部项目。
2、对外投资审批程序
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、签约方介绍
（一）成都国际铁路港经济技术开发区管理委员会
成都国际铁路港经济技术开发区管理委员会是中共成都市青白江区委员会、成都市青白江区人民政府的派出机构，基本情况如下：
1、统一社会信用代码：11510113MB1416649C
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、主要经营场所：成都市青白江区香岛大道8号现代物流大厦A区9楼
3、负责人：郑泉峰
4、是否为失信被执行人：否
成都国际铁路港经济技术开发区管理委员会与公司及公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）海南药易购生物科技有限公司
海南药易购为公司全资子公司，基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91460300MAA931A73N
2、注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼D080室
3、法定代表人：李锦
4、成立时间：2021年09月30日
5、营业期限：2021-09-30至无固定期限
6、注册资本：人民币1,000万元
7、经营范围：许可项目：食品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；食品进出口；第三类医疗器械经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；营业性演出；互联网直播技术服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生物化工产品技术研发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；个人互联网直播服务；专业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、是否为失信被执行人：否
9、与公司的关系：公司持有100%的股权，为公司全资子公司
三、投资标的的基本情况
1、项目公司基本情况
公司名称：成都药易购供应链有限责任公司（暂定名）注册资本：2,000万元
注册地址：成都青白江区国际铁路港综合保税区标准化厂房4栋1层经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品进出口；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；数据处理和存储支持服务；个人互联网直播服务；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；个人卫生用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；专业设计服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；营业性演出；互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注：以上信息以工商登记部门最终核准的信息为准。
2、项目公司股权结构及股东出资情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 海南药易购 | 2,000.00 | 100% | 货币 | 自有资金 |
| 合计 | 2,000.00 | 100% | |||
四、投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：成都国际铁路港经济技术开发区管理委员会乙方一：海南药易购生物科技有限公司乙方二：四川合纵药易购医药股份有限公司（乙方一与乙方二合称乙方）
（二）投资基本情况
1、项目名称：合纵药易购跨境医贸总部项目
2、项目投资规模：人民币2,000万元
3、经济效益预测：项目投运后前三年进出口贸易额不低于5000万元/年。在同等条件下，优先录用甲方所在地员工，在当地社保缴纳人数不少于3人。乙方承诺项目达到规模以上/限额以上企业标准时次年内完成入库。
4、项目选址：拟租用约4,000平方米的标准化厂房。位置为成都国际铁路港综合保税区标准化厂房4栋1层3分区区域内。
5、项目公司：拟由海南药易购全资控股设立项目公司，项目公司注册资本为人民币2,000万元。
（三）项目建设
1、乙方同意在本协议签订后30个自然日内完成项目公司注册工作，项目公司注册地和税收解缴关系必须在青白江区。
2、乙方项目公司开户行应选择青白江区所属区域内的金融机构。乙方本项目租赁厂房承诺全部自用，未经甲方同意，不进行二次转租。
3、乙方同意在标准化厂房交付且项目公司取得工商营业执照后30个自然日内开始进场装修，并于3个月内建成投运。
（四）甲方提供的服务与支持
1、甲方在项目立项、企业注册、规划建设、人力资源等方面采取专人项目负责制方式为乙方提供一站式、规范化服务。
2、甲方承诺乙方项目享受对应类型招商引资及产业扶持政策有关扶持条款，并协助乙方争取国家及各级政府相关扶持政策，协助办理相关手续，提供政策落实服务。若乙方项目未达到本协议约定的相关事宜，不享受双方协议约定的“一事一议”扶持政策，但不影响乙方项目申请区级普惠政策。
（五）违约责任
1、因甲方（或甲方职能部门）原因造成项目不能按本协议约定时间完成注册、进行开工建设或建成投运的，乙方（或乙方项目公司）应及时书面函告甲方，经甲方（或甲方职能部门）与乙方（或乙方项目公司）协商后，重新书面约定项目进度计划，顺延相应工作时间节点。
2、本协议生效后除甲方原因、国家或政府相关政策调整或不可抗力外，如乙方存在以下情况之一，甲方有权修订或取消给予乙方（或乙方项目公司）的一切扶持政策，并有权要求乙方（或乙方项目公司）将已享受的政策减免资金或领取的产业扶持资金向甲方补足或缴回：
（1）乙方未实际参与项目公司注册的；乙方项目公司注册资本或外资股本占比或实缴注册资本未达到 “项目投资内容”约定的。
（2）未经甲方书面同意，乙方（或乙方项目公司）擅自进行产权或股权转让导致未实际履行本协议约定项目的（非乙方或乙方项目公司主观意愿的情况除外，
如公司始终无法盈利而导致的破产清算等。）
（3）项目建成投产且约定产业扶持政策期满后，乙方项目公司在青白江区经营期限少于10年，或乙方项目建设完成后进出口贸易额未达到 “项目投资要求”约定的。
（4）未经甲方书面同意，乙方项目公司将税收解缴关系变更至青白江区外的；以及项目公司实际未在青白江区开户或将开户行变更至区外的。
（5）其它乙方行为导致项目未达到本协议约定的。
（六）其他
1、本协议生效后，甲乙双方均应善意履行本协议的约定，在协议履行过程中发生争议，应尽力协商解决，协商不成的，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本协议经双方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位公章后生效。
3、本协议生效后，甲方同意本协议的权利和义务，由乙方在青白江区设立的新公司享有和承担，乙方应及时督促新设立公司确认本协议，同时乙方承担连带责任。乙方设立的项目公司必须是乙方一控股的公司。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资的核心目的是利用成都中欧班列的通道优势、成都国际铁路港综合保税区的开放平台，积极探索开展跨境电商零售进口药品模式，打造药易购跨境医贸总部，开展医贸跨境电商产品保税备货业务。同时积极导入公司数智医药大健康生态产业链资源，以全渠道供应链为核心，构建数智医药大健康产业链新生态。
2、存在的风险
本次投资协议签署完成后，仍将面临新设项目公司完善管理体系、建立规范的内控制度、保证运营顺畅等一系列问题，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。本投资协议涉及的进出口贸易额等经济指标不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成公司对投资者的实质承诺。
公司将及时跟进项目推进情况，密切关注新设项目公司的经营状况，加强风险控制管理，进一步健全项目公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，促进项目公司的健康、稳定发展。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状
况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《四川合纵药易购医药股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《项目投资协议》。
特此公告。
四川合纵药易购医药股份有限公司
董事会2023年6月26日