7-1-1
关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年六月
7-1-2
上海证券交易所：
贵所于2023年6月5日出具的《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）[2023]379号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“丽岛新材”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健会计师”）等相关方就审核中心意见落实函所提问题逐条进行了认真研究、核查和落实，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本回复中的简称与《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。本回复中数值若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复中的字体代表以下含义：
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体加粗 |
| 审核中心意见落实函所列问题答复、引用募集说明书内容 | 宋体、Arial |
| 对募集说明书及问询函回复的修改与补充 | 楷体加粗 |
7-1-3
目 录
1.关于本次募投项目 ......................................................................................... 4
2.关于前次募投项目 ....................................................................................... 17
3.关于效益测算 .............................................................................................. 29
7-1-4
1.关于本次募投项目
请发行人进一步说明：（1）结合公司业务布局规划及考虑，以及两期项目之间的区别与联系、目前建设进展情况，说明两期项目分别实施的考虑，在一期项目尚未投产情况下实施二期项目的合理性，同一募投项目包含两种不同产品的原因及合理性；（2）结合本次募投项目产品电池箔（光箔）的行业竞争格局及行业惯例，说明本次募投产品客户验证的流程和周期，是否存在无法通过客户认证的风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
一、结合公司业务布局规划及考虑，以及两期项目之间的区别与联系、目前建设进展情况，说明两期项目分别实施的考虑，在一期项目尚未投产情况下实施二期项目的合理性，同一募投项目包含两种不同产品的原因及合理性
（一）本次募投项目与一期项目的区别与联系
本次募投项目“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）”（以下简称“二期项目”）与“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”（以下简称“一期项目”）的区别与联系如下表所示：
| 区别与联系 | 项目 | 一期项目 | 本次募投项目（二期项目） |
| 区别 | 投资方向及建设内容 | 主要生产设施：涂布车间、复合车间 公用设施（包括厂区公用设施和配套一期厂房设施）：35kV变电站、10kV配电站、净循环水泵站、压缩空气站、天然气调压站、消防水泵站、废水处理站、去离子水站、换热站； 行政生活福利设施：办公楼、宿舍（含餐厅）； 总图运输与仓库设施：厂区管网、道路、汽车衡站、大门、围墙、绿化、轧制油及桶装油库、危废及固废库等。 | 主要生产设施：铸轧车间、冷轧车间、铝箔车间； 公用设施（配套二期厂房）：10kV配电站、净循环水泵站（铸轧、冷轧、铝箔）、液氩气化站、液氮气化站、液化石油气间。 |
| 产品 | 涂碳铝箔、复合带材 | 铝带材、电池箔（光箔） | |
| 产能 | 生产涂碳铝箔40,000吨，复合带材6,000吨 | 生产电池箔（光箔）40,201吨和铝带材40,000吨 | |
| 投资金额 | 36,341.00万元 | 83,810.00万元 | |
| 联系 | 实施主体 | 安徽丽岛 | |
| 建设内容 | 厂区公用设施、行政生活福利设施、总图运输与仓库设施均利用一期 | ||
7-1-5
| 发改委备案、环评及能评 | 一期项目和二期项目共同进行发改委备案，并共同进行环评和能评 |
| 工序及原材料供应 | 二期生产的铝带材和电池箔（光箔）可以分别作为一期复合带材与涂碳铝箔的坯料，一期项目的生产工序属于二期项目的后道工序 |
如上表所示，一期项目与二期项目的区别主要包括：1、产品不同，一期项目生产涂碳铝箔和复合带材，二期项目生产铝带材和电池箔（光箔），一期项目和二期项目的产品均可独立对外出售。2、建设内容不同，一期项目的建设内容主要包括厂区公用设施、涂布车间、复合车间以及配套这两个车间的辅助设施；二期项目的建设内容主要包括铸轧车间、冷轧车间、铝箔车间以及配套这三个车间的辅助设施。
一期项目与二期项目的联系则主要包括：1、一期项目和二期项目共同进行发改委备案，并共同进行环评和能评；2、虽然一期项目和二期项目的产品均可独立对外出售，但二期项目生产的铝带材和电池箔（光箔）可以分别作为一期复合带材与涂碳铝箔的坯料，极端情况下，一期项目涂碳铝箔产品可以消耗二期项目电池箔（光箔）产品100%的产能，一期复合带材可以消耗二期项目铝带材产品15%的产能。但出于拓宽产品品类，拓展应用领域的目的，一期项目和二期项目的产品均优先独立对外销售。
具体生产环节如下：
（1）电池箔（光箔）
电池箔（光箔）既可以直接对外出售，用于生产三元锂电池，也可以作为坯料，继续投入一期项目生产涂碳铝箔后用于生产磷酸铁锂电池。
涂碳铝箔的具体生产环节为涂布工序，具体为电池箔（光箔）在涂布机上进行预处理后，涂布已充分搅拌的涂布材料（成分：水、水性粘结剂、超导材料），经烘干后收卷，最后经检查合格后包装、入库。电池铝箔是锂电池正极材料集流体的关键材料，主要作用是将电池活性物质产生的电流汇集起来，输出电流。为得到更好性能的锂电池，要求导电集流体应与活性物质充分接触，且内阻尽可能小。铝箔凭借其良好的导电性能成为锂离子电池正极集流体的首选。
（2）铝带材
7-1-6
铝带材可以独立对外销售，在目前铝板带材市场空间较大且应用领域宽广的市场条件下，独立对外销售铝带材将获得较好的经济效益，同时也可以拓宽公司产品的应用领域和市场空间，因此，公司将优先将铝带材用于对外销售。同时，铝带材可以作为坯料，继续投入一期项目生产复合带材，具体生产过程系通过电化学方法在铝带材表面生成一层致密且绝缘的氧化膜，使其成为复合带材。复合带材下游应用领域主要为建筑领域。
（二）公司业务布局规划及考虑
公司计划通过一期和二期项目开拓新业务的主要目的是为了响应市场需求，把握契机，通过向产业链上下游的拓展和延伸，提高利润水平，促进公司的快速发展，巩固公司行业地位。
一期和二期项目将在现有产业链的基础上，拓宽和延伸公司现有产业链。
1、拓展至新能源电池领域
受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期，动力电池铝箔需求旺盛。此外，随着全球及中国加速向新能源经济转变，主要国家在储能领域全面发力，将带来储能电池市场高速发展的格局。因此，公司为响应市场需求，把握契机，积极布局电池箔产品。一期项目新增的涂碳铝箔生产线，和二期项目新增的电池箔（光箔）生产线，均将公司业务拓展至新能源电池领域，为公司业务带来了新的利润增长点。
2、向上延伸产业链的同时，丰富产品种类，拓宽市场空间
二期项目新增的铝带材生产线，则是向上游延伸了产业链，铝带材既可以独立对外销售，也可以为公司目前的铝材深加工业务提供铝材原材料。在目前铝板带材市场空间较大的市场条件下，独立对外销售铝带材将获得较好的经济效益，同时，铝板带材作为彩涂铝材的上游领域，应用领域更为宽广，如饮料罐板、PS版基板、高档幕墙板、屋顶幕墙板、航空、地铁与汽车用板、高档涂层板及铝箔坯料等均使用大量铝带材，公司对外销售铝带材可以拓宽公司产品的应用领域和市场空间，因此，公司将优先将铝带材用于对外销售。同时，一
7-1-7
期项目新增的复合带材也是以铝带材为原材料继续生产所得的产品，目的也是丰富产品种类，拓宽下游市场空间。
（三）两期项目分别实施的考虑
1、建设和管理需要
二期项目与一期项目建设内容不同、产品不同，进行划分有利于对相关工程、人员、资金、成本以及收益率进行更为明确和合理的规划和管理。
2、资金管理需要
公司在对项目进行规划的时候，拟同时使用前次募集资金和本次可转债项目募集资金，为便于对两次募集资金的使用进行独立归集和管理，同时考虑到相关资金的到位时间存在差异，公司对项目进行了合理划分并独立核算。
3、公司市场布局的需要
一期项目的涂碳铝箔产品和本次募投项目的光箔产品均可直接向下游客户进行销售，下游市场对于光箔和涂碳铝箔均有相应的市场需求，涂碳铝箔主要用于磷酸铁锂电池，光箔主要用于三元锂电池，因此公司对涂碳铝箔和光箔同步进行布局。涂碳铝箔和光箔均分别在两期项目中进行实施，可以为管理层下一步的经营判断和战略投入提供更详细的生产、建设和销售方面的数据支撑。
4、尽快开拓下游市场的需要
一期项目虽然为二期项目的后道工序，但其建设周期更短，且用于生产一期项目涂碳铝箔和复合带材产品的坯料也可以独立外采，因此公司同步布局一期和二期项目，并且一期项目通过外采坯料的方式进行试生产，进而可以提前进行下游市场的开拓。
（四）在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施二期项目的合理性
1、二期项目的销售并不依赖一期项目形成收入
如上文所述，本次募投项目产品电池箔光箔与一期项目产品涂碳铝箔的下游均主要为新能源电池领域，下游市场对于光箔和涂碳铝箔均有相应的市场需
7-1-8
求，三元锂电池更多采用光箔作为正极集流体材料，磷酸铁锂电池则更多采用涂碳铝箔作为正极集流体材料，因此，为了更好满足下游行业市场需求，公司采取一期项目和二期项目同步规划、独立建设的策略。同样，一期项目的复合带材与二期项目的铝带材产品均可以独立对外销售，铝带材的市场拓展无需以复合带材产生收入为前提来进行。一期项目和二期项目的产品相互独立，二期项目的产品均可独立对外销售，无需以一期项目产生收入为前提进行市场拓展。因此，在一期项目尚未形成收入的情况下，公司实施二期项目具备合理性。
2、二期项目的建设并不依赖一期项目建设完成
一期项目的主要生产车间为涂布车间和复合车间，二期项目的主要生产车间为铸轧车间、冷轧车间和铝箔车间，各车间之间均独立建设，达产后也不存在一期二期共用车间的情况，因此一期项目的建设进度对二期项目的主要生产车间的建设投产不会构成影响。
此外，一期项目包括厂区公用设施、行政生活福利设施、总图运输与仓库设施，这部分配套设施二期项目将利用一期，具体包括变电站、液氩气化站、循环水泵站、消防、废水处理站、压缩空气站、固废及危废库等。截止目前，这部分建设进展顺利，施工难度较小，预计不会对二期项目的建设和投产进度产生不利影响。
因此，在一期项目尚未建设完成的情况下，公司实施二期项目具备合理性。
3、一期项目及二期项目的建设目前进展顺利
截至2023年3月末，年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目一期和二期投入金额及占比如下：
单位：万元
| 项 目 | 一期 | 二期 |
| 投资总额 | 36,341.00 | 83,810.00 |
| 已投入金额 | 12,139.64 | 32,932.29 |
| 已投入金额占比 | 33.40% | 39.29% |
7-1-9
| 尚需投入金额 | 24,201.36 | 50,877.71 |
截至本回复出具日，年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目一期和二期主要工程建设进度如下：
| 项 目 | 工程名称 | 投资总额 （万元） | 土建进度 | 设备及安装进度 |
| 一期 | 涂布车间 | 9,245 | 总体进度完成60% | 设备尚在厂家生产中 |
| 复合车间 | 3,950 | 总体进度完成95% | 设备已到场，准备安装 | |
| 总图运输 | 1,316 | 总体进度完成25% | 不适用 | |
| 厂区管网 | 750 | |||
| 食堂、宿舍、办公楼 | 1,673 | 已封顶，开始装修工作，总体进度完成90% | 不适用 | |
| 变电站等其他公共设施 | 2,307 | 变电站、液氩气化站已完成；循环水泵站、消防、废水处理站主体已完成总体进度完成70%-80%；压缩空气站总体完成95%；固废及危废库总体完成98% | 变电站安装调试基本完成；循环水泵站总体进度完成60%；消防、废水处理站设备尚未到场；压缩空气站设备安装中，总体进度50% | |
| 二期 | 铸轧车间 | 13,528 | 总体进度完成88% | 设备已到场并开始安装，有部分设备已安装好 |
| 冷轧车间 | 19,328 | 厂房基础完成100%，钢结构吊装完成70% | 设备未进场 | |
| 铝箔车间 | 30,580 | 总体进度完成92% | 设备已到场并开始安装，有部分设备已安装开始连动调试 | |
| 实验室、10kV变配电站等其他公共设施 | 1,096 | 实验室、机修间总体进度完成30%、10kV变配电站总体进度完成75%；液化石油气站总体进度完成60%；油库总体进度完成90%液氮气化站已完成； | 实验室、机修间设备尚未进场；10kV变配电站设备安装中，完成30%；液化石油气站设备尚未采购；油库3个油罐已安装，完成70%；液氮气化站设备未进场 |
注：上表不含其他建设费用和预备费。
如上表所示，公司年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目主要的生产车间土建建设完成进度已过半，待设备安装调试后即可封顶，配套设施尚处于建设中，设备处于陆续进场、安装调试的过程中。目前一期项目和二期项目建设进展顺利，不存在延期的情况，一期项目预计2023年9月开始试生产，二期项目预计2023年11月开始试生产。
7-1-10
综上所述，在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施二期项目具备合理性。
（五）同一募投项目包含两种不同产品的原因及合理性
本次募投项目包含两种产品铝带材和电池箔（光箔），本次募投项目包含两种产品的原因主要系基于公司的战略布局以及两种产品本身的特性及工艺上的相关性，具体原因及合理性如下：
1、战略布局：丰富产品种类，拓宽市场空间
铝板带材的应用领域较广，如饮料罐板、PS版基板、高档幕墙板、屋顶幕墙板、航空、地铁与汽车用板、高档涂层板及铝箔坯料等均使用大量铝带材。根据东方证券研究报告数据，2020年，我国铝板带箔表观消费量约1,278万吨，其中铝板带为979万吨。公司在彩涂铝行业深耕多年，一直秉承“弹性生产、高效沟通、快速反应、交货及时”的经营理念，坚持以优质产品服务优质客户，与主要客户形成了长期、稳定的合作关系，积累了丰富的优质客户资源。同时，公司具备较强的质量品牌优势，已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，建立了严格的供应商评估与控制体系、生产管理流程及质量控制体系，凭借精良的工艺、严格的品质把控，能够满足客户多样化的功能需求。在目前铝板带箔市场空间较大的情况下，公司将利用自身的客户优势和质量品牌优势，积极拓展客户，实现铝带材产品产能的充分消化。
电池铝箔产品则随着新能源汽车和储能行业的发展，下游需求快速增长，目前仍处于供不应求的状态。根据观研天下《中国电池铝箔行业现状深度分析与投资战略调研报告（2022-2029年）》，2022-2029年电池铝箔需求分别为
29.65万吨、46.64万吨、73.76万吨、104.90万吨、120.18万吨、146.82万吨、172.50万吨和195.45万吨。根据德邦证券预测，2022-2025年动力和储能锂电池铝箔需求分别为41.08万吨、62.27万吨、81.33万吨和103.73万吨，复合增长率超过65%。本项目拟建于安徽省蚌埠市，其位于中国发展潜力巨大的长三角地区，也是中国加工制造业较发达的地区，交通便利，利于市场开拓和产品销售。截至本回复意见出具日，公司已与阜阳隆能科技有限公司（以下简称“隆能科技”）和蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称“蜂巢能
7-1-11
源”）签署了战略合作框架协议。蜂巢能源总部位于常州，主营业务为新能源汽车动力电池及储能电池系统的研发、生产和销售，根据韩国SNE Research数据，2022年上半年蜂巢能源累计装机量达到2.6GWh，市场份额1.3%，位居全球第十位。隆能科技是一家专业从事高端锂电池及电芯等研发生产销售的高新技术企业。公司与蜂巢能源和隆能科技的合作为公司持续开发下游新能源市场奠定了良好基础。
2、工艺具有相关性
铝带材和铝箔材均属于铝压延材，铝压延加工是将电解铝（主要是铝锭）通过熔铸、轧制或挤压、表面处理等多种工艺及流程生产出各种铝轧制材的过程。铝轧制材按形状和厚度主要分为铝板、带、箔三类产品。生产铝箔坯料的生产工艺与生产铝带材一致，公司本次募投项目规划的铝带材生产线即可用于生产铝箔坯料，铝箔坯料经过轧制、切割等工序后即可生产成为电池箔（光箔）产品。由于前端生产流程上存在重叠，同时规划铝带材和铝箔材有利于产能的充分利用。因此，本次募投项目同步规划铝带材和电池箔（光箔）的原因也包括其工艺上的相关性，具备合理性。
综上，新增铝带材产品和电池箔（光箔）产品均可以丰富公司的产品种类，并拓宽市场空间，为公司业务带来了新的利润增长点的同时增强了公司抗风险能力。同时，铝带材和铝箔材在工艺上具有相关性。因此，本次募投项目包含两种不同产品具备合理性。
二、结合本次募投项目产品电池箔（光箔）的行业竞争格局及行业惯例，说明本次募投产品客户验证的流程和周期，是否存在无法通过客户认证的风险，相关风险是否充分披露
（一）电池箔（光箔）的行业竞争格局及行业惯例
电池箔属于铝箔材，相较传统铝箔，性能要求更高、工艺流程更复杂。在新能源电池高度景气的市场下，现有铝加工企业加快转产或新投产电池铝箔。目前国内电池铝箔份额靠前的供应商主要有鼎胜新材、华北铝业、万顺新材、神火股份、南山铝业等，此外东阳光、常铝股份等企业也正在快速扩产。但由于电池箔项目通常具有扩产周期较长、产能爬坡较慢的特点，因此国内的锂电
7-1-12
池铝箔产能尚未完全释放。根据行业内各梯队公司的电池箔项目建设规划，新建电池箔项目存在单吨投资额差异较大、产品验证周期长等特点。根据观研天下《中国电池铝箔行业现状深度分析与投资战略调研报告（2022-2029年）》，2022-2029年电池铝箔需求分别为29.65万吨、46.64万吨、73.76万吨、
104.90万吨、120.18万吨、146.82万吨、172.50万吨和195.45万吨。同时，根据中国有色金属加工工业协会《关于发布2022年中国铜铝加工材产量的通报》（中色加协字（2023）3号）数据显示，2022年我国电池箔产量28万吨。因此，虽然目前已有部分铝加工企业转产或新投产电池铝箔，并已占据部分市场份额，但市场需求的增长速度较快，仍处于供不应求的状态，为公司新进入该领域仍提供了较大的市场机遇。
（二）客户验证的流程和周期
客户验证的流程通常主要是分三个步骤：第一步是对生产现场进行审核（一周左右）；第二步是做样品理化测试（客户收到样品后一至两周）；第三步是小批量试装工艺验证（通常两到三个月）。不同客户的验证周期存在一定差别，但按照行业惯例，除新能源汽车动力电池外，其他锂电池客户的客户验证周期一般为三到六个月。若下游客户为新能源汽车的动力电池配套企业，则还需新增汽车试验，并需要符合汽车行业相关技术标准，验证周期将有所增加，可能需要一年以上的时间。
（三）公司目前客户验证的进展及计划
按照计划，本次募投项目将在2023年10月形成样品，2023年11月开始试生产，公司将在形成样品后尽快开展与战略合作客户的产品验证工作，同时公司将持续推进其他下游客户的开拓及产品验证工作。公司目前由于刚进入电池箔领域，计划先主要以储能电池客户为突破口进行市场开拓，在储能客户成功开拓后，产能逐渐释放并开始产生收益，随着生产经验和工艺水平的积累，再同步拓展动力电池客户。
公司为后续能够顺利通过客户验证，主要做了以下几个方面的准备工作：
1、工艺及经验积累
7-1-13
公司作为已上市的铝加工企业，在铝加工行业深耕多年，有着丰富的经验积累，新产品涂炭铝箔在工艺上与现有产品彩涂铝材有相似之处，其中电池箔（光箔）生产涂碳铝箔的工艺中包括涂布、烘干、收卷等工序，而铝带材生产彩涂铝材的工艺中则包括与之类似的滚涂、烘干、收卷等工序，公司积累的多年经验有助于公司在该行业领域快速掌握相关工艺。
2、采购行业内先进设备
公司为实施本次募投项目，已预订和采购了关键的生产设备，相关设备提供产商具备成熟的工艺技术，且与公司签署的协议中包含安装调试服务，保障后续募投项目建成后尽快形成稳定高效的生产能力。同时，由于公司是新进入电池箔领域，在设备采购方面可以选取目前行业内较为先进的设备进行采购，这也为产品的稳定性和成品率打下了坚实的基础。
3、组建人才团队
公司通过吸引人才已初步建立电池箔产品的生产和技术团队，目前电池箔生产和技术核心团队包括生产管理人员、工程师和主操作手在内约30人，专业的核心团队为设备的选购、工程排布、安装建设和调试，以及后续生产工艺的验证提供了坚实的人才和技术基础。
4、积极拓展下游客户
随着公司募投项目的持续建设，公司已开始与电池箔下游客户进行接触和洽谈，提前布局电池箔下游市场。截至本回复出具日，公司已与蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称“蜂巢能源”）和与阜阳隆能科技有限公司（以下简称“隆能科技”）分别签署了战略合作框架协议，协议约定了公司生产的电池箔在性能满足客户的内控要求或使用要求的情况下，客户在同等条件下应当优先考虑选择公司作为主要供应商。蜂巢能源主营业务为新能源汽车动力电池及储能电池系统的研发、生产和销售，根据韩国SNE Research数据，2022年上半年蜂巢能源全球市场份额1.3%，位居全球第十位。隆能科技是一家专业从事高端锂电池及电芯等研发生产销售的高新技术企业。公司将在形成样品后尽快开展与战略合作客户的产品验证工作，同时公司将持续推进其他下游客户的开拓及产品验证工作。
7-1-14
5、生产工艺的持续优化
客户对电池箔产品进行验证时，主要会对电池箔的厚度、面密度、延伸率、抗拉强度、表面张力、直流电阻和焊接性能等关键指标进行检验。客户验证是一个持续的过程，公司在设备完成安装调试后，将通过试生产对生产工艺和技术进行验证，并通过持续的质量控制和对生产工艺的优化，不断的提高产品质量以及产品的稳定性和成品率，从而使电池箔产品的上述关键指标都能够达到客户的质量要求并最终完成客户验证。
综上所述，公司本次募投项目的电池箔产品预计通过下游客户验证不存在实质性障碍。
（四）相关风险已充分披露
目前募投项目尚在建设过程中，发行人也正积极推进客户验证流程，但仍存在无法通过客户认证的风险，发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中进行了披露：
“（五）新产品拓展的风险
发行人专注于铝材产品的研发、生产和销售。本次募投项目在公司现有彩涂铝产品的基础上新增了电池箔（光箔）和铝带材产品。新增的电池箔（光箔）产品将应用于新能源领域，铝带材产品将作为彩涂铝深加工业务向上游的延伸产品。公司在新领域、新产品上的拓展受市场竞争、客户质量认证、新产品开发的技术、生产、运营、市场开发能力等各种因素影响，未来产生利润的时点存在不确定性。如果出现公司对市场需求预测不准确、产品定位或质量不能满足市场需求等情况，将会影响公司新产品的销售，从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。”
在募集说明书之“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”中进行了披露：
“（二）市场竞争风险
在市场需求拉动、国产化技术推动下，近年来国内彩色涂层铝材产能逐步扩张，行业竞争主体数量增加，市场竞争激烈。公司是目前国内长期从事彩涂
7-1-15
铝加工制造企业之一，具有一定的市场优势；但若公司不能持续巩固并扩大竞争优势，不能持续提升研发水平、设计及生产质量，不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。此外，公司本次募投项目首次涉足新能源电池领域及上游铝带材领域；市场上如鼎胜新材、华北铝业、万顺新材、神火股份、南山铝业等上市公司已占据部分市场份额。若公司不能在产品价格、产品质量及客户服务能力上获得市场认可，则将面临市场竞争带来的经营业绩不及预期的风险。”
在募集说明书之“第三节 风险因素”之“三、其他风险”中进行了披露：
“（四）募投项目产品无法顺利通过客户认证的风险本次募投项目的产品包括电池箔及铝带材产品，其中电池箔产品的下游目标客户主要包括锂电池制造企业，相关企业在供应商准入管理方面通常比较严格，同时对电池箔产品的质量要求也较高。募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。目前募投项目尚未投产，若未来本项目建设完成后公司规模化生产的产品品质不及预期，无法顺利通过下游客户产品认证，则将影响本次募投项目主要产品的顺利销售，对募投项目的效益实现带来一定不利影响。”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目与一期项目的可行性研究报告，比较分析本次募投项目与一期项目的区别与联系，以及两期项目的主要产品及产能规划；
2、访谈发行人管理层，了解公司业务布局规划及考虑，以及本次募投项目与一期项目分两期实施的原因及合理性，同一募投项目包含两种不同产品的原因及合理性；
3、获取发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件、环评批复、节能审查批复、了解本次募投项目实施所需资质许可办理情况；
7-1-16
4、获取发行人花名册，了解公司人员构成情况，获取本次募投项目主要设备采购合同，了解设备采购情况；
5、查阅行业报告、市场公开信息等第三方数据库，了解本次募投项目所属行业的市场规模、本次募投项目相关产品信息、市场空间和市场竞争格局；
6、访谈发行人主要管理人员，了解发行人募投项目中产品的客户验证的流程和周期以及潜在的风险情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、一期项目和二期项目产品和建设内容不同，结合公司业务布局规划及考虑，公司分两期实施具备合理性；
2、在下游市场快速发展的背景下，公司为响应市场需求、优化产业布局，提升综合竞争力，在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投项目具备必要性；
3、本次募投项目包含两种产品的原因主要系基于公司的战略布局以及两种产品本身的特性及工艺上的相关性，具备合理性；
4、按照行业惯例，除新能源汽车动力电池外，其他锂电池客户的客户验证周期一般为三到六个月，若下游客户为新能源汽车的动力电池配套企业，则可能需要一年以上的时间；
5、目前募投项目尚未投产，若未来本项目建设完成后公司规模化生产的产品品质不及预期，存在无法顺利通过下游客户产品认证的风险，公司已在募集说明书中对该风险进行补充披露。
7-1-17
2.关于前次募投项目
请发行人进一步说明：（1）新建铝材精加工产业基地项目由2020年11月延期至2022年12月后，再次延期至2023年12月的具体原因，完善相关信息披露；（2）结合同行业可比公司类似项目的建设周期情况，说明前次募投项目2017年至今仍未达到预定可使用状态的原因，项目建设是否存在重大不确定性。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。回复：
一、新建铝材精加工产业基地项目由2020年11月延期至2022年12月后，再次延期至2023年12月的具体原因，完善相关信息披露
（一）新建铝材精加工产业基地项目基本情况
发行人首次公开发行A股股票（即前次发行）的募集资金总额为50,078.98万元，扣除发行费用后的募集资金净额为42,000.00万元。募集资金到账后已全部存放于经发行人董事会批准开设的募集资金专项账户内。其中，新建铝材精加工产业基地项目的运用计划如下：
| 总投资金额 | 38,000.00万元 |
| 计划建设工期 | 36个月 |
| 预定可使用状态日期 | 2020年11月 |
| 项目实施方式 | 新建、改建 |
| 项目实施面积 | 48,000平方米 |
| 项目实施地点 | 常州市龙城大道1959号 |
（二）新建铝材精加工产业基地项目延期的情况
1、由2020年11月延期至2022年12月的原因
2020年10月29日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司募投项目延期的议案》，同意“新建铝材精加工产业基地项目”延期，具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 延期 |
7-1-18
| 原预定可使用状态时间 | 调整后预定可使用状态时间 | |
| 新建铝材精加工产业基地项目 | 2020年11月 | 2022年12月 |
本次延期的原因主要为：
（1）2018年1月，公司了解到常州市政府对公司老厂区（常州市龙城大道1959号）可能有拆迁计划，可能会影响“新建铝材精加工产业基地项目”未来的建设。公司出于防范拆迁风险的考虑，认为除已经完成土建施工的厂房及其配套设备（公司采购了钎焊生产线车间的部分设备，如铝蜂窝芯拉伸机、全自动铝板分切机等）外，不宜在老厂区继续投入土建设施。同时，公司用自有资金购买了钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧的新地块，并于2018年10月新增为本项目的实施地点。
2020年初，公司进一步了解到老厂区被整体划入拆迁范围的概率较大；公司决定进一步终止老厂区的设备投入，并于2020年2月将本项目实施方式由新建、改建变更为全部新建。且老厂区未来面临搬迁的概率较高，因此公司未对老厂区车间进行改建。
老厂区新建部分的基础设施建设工程已于2017年底完成，于2018年3月获得不动产权证书，设备投资持续至2020年2月；截至2020年2月，老厂区共计投入募集资金3,186.24万元。新厂区在新增为前募实施地点后，陆续开始投入，截至2020年2月，新厂区共计投入募集资金11,464.51万元。
综上，受到募投项目实施地点及实施方式变化的影响，整体项目建设进度有所放缓。
（2）自2020年以来，受到外部环境因素（公共卫生事件）影响，募投项目在实际建设过程中的施工作业、基础建设进度较原计划有所滞后；由于公共卫生事件反复的情形及严格的管控措施，施工工人无法及时有效地参与项目建设，导致项目建设进度不及预期。
（3）公司自2018年年中开始与比利时Coil集团进行接洽，并计划采购其复合带材生产线设备，之后双方一直就合作方式、价格、合作条款等内容进行持续沟通；2018年至2020年期间，公司还先后接触了意大利almeco公司等具备先进技术的国际企业，但经过接触，从设备的先进性、价格和双方合作意
7-1-19
愿等各方面来看，与Coil集团的合作更有利于公司的发展且更具可行性，因此公司持续重点推进向Coil集团的设备采购。在此期间，公司也同步在持续接触国内企业，包括亿安腾、煜航电子等公司。2020年以来由于受到公共卫生事件影响，严格的隔离政策、物流管控政策及货物运输程序较为繁琐，向Coil集团的采购周期进一步延长。因此，公司出于谨慎性考虑延长了项目达到预定可使用状态的日期。而与此同时，随着与国内设备企业的持续接触，公司了解到2021年以来，国内同类型设备的技术水平有所提高并也能够满足公司现阶段的业务发展需求。因此，公司经过审慎的评估和比选后最终决定放弃采购Coil集团的设备，转而采购国产复合带材生产线设备，最终部分实验性生产设备于2021年到货，规模化设备于2023年一季度到货。
综上，“新建铝材精加工产业基地项目”建设完成时间较原计划有所延后，因此公司将预定达到可使用状态的时间延期至2022年12月。
2、由2022年12月延期至2023年12月的原因
2022年9月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨部分募集资金投资项目延期的议案》，同意“新建铝材精加工产业基地项目”延期，具体情况如下：
本次延期的原因主要为：
（1）2019年8月30日，住房和城乡建设部办公厅发布了《建筑防火通用规范》征求意见通知；公司于2020年7月完成了“新建铝材精加工产业基地项目”甲类仓库的自主验收后提请政府相关部门进行验收，由于主管验收部门发生变动以及甲类仓库验收标准较高，且建筑防火通用规范有关条文未正式发布，因此验收过程时间较长；而在仓库未完成验收的情形下，公司无法办理
| 募集资金投资项目 | 延期 | |
| 原预定可使用状态时间 | 调整后预定可使用状态时间 | |
| 新建铝材精加工产业基地项目 | 2022年12月 | 2023年12月 |
7-1-20
产权证及推进项目竣工验收工作。2022年12月，国家标准《建筑防火通用规范》公告发布，最终公司于2023年3月完成验收。
（2）2022年上半年，受到外部环境因素（公共卫生事件）影响，国内的物流运输条件存在不确定性，项目的产线设备购置及安装工作有所推迟。
因此公司基于谨慎性原则，将“新建铝材精加工产业基地项目”达到预定可使用状态的日期调整为2023年12月。
（三）公司已履行信息披露程序
公司“新建铝材精加工产业基地项目”延期情况已经公司监事会、董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构发表了同意意见，且公司已在上海证券交易所和相应的媒体网站对外公告了募集资金变更及延期的事项。公司已履行信息披露义务，且募集资金投资项目变化需履行的决策程序完备。
公司已在本次可转换公司债券申请文件之“募集说明书”中补充完善前次募投“新建铝材精加工产业基地项目”延期的具体情况，详见募集说明书之“第八节 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金使用情况”之“（二）前次募集资金变更情况”之“2、募集资金投资项目变更及延期的合理性”的相关内容。
（四）项目延期具有合理性且不存在重大不利影响
公司“新建铝材精加工产业基地项目”发生延期是公司基于实际实施情况和发展规划做出的审慎决策，符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率。公司根据募投项目实际建设进度，将达到预计可使用状态的日期进行延期具有合理性。截至目前该项目进展顺利，基建已基本完成，正在办理工程竣工验收手续，预计能够按期达到可使用状态。
募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
7-1-21
二、结合同行业可比公司类似项目的建设周期情况，说明前次募投项目2017年至今仍未达到预定可使用状态的原因，项目建设是否存在重大不确定性
（一）同行业可比公司类似项目的建设周期及延期情况
同行业上市公司类似项目的建设周期情况如下：
| 公司名称 | 顺博合金 | 福蓉科技 | 华峰铝业 |
| 项目名称 | 年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目 | 年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目 | 年产20万吨铝板带箔项目 |
| 建设期 | 24个月 | 24个月 | 36个月 |
| 项目实施进展 | 该项目为顺博合金2023年向特定对象发行股票募投项目，截至2023年5月25日，已取得发改委备案和环评，但尚未取得项目用地，项目尚未开始实施 | 该项目为福蓉科技2023年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目，于2022年取得土地、发改委备案和环评，目前尚在实施过程中 | 该项目为华峰铝业IPO募投项目，于2016年取得发改委备案，2017年取得环评，并于2020年7月达到预定可使用状态 |
续上表
| 公司名称 | 鼎胜新材 | 鼎胜新材 | 新疆众和 |
| 项目名称 | 铝板带箔生产线技术改造升级项目 | 年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目 | 年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目 |
| 建设期 | 原建设期24个月，后延期24个月 | 原建设期24个月，后延期36个月 | 原建设期24个月，后延期24个月 |
| 项目实施进展 | 该项目为鼎胜新材2019年公开发行可转换公司债券募投项目，于2022年10月公告延期，延期至2024年12月建设完成 | 该项目为鼎胜新材2018年IPO募投项目，于2019年10月公告延期，延期至2020年12月建设完成，之后于2021年4月再次公告延期，延期至2022年12月建设完成 | 该项目为新建众和2018年非公开发行股票募投项目，于2020年8月公告延期，延期至2022年6月建设完成，之后于2022年8月公告暂缓实施该项目 |
如上表所示，类似项目建设期一般在24-36个月之间，与公司募投项目规划建设周期不存在显著差异。上表中顺博合金、福蓉科技的项目是2022年或2023年新筹划的项目，尚在实施过程中，并未进行延期。华峰铝业的项目由于开展的较早，已于2020年7月达到预定可使用状态，因此受2020年开始的公共卫生安全事件影响较小。
而鼎胜新材的两个项目与公司前次募投项目的实施期间较为接近，也受到公共卫生安全事件影响及物流受限使得项目进度较原计划有所滞后，因此进行了延期。新疆众和的项目则由于下游市场需求放缓，公司调整了募投项目投资进度，并公告了延期。具体情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 建设完成时间延期情况 | 原因 |
7-1-22
| 新疆众和 | 年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目 | 自2020年6月延至2022年6月 | 中高压化成箔下游市场需求增速放缓，行业市场竞争加剧，产品价格出现一定幅度下滑，为了减少投资风险，本着谨慎投资的原则，新疆众和根据市场形势变化调整募投项目投资进度 |
| 鼎胜新材 | 年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目 | 自2019年12月延至2020年12月 | 由于新能源汽车补贴政策要求的逐步提高对电池箔产品的质量和生产工艺提出了更高的要求，鼎胜新材计划对已有设备进行进一步调试，同时在后续新设备的选型过程中提出更高的技术要求 |
| 自2020年12月延至2022年12月 | （1）2020年上半年，公司及相关建设方复工复产时间延迟； （2）因物流受限等因素影响，该项目的海外设备选型及采购存在实质性障碍，相关设备无法在预定时间内到货及安装 | ||
| 鼎胜新材 | 铝板带箔生产线技术改造升级项目 | 自2022年12月延至2024年12月 | （1）因物流受限等因素影响，该项目建设的相关物流、人员、采购、安装调试等工作均受到影响； （2）2021年下半年以来，电池箔需求规模逐步扩大，鼎胜新材持续加快低附加值产线转产生产动力电池铝箔，主动延缓了上述的项目的实施进度 |
如上表所示，鼎胜新材的两个项目与公司前次募投项目的实施期间较为接近，也受外部环境因素影响，使得项目建设的相关物流、人员、采购、安装调试等工作均受到影响，并进行了延期。目前，影响公司前次募投项目建设进度的因素已经消除，项目建设和验收进展顺利。截至2023年5月底，新建铝材精加工产业基地项目已投入资金占计划投资额的比例达到94.84%，项目建设不存在重大不确定性。
（二）前次募投项目2017年至今仍未达到预定可使用状态的原因
1、新建铝材精加工产业基地项目
发行人前次募投项目“新建铝材精加工产业基地项目”原计划达到预定可使用状态的时间为2020年11月，现已变更为2023年12月，项目延期的具体情况及原因详见本落实函回复之“2.前次募投项目”之“一、新建铝材精加工产业基地项目由2020年11月延期至2022年12月后，再次延期至2023年12月的具体原因，完善相关信息披露”的相关内容。目前该项目正在办理竣工结算手续，预计2023年12月能够达到可使用状态。
2、新建科技大楼项目
“新建科技大楼项目”原计划达到预定可使用状态的时间为2020年11月，后因公司计划启动项目实施时了解到常州市政府对公司老厂区（常州市龙城大道1959号）可能有拆迁计划，因此公司在2020年初针对该项目变更了募
7-1-23
投项目实施地点、扩大了募投项目实施面积。本次变更实施地点及扩大实施面积并未改变公司的总投资金额，总预算投资仍为2,800万元，公司将通过节省成本的方式推进实施。该项目的实施地点变更主要是出于公司整体发展建设考虑，在新厂区新建科技大楼有利于公司整体统筹厂区资源、强化研发协同，使得公司能够更好的对复合铝材产品进行研发试验，提高公司的生产工艺技术。在总投资金额保持不变的情况下，公司新建大楼涉及楼层数及面积均有所增加，有利于提升公司资金利用率。受到上述调整的影响，该项目建设进度有所放缓；同时，由于2020年以来外部环境因素（公共卫生事件）影响，募投项目在实际建设过程中的施工作业、基础建设进度较原计划有所滞后；因此公司将项目达到预定可使用状态的日期调整为2022年12月。截至2022年9月，新建科技大楼共计使用募集资金144万元，主要系工程款。公司在当时时点，考虑到快速进入电池箔市场并抓住市场机遇，要比“新建科技大楼项目”的建设更为紧迫，为更好地保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经过审慎研究和综合判断，公司将该项目未使用的募集资金调整至“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”，并计划后续以自有资金继续投入“新建科技大楼项目”的建设。
该项目投资总额为2,800万元，其中2,300万元用于建设投资，500万元用于项目启动。建设投资主要包括建筑工程、设备费用、安装费用、其他费用和基本预备费，项目启动费则主要包括研发中心人员工资及办公耗材、实验耗材的费用。项目具体投入构成如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 建筑工程 | 930 | 33.21% |
| 2 | 设备费用 | 910 | 32.50% |
| 3 | 安装费用 | 30 | 1.07% |
| 4 | 其它费用 | 330 | 11.79% |
| 5 | 基本预备费 | 100 | 3.57% |
7-1-24
| 6 | 项目启动费 | 500 | 17.86% |
| 合计 | 2,800 | 100.00% | |
截至2023年5月底，该项目已累计投入665.94万元（包括前期使用募集资金投入的144万元），占建筑工程投入预算（930万元）的比例为71.61%，建筑工程部分主体工程已基本完工，幕墙建设完成70%左右，大楼内部装修尚未开始，投入金额占建筑工程部分预算的比例具备合理性。截至2023年5月底，项目已投入金额占计划投资总额（2,800万元）的比例约为23.78%，比例较低，主要系建筑工程部分尚未完成，尚未采购相关研发设备，因此设备费用、安装费用及后续的项目启动费尚未发生所致，具备合理性。后续公司计划使用自有资金有序投入，公司预计2023年底前将完成建筑工程部分，2024年6月将完成相关设备的安装，该项目建设不存在重大不确定性。
3、新建网络及信息化建设项目
“新建网络及信息化建设项目”原计划达到预定可使用状态的时间为2020年11月，后因公司了解到常州市政府对公司老厂区（常州市龙城大道1959号）可能有拆迁计划，因此公司在2020年初针对该项目新增了募投项目实施地点。受到上述调整的影响，该项目建设进度有所放缓，公司将项目达到预定可使用状态的日期调整为2022年12月。
公司于2016年筹划IPO募投项目时的原计划投入1,200万元，主要是采购较高端的集成化系统及软硬件设备，具体投入构成如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 系统设计费用 | 40 | 3.33% |
| 2 | 应用系统开发费用 | 870 | 72.50% |
| 3 | 视频会议系统费用 | 60 | 5.00% |
| 4 | 系统及应用软件费用 | 21 | 1.75% |
| 5 | 硬件购置费用 | 119 | 9.92% |
| 6 | 网络施工建设费用 | 30 | 2.50% |
| 7 | 其他费用 | 60 | 5.00% |
| 合计 | 1,200 | 100.00% | |
7-1-25
募投项目原计划投入1,200万元，主要系根据当时公司目标供应商的报价以及市场询价情况进行测算，其中，SAP（总部位于德国的全球领先企业应用软件提供商）针对企业应用系统开发的报价为757.50万元；硬件购置设备总预算为119万元，主要由1台路由器、1台千兆防火墙、1台千兆二层交换机、5台百兆二层交换机、8台服务器以及电脑、电池、线路等构成，价格具备合理性；其他项目金额相对较小，主要系根据当时市场价格进行测算。综上，公司最初针对该项目的投资概算具备合理性。后续在项目实施过程中，公司在接触了鼎捷软件后，鉴于其作为上市公司的良好口碑且能够提供集成ERP管理系统、财务管理系统为一体的性价比较高的软件产品，公司最终采购了鼎捷软件。截至2022年9月，公司对该项目共计投入募集资金166万元，主要包括采购鼎捷ERP系统软件（2019年6月至2021年10月陆续支付103.50万元）、支付德威系统网络工程款（2020年1月至2022年11月陆续支付52.08万元）以及购买的联想服务器设备等。同时，2019年末腾讯会议等免费视频会议软件逐步推出，腾讯会议由于与微信联动，大幅提升了在线会议的便利性，同时由于腾讯会议是一款免费软件，渗透率也快速提升，企业内部和企业之间越来越多的使用腾讯会议，因此，公司对视频会议系统投入的紧迫性也有所下降。因此，2022年9月，结合公司业务发展及现有的内部网络及信息化建设程度已基本满足内部控制和管理需求，为更好地保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经过审慎研究和综合判断，公司决定将该项目未使用的募集资金调整至“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”，并对“新建网络及信息化建设项目”进行结项，因此，该项目不存在重大不确定性。
（三）项目建设是否存在重大不确定性
截至2023年5月底，新建网络及信息化建设项目已结项，新建铝材精加工产业基地项目、新建科技大楼项目累计已投入金额、计划投入总金额和已投入金额占募集资金计划投资额的比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 累计已投入金额 | 计划投入总金额 | 已投入金额占计划投资额的比例 |
| 新建铝材精加工产业基地 | 27,320.23 | 28,807.73（注1） | 94.84% |
7-1-26
| 项目 | |||
| 新建科技大楼项目 | 665.94 | 2,800.00 | 23.78%（注2） |
注1：“新建铝材精加工产业基地项目”计划投入总金额包括2022年9月变更募投项目后的拟使用募集资金金额25,990.00万元、2022年12月31日前已使用募集资金利息收入投资金额195.63万元以及未来拟使用自筹资金投入的2,622.10万元。
注2：“新建科技大楼项目”的总投资金额为首次公开发行时的募集资金拟投入金额，该项目实际使用募集资金144万元；其余涉及相关研发设备的采购、工程建设等投资将由公司以自有资金投入。
根据上表，新建铝材精加工产业基地项目投入比例较高，新建科技大楼项目处于持续投入状态，后续相关研发设备的采购、工程建设等投资将由公司以自有资金投入。
截至2023年5月底，前次募投项目具体进度具体如下：
| 项 目 | 建筑主体/产线 | 进度 |
| 新建铝材精加工产业基地项目 | 厂房 | 剩余1个车间待验收，其他车间已完工，待办理产权证书 |
| 产线 | 已转固5条产线，1条产线处于调试中，1条产线设备订购安装中，其他零星产线订购安装中 | |
| 新建科技大楼项目 | 主体工程基本完工，幕墙完成70%左右 | |
截至2023年5月底，“新建铝材精加工产业基地项目”进展顺利，基建已基本完成，正在办理工程竣工验收手续，预计在2023年12月达到预定可使用状态；“新建科技大楼项目”已使用募集资金144万元，涉及其他相关研发设备的采购、工程建设等投资将根据实际情况由公司以经营积累获得的自有资金投入；“新建网络及信息化建设项目”已结项。公司前次募集资金投资项目均有序开展，不存在重大不确定性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人首次公开发行至今募投项目实施地点变更、募集资金实施方式变更、项目延期及变更募集资金投资项目等有关公告文件，了解“新建铝材精加工产业基地项目”项目延期的具体情况和原因；
2、查阅了常州市钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧地块的土地使用权证书及相关项目的备案文件；
7-1-27
3、查阅了发行人首次公开行股票时的招股说明书、前次募投项目的可行性研究报告、了解前次募投项目的投资计划及资金使用计划；
4、查阅了同行业可比上市公司类似项目的建设进度及具体情况；
5、与发行人管理层进行访谈，了解募投项目的建设进度、建设延期的原因及对发行人生产经营的影响，了解前次募投项目的实施进度、资金使用情况、后续投入计划、项目实施是否存在重大不确定性等情况；
6、查阅在建工程明细表、监理月报、发票、付款申请单等原始单据。
7、查阅同行业上市公司公开资料，对募投项目建设期进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、“新建铝材精加工产业基地项目”第一次延期的原因主要系：（1）由于实施地点有所调整，整体项目建设进度放缓；（2）受公共卫生安全事件影响，基础设施建设进度滞后；（3）生产设备的采购及安装调试工作有所延缓。因此公司出于谨慎性原则延长了募投项目达到可使用状态的时间；
2、“新建铝材精加工产业基地项目”第二次延期的原因主要系：（1）甲类仓库验收时间较长导致项目整体竣工验收推迟；（2）受公共卫生安全事件影响，项目的产线设备购置及安装工作有所推迟。因此公司结合募投项目实际情况对项目达到预定可使用状态的日期进行延期；
3、影响公司新建铝材精加工产业基地项目建设进度的因素已经消除，项目建设和验收进展顺利。截至2023年5月底，新建铝材精加工产业基地项目已投入资金占计划投资额的比例达到94.84%，项目建设不存在重大不确定性；
4、新建科技大楼项目延期的原因主要系：（1）变更了实施地点，整体项目建设进度放缓；（2）受公共卫生安全事件影响，募投项目在实际建设过程中的施工作业、基础建设进度较原计划有所滞后；2022年9月，公司考虑到快速进入电池箔市场并抓住市场机遇，要比“新建科技大楼项目”的建设更为紧迫，为更好地保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回
7-1-28
报，公司将该项目未使用的募集资金调整至“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”，并计划后续以自有资金继续投入“新建科技大楼项目”的建设，该项目建设不存在重大不确定性；
5、新建网络及信息化建设项目延期的原因主要系由于新增了实施地点，整体项目建设进度放缓；2022年9月，结合公司业务发展及现有的内部网络及信息化建设程度已基本满足内部控制和管理需求，为更好地保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司决定将该项目未使用的募集资金调整至“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”，并对“新建网络及信息化建设项目”进行结项，因此，该项目不存在重大不确定性。
7-1-29
3.关于效益测算
请发行人进一步说明：（1）结合本次募投项目产能消化的具体措施，说明募投项目预计销量参数确定的依据，是否谨慎合理；（2）结合同行业可比公司相关产品报告期内售价情况，说明募投项目产品预计售价的依据及合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。
回复：
一、结合本次募投项目产能消化的具体措施，说明募投项目预计销量参数确定的依据，是否谨慎合理
产品预计销量系公司根据未来规划产能、预测达产率、市场需求以及自身实际经营情况包括产能消化措施等确定，具有合理性。
（一）规划产能
规划产能根据主要设备的产能确定，具体如下：
| 车 间 | 主要设备 | 数量 | 规划产能 |
| 铸轧 | 铸轧轧机 | 8台 | 按照设计规模，铸轧和冷轧车间可形成年产约10万吨冷轧产品的产能，其中电池箔坯料6万吨、铝带材4万吨，电池箔坯料供给铝箔车间用于生产电池铝箔 |
| 冷轧 | 冷轧机 | 2台 | |
| 铝箔 | 铝箔轧机 | 6台 | 根据生产工艺、拟选设备相关参数进行工艺计算，综合成品率确定为66.7%，按照设计规模，铸轧和冷轧车间每年可提供6万吨电池箔坯料，因此电池铝箔的产能为年产约4万吨 |
（二）预测达产率
本次募投项目的产能是一个逐步释放的过程。项目建设期为18个月，根据项目规划建设进度和公司生产经营经验，在第二年达到设计产能的15%，第三年达到设计产能的40%，第四年达到设计产能的60%，第五年达到设计产能的
77.50%，第六年达到设计产能的92.50%，第七年及以后各年达到100%。达产后，将形成年产40,000吨铝带材及40,201吨电池铝箔的销量，其中铝带材包括12,000吨装饰带、28,000吨合金带。根据预计达产率，假设项目运营期为15年，各期预计销量如下：
单位：吨
| 项 目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7-15年 |
7-1-30
| 铝带材 | 装饰带 | - | 1,800.00 | 4,800.00 | 7,200.00 | 9,300.00 | 11,100.00 | 12,000.00 |
| 合金带 | - | 4,200.00 | 11,200.00 | 16,800.00 | 21,700.00 | 25,900.00 | 28,000.00 | |
| 电池铝箔 | - | 6,030.15 | 16,080.40 | 24,120.60 | 31,155.78 | 37,185.93 | 40,201.00 | |
| 合 计 | - | 12,030.15 | 32,080.40 | 48,120.60 | 62,155.78 | 74,185.93 | 80,201.00 | |
由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现。
（三）市场需求
1、电池箔（光箔）
受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期，动力电池铝箔需求旺盛。电池铝箔作为锂电池正极集流体的重要材料，需求受动力电池驱动，市场前景广阔。2022年，中国市场新能源汽车销量为688.70万辆，同比增长95.60%。与此同时，2022年，我国动力电池累计产量为545.9GWh，同比增长148.50%；预计2025年全球锂电池出货量将达到1,135.4GWh，其中动力电池出货量873.6GWh。此外，随着全球及中国加速向新能源经济转变，主要国家在储能领域全面发力，将带来储能电池市场高速发展的格局。根据德邦证券的预测，到2025年，全球电力系统锂电池储能新增装机有望达到
178.4GWh，中国电力系统锂电池储能新增装机有望达到64.1Gwh。因此，储能电池市场的发展，同样为电池铝箔带来广阔的市场空间。
根据观研天下《中国电池铝箔行业现状深度分析与投资战略调研报告（2022-2029年）》，2022-2029年电池铝箔需求分别为29.65万吨、46.64万吨、73.76万吨、104.90万吨、120.18万吨、146.82万吨、172.50万吨和
195.45万吨。根据德邦证券预测，2022-2025年动力和储能锂电池铝箔需求分别为41.08万吨、62.27万吨、81.33万吨和103.73万吨，复合增长率超过65%。随着新能源行业的发展，市场对电池铝箔的需求也逐年大幅增长。
中国有色金属加工工业协会《关于发布2022年中国铜铝加工材产量的通报》（中色加协字（2023）3号）数据显示，2022年我国电池箔产量28万吨，同比增长100%，目前来看市场需求远大于电池箔产量，市场空间较大。
7-1-31
2、铝带材
铝板带材作为彩涂铝的上游领域，其应用领域更为宽广，如饮料罐板、PS版基板、高档幕墙板、屋顶幕墙板、航空、地铁与汽车用板、高档涂层板及铝箔坯料等均使用大量铝板带，相应市场需求和市场空间也更大。根据东方证券研究报告数据，2020年，我国铝板带箔表观消费量约1278万吨，其中铝板带为979万吨。若按铝锭1.6万元/吨和4,000元/吨加工费测算，铝板带箔加工行业市场空间超2,500亿，铝板带箔的市场空间较大。根据国际铝协发布的《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》预测，预计到2030 年，汽车行业铝的总消费量将达到1,070万吨，年复合增长率为 8.9%，而中国新能源汽车行业使用铝的比例将从占铝消费总量的 3.8%升至 29.4%，新能源汽车的单车平均铝消耗量将超过280KG，这将为铝轧制材行业带来更为广阔的市场前景和新的发展机遇。
（四）本次募投项目产能消化的具体措施
1、电池箔（光箔）
本项目建于安徽省蚌埠市，其位于中国发展潜力巨大的长三角地区，也是中国加工制造业较发达的地区，交通便利，利于市场开拓和产品销售。
安徽省推动合肥新能源汽车产业集群，2021年7月，安徽省人民政府办公厅印发《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021-2030年）》，支持合肥市打造“中国新能源汽车之都”，计划打造世界级新能源汽车和智能网联汽车产业集群。此外，在新能源快速发展的过程中，公司上市主体所在地常州一跃成为新能源汽车之都：2021年全球动力电池装机量前10位中，有4家龙头企业布局常州。因此，公司将立足区位优势以及优质客户群体，大力开拓新客户、新市场。
截至本回复出具日，公司已与蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称蜂巢能源）、阜阳隆能科技有限公司（以下简称隆能科技）等下游客户签署了战略合作框架协议，蜂巢能源总部位于常州，主营业务为新能源汽车动力电池及储能电池系统的研发、生产和销售，根据韩国SNE Research数据，2022年上半年
7-1-32
蜂巢能源累计装机量达到2.6GWh，市场份额1.3%，位居全球第十位。隆能科技是一家专业从事高端锂电池及电芯等研发生产销售的高新技术企业。预计随着新客户的持续开拓，公司能够保障本次募投项目电池箔产品新增产能逐步消化。
按照行业惯例，电池箔的客户验证周期一般为三到六个月。按照计划，本次募投项目将在2023年10月形成样品，2023年11月开始试生产，公司将在形成样品后尽快开展与战略合作客户的产品验证工作，同时公司将持续推进其他下游客户的开拓及产品验证工作，预计产品验证工作不存在实质性障碍。
2、铝带材
公司在彩涂铝材领域积累了技术优势、客户资源优势和质量品牌优势，管理团队具有丰富的铝行业经验。
公司在彩涂铝产业深耕多年，公司积累了较为丰富的彩色涂层铝材生产技术，关键技术主要包括生产线适应性改造技术、自动化彩色辊涂铝材生产线的工艺提高技术、涂料性能改进技术。
公司已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，建立了严格的供应商评估与控制体系、生产管理流程及质量控制体系，能够确保原材料供应、生产、销售等各个环节的质量均符合国家标准。公司通过与中国铝业下属各分公司，如中铝瑞闽以及明泰铝业、中孚实业等全国知名铝材生产企业的业务合作，保证了铝材的产品质量与供应及时。在生产环节，公司凭借精良的工艺、严格的品质把控，满足了客户多样化的功能需求，如中建、中车等公司除采购彩涂铝外，也存在大量的铝板带需求，公司将积极拓展铝带材客户，确保本次募投项目新增的铝带材产能能够消化。
公司管理团队和核心工作人员具有多年的行业内从业经历，具有较为丰富的从业经验，公司核心人员具备娴熟的生产技术运用能力和较高的现场管理水平，在长期生产过程中积累的专业生产经验能够使其适应多品种、多规格、小批量的生产模式，而且拥有较为丰富的工艺改进实践经验，可保证公司研发的新产品迅速实现规模化生产。
7-1-33
综上所述，本次募投项目的规划产能与设备规划相匹配；且本次募投项目的产能是一个逐步释放的过程；本次募投项目的下游新能源电池行业快速扩张，需求巨大，市场前景广阔，铝板带材行业应用领域广泛，市场需求巨大；公司已与下游部分大型储能厂商签署意向性框架协议；公司的技术优势、质量品牌优势有助于公司成功开拓电池箔领域客户和铝带材领域新客户；同时募投新增产能是逐步释放，产能消化压力并不会在短期内集中出现；因此本次募投项目预计销量参数确定谨慎合理。
二、结合同行业可比公司相关产品报告期内售价情况，说明募投项目产品预计售价的依据及合理性
（一）募投项目产品预计售价的依据
年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）项目完全达产后的预计产品售价以铝锭价格为基准，加上加工费的形式进行计算，具体如下：
单位：元/吨
| 项 目 | 含税单价 | 其中：铝锭价 | 其中：加工费 | |
| 铝带材 | 装饰带 | 22,500.00 | 19,000.00 | 3,500.00 |
| 合金带 | 23,500.00 | 19,000.00 | 4,500.00 | |
| 加权平均 | 23,200.00 | 19,000.00 | 4,200.00 | |
| 电池铝箔 | 33,500.00 | 19,000.00 | 14,500.00 | |
1、铝锭价
铝锭价系参考可转债预案前三个月（2022年6月至8月）的铝锭市场价月均价格（约18,910.01元/吨）确定。截止2023年3月31日，前12个月的铝锭市场价月均价格为19,079.15元/吨，与本次铝锭价19,000.00元/吨不存在显著差异，本次铝价取值合理。
2、加工费
（1）铝带材
铝带材的加工费系参考公司采购铝带材的采购价中的加工费进行确定。根据预测的装饰带和合金带产量及单价，本次募投项目铝带材产品的加权平均加
7-1-34
工费为4,200元（含税），公司2022年全年采购铝带材的平均加工费为4,122.17元（含税），与预计加工费不存在重大差异，因此，本次铝带材加工费的预计具备合理性。
（2）电池铝箔
电池铝箔的加工费系公司在编制可研时向下游电芯厂商的询价后，并考虑市场价格变化趋势后确定。目前电池铝箔处于供不应求状态，2021年下半年开始，电池铝箔加工费开始走高，从1.1万元/吨左右上涨至约1.5万元/吨。2022年电池铝箔加工费上行趋势不减，15微米的电池铝箔加工费约1.8万元/吨，而12微米的加工费则达到约2万元/吨。根据目前国内各电池铝箔生产企业的规划，2025年产量可达100万吨，供不应求的状态将得到缓解，电池箔价格也将逐步回归至合理利润水平，综合考虑上述因素，本项目按目前同类和相似产品实际售价，并相应考虑了价格变化趋势确定。
（二）结合同行业可比公司相关产品报告期内售价情况，说明募投项目产品预计售价的合理性
本次募投项目的铝带材产品包括装饰带和合金带产品，预计不含税售价分别为19,911.50元/吨、20,796.46元/吨，电池铝箔产品预计不含税售价为29,646.02元/吨，与同行业可比上市公司同类产品对比如下：
| 公司募投项目产品 | 可比公司名称 | 可比公司产品 | 年度 | 不含税售价（元/吨） |
| 铝带材 （包括装饰带、合金带） | 鼎胜新材 | 铝板带 | 2022年 | 21,678.49 |
| 普板带 | 2021年 | 19,134.72 | ||
| 2020年 | 14,380.13 | |||
| 明泰铝业 | 铝板带 | 2022年 | 22,353.10 | |
| 2021年 | 20,147.34 | |||
| 2020年 | 15,540.84 | |||
| 电池铝箔 | 鼎胜新材 | 铝箔产品 | 2022年 | 27,969.59 |
| 电池箔 | 2021年 | 31,492.57 | ||
| 2020年 | 26,932.00 | |||
| 明泰铝业 | 电池箔 | 2022年1-6月 | 29,700.00 |
注：以上数据通过同行业可比上市公司公开信息中对应产品的营业收入和销量计算得出,明泰铝业电池箔售价来自其向特定对象发行股票审核意见回复。
7-1-35
1、铝带材
铝带材产品预计售价与2022年和2021年同行业可比上市公司同类产品的售价不存在显著差异。但预计售价显著高于2020年同行业可比上市公司同类产品的平均价格，主要系2020年铝锭市场价格要大幅低于2021年和2022年铝锭价格，从而导致2020年同类产品平均价格较低，而公司的预计售价采用的铝锭价为可转债预案前三个月（2022年6-8月）的铝锭市场价取整，因此有所差异。因此，公司预计售价具备合理性。
2、电池铝箔
电池铝箔产品预计售价与2022年和2021年同行业可比上市公司同类产品的售价不存在显著差异。但预计售价要高于2020年同行业可比上市公司同类产品的平均价格，主要系2020年铝锭市场价格要大幅低于2021年和2022年铝锭价格，从而导致2020年同类产品平均价格较低，而公司的预计售价考虑的是未来的售价，采用的铝锭基价为可转债预案前三个月（2022年6-8月）的铝锭市场价取整，因此有所差异。此外，鼎胜新材2022年年报中未单独披露电池箔的营业收入和销量，而是合并披露所有铝箔产品的营业收入和销量，而其他铝箔产品的售价通常低于电池箔价格，因此，2022年鼎胜新材的铝箔产品的平均售价较2021年单独披露的电池箔售价有所下降。因此，公司预计售价具备合理性。
综上所述，本次募投项目产品的销售单价预测具有合理性。
三、核查程序及意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，了解公司实施本项目在意向客户等方面的储备情况，了解公司消化本项目新增产能的具体措施；
2、获取本次募投项目效益测算明细表，对效益测算销量、售价进行分析复核，通过分析同类产品的销售价格等指标，判断募投项目预计销量、售价是否合理。
（二）核查意见
7-1-36
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司已制定了有效的产能消化措施，募投项目预计销量参数系公司根据未来市场需求、规划产能、预测达产率以及自身实际经营情况确定，确定依据谨慎合理；
2、公司募投项目产品预计售价系以“铝锭基价+加工费”并参考市场价格确定，依据具备合理性。
7-1-37
保荐机构的总体意见
关于本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
7-1-38
（本页无正文，为江苏丽岛新材料股份有限公司《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
江苏丽岛新材料股份有限公司
年 月 日
7-1-39
发行人董事长关于本次审核中心意见落实函回复的声明本人已认真阅读《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长签字： | |
| 蔡征国 |
江苏丽岛新材料股份有限公司
年 月 日
7-1-40
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 邱刘振 | 邓 超 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7-1-41
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日