目 录
一、关于前次募投项目………………………………………………第1—11页
二、关于效益测算…………………………………………………第11—18页
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关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见
落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2023〕15-15号
上海证券交易所：
由国泰君安证券股份有限公司转来的《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证上审 (再融资)〔2023〕379号，以下简称意见落实函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称丽岛新材公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
(本财务事项说明中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致)
一、关于前次募投项目
请发行人进一步说明：(1)新建铝材精加工产业基地项目由2020年11月延期至2022年12月后，再次延期至2023年12月的具体原因，完善相关信息披露；(2)结合同行业可比公司类似项目的建设周期情况，说明前次募投项目2017年至今仍未达到预定可使用状态的原因，项目建设是否存在重大不确定性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。（意见落实函问题2）
(一) 新建铝材精加工产业基地项目由2020年11月延期至2022年12月后，再次延期至2023年12月的具体原因，完善相关信息披露
1. 新建铝材精加工产业基地项目基本情况
公司首次公开发行A股股票（即前次发行）的募集资金总额为50,078.98万元，扣除发行费用后的募集资金净额为42,000.00万元，募集资金于2017年10
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月27日到账，公司股票于2017年11月2日在上海证券交易所挂牌上市。募集资金到账后已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。其中，新建铝材精加工产业基地项目的运用计划如下：
| 总投资金额 | 38,000.00万元 |
| 计划建设工期 | 36个月 |
| 预定可使用状态日期 | 2020年11月 |
| 项目实施方式 | 新建、改建 |
| 项目实施面积 | 48,000平方米 |
| 项目实施地点 | 常州市龙城大道1959号 |
2. 新建铝材精加工产业基地项目延期的情况
(1) 由2020年11月延期至2022年12月的原因
2020年10月29日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司募投项目延期的议案》，同意“新建铝材精加工产业基地项目”延期，具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 延期 | |
| 原预定可使用状态时间 | 调整后预定可使用状态时间 | |
| 新建铝材精加工产业基地项目 | 2020年11月 | 2022年12月 |
本次延期的原因主要为：
1) 该项目自2015年开始筹划，2016年经第二次临时股东大会审议通过。2018年1月，公司了解到常州市政府对公司老厂区（常州市龙城大道1959号）可能有拆迁计划，可能会影响“新建铝材精加工产业基地项目”未来的建设。公司出于防范拆迁风险的考虑，认为除已经完成土建施工的厂房及其配套设备（公司采购了钎焊生产线车间的部分设备，如铝蜂窝芯拉伸机、全自动铝板分切机等）外，不宜在老厂区继续投入土建设施。同时，公司用自有资金购买了钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧的新地块，并于2018年10月新增为本项目的实施地点。
2020年初，公司进一步了解到老厂区被整体划入拆迁范围的概率较大；公司决定进一步终止老厂区的设备投入，并于2020年2月将本项目实施方式由新建、改建变更为全部新建。且老厂区未来面临搬迁的概率较高，因此公司未对老厂区车间进行改建。老厂区新建部分的基础设施建设工程已于2017年底完成，于2018年3月获得不动产权证书，设备投资持续至2020年2月；截至2020年
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2月，老厂区共计投入募集资金3,186.24万元。新厂区在新增为实施地点后，陆续开始投入，截至2020年2月，新厂区共计投入募集资金11,464.51万元。
综上，受到募投项目实施地点及实施方式变化的影响，整体项目建设进度有所放缓。
2) 自2020年以来，受到外部环境因素（公共卫生事件）影响，募投项目在实际建设过程中的施工作业、基础建设进度较原计划有所滞后；由于公共卫生事件反复的情形及严格的管控措施，施工工人无法及时有效地参与项目建设，导致项目建设进度不及预期。
3) 公司自2018年年中开始与比利时Coil集团进行接洽，并计划采购其复合带材生产线设备，之后双方一直就合作方式、价格、合作条款等内容进行持续沟通；2018年至2020年，公司还先后接触了意大利almeco公司等具备先进技术的国际企业，但经过沟通，从设备的先进性、价格和双方合作意愿等各方面来看，与Coil集团的合作更有利于公司的发展且更具可行性，因此公司持续重点推进向Coil集团的设备采购。在此期间，公司也同步在持续接触国内企业，包括亿安腾、煜航电子等公司。2020年以来由于受到公共卫生事件影响，严格的隔离政策、物流管控政策及货物运输程序较为繁琐，向Coil集团的采购周期进一步延长。因此，公司出于谨慎性考虑延长了项目达到预定可使用状态的日期。
而与此同时，随着与国内设备企业的持续接触，公司了解到2021年以来，国内同类型设备的技术水平有所提高，并能够满足公司现阶段的业务发展需求。因此，公司经过审慎的评估和比选后最终决定放弃采购Coil集团的设备，转而采购国产复合带材生产线设备，最终部分实验性生产设备于2021年到货，规模化设备于2023年一季度到货。
综上，“新建铝材精加工产业基地项目”建设完成时间较原计划有所延后，因此公司将预定达到可使用状态的时间延期至2022年12月。
(2) 由2022年12月延期至2023年12月的原因
2022年9月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨部分募集资金投资项目延期的议案》，同意“新建铝材精加工产业基地项目”延期，具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 延期 |
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本次延期的原因主要为：
1) 2019年8月30日，住房和城乡建设部办公厅发布了《建筑防火通用规范》征求意见通知；公司于2020年7月完成了“新建铝材精加工产业基地项目”甲类仓库的自主验收后提请政府相关部门进行验收，由于主管验收部门发生变动以及甲类仓库验收标准较高，且建筑防火通用规范有关条文未正式发布，因此验收过程时间较长；而在仓库未完成验收的情形下，公司无法办理产权证及推进项目竣工验收工作。2022年12月，国家标准《建筑防火通用规范》公告发布，最终公司于2023年3月完成验收。
2) 2022年上半年，受到外部环境因素（公共卫生事件）影响，国内的物流运输条件存在不确定性，项目的产线设备购置及安装工作有所推迟。
因此公司基于谨慎性原则，将“新建铝材精加工产业基地项目”达到预定可使用状态的日期调整为2023年12月。
3. 公司已履行信息披露程序
公司“新建铝材精加工产业基地项目”延期情况已经公司监事会、董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构发表了同意意见，且公司已在上海证券交易所和相应的媒体网站对外公告了募集资金变更及延期的事项。公司已履行信息披露义务，且募集资金投资项目变化的决策程序完备。
公司已在本次可转换公司债券申请文件之“募集说明书”之第八节 历次募集资金使用中补充完善前次募投“新建铝材精加工产业基地项目”延期的具体情况。
4. 项目延期具有合理性且不存在重大不利影响
公司“新建铝材精加工产业基地项目”发生延期是公司基于实际实施情况和发展规划做出的审慎决策，符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率。公司根据募投项目实际建设进度，将达到预计可使用状态的日期进行延期具有合理性。截至目前该项目进展顺利，基建已基本完成，正在办理工程竣工验收手续，预计能够按期达到可使用状态。
募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不会对公司的正常经营产生重大不
| 原预定可使用状态时间 | 调整后预定可使用状态时间 | |
| 新建铝材精加工产业基地项目 | 2022年12月 | 2023年12月 |
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利影响。
(二) 结合同行业可比公司类似项目的建设周期情况，说明前次募投项目2017年至今仍未达到预定可使用状态的原因，项目建设是否存在重大不确定性
1. 同行业可比公司类似项目的建设周期及延期情况
同行业上市公司类似项目的建设周期情况如下：
| 公司名称 | 顺博合金 | 福蓉科技 | 华峰铝业 |
| 项目名称 | 年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目 | 年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目 | 年产20万吨铝板带箔项目 |
| 建设期 | 24个月 | 24个月 | 36个月 |
| 项目实施进展 | 该项目为顺博合金2023年向特定对象发行股票募投项目，截至2023年5月25日，已取得发改委备案和环评，但尚未取得项目用地，项目尚未开始实施 | 该项目为福蓉科技2023年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目，于2022年取得土地、发改委备案和环评，目前尚在实施过程中 | 该项目为华峰铝业IPO募投项目，于2016年取得发改委备案，2017年取得环评，并于2020年7月达到预定可使用状态 |
（续上表）
| 公司名称 | 鼎胜新材 | 鼎胜新材 | 新疆众和 |
| 项目名称 | 铝板带箔生产线技术改造升级项目 | 年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目 | 年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目 |
| 建设期 | 原建设期24个月，后延期24个月 | 原建设期24个月，后延期24个月 | 原建设期24个月，后延期24个月 |
| 项目实施进展 | 该项目为鼎胜新材2019年公开发行可转换公司债券募投项目，于2022年10月公告延期，延期至2024年12月建设完成 | 该项目为鼎胜新材2018年IPO募投项目，于2019年10月公告延期，延期至2020年12月建设完成，之后于2021年4月再次公告延期，延期至2022年12月建设完成 | 该项目为新建众和2018年非公开发行股票募投项目，于2020年8月公告延期，延期至2022年6月建设完成，之后于2022年8月公告暂缓实施该项目 |
如上表，类似项目建设期一般在24-36个月之间，与公司募投项目规划建设周期不存在显著差异。上表中顺博合金、福蓉科技的项目是2022年或2023年新筹划的项目，尚在实施过程中，并未进行延期。华峰铝业的项目由于开展的较早，已于2020年7月达到预定可使用状态，因此受2020年开始的公共卫生安全事件影响较小。
而鼎胜新材的两个项目与公司前次募投项目的实施期间较为接近，也受到公共卫生安全事件影响及物流受限使得项目进度较原计划有所滞后，因此进行了延期。新疆众和的项目则由于下游市场需求放缓，公司调整了募投项目投资进度，
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并公告了延期，具体情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 建设完成时间延期情况 | 原因 |
| 新疆众和 | 年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目 | 自2020年 6月延至2022年6月 | 中高压化成箔下游市场需求增速放缓，行业市场竞争加剧，产品价格出现一定幅度下滑，为了减少投资风险，本着谨慎投资的原则，新疆众和根据市场形势变化调整募投项目投资进度 |
| 鼎胜新材 | 年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目 | 自2019年12月延至2020年12月 | 由于新能源汽车补贴政策要求的逐步提高对电池箔产品的质量和生产工艺提出了更高的要求，鼎胜新材计划对已有设备进行进一步调试,同时在后续新设备的选型过程中提出更高的技术要求 |
| 自2020年12月延至2022年12月 | (1) 2020年上半年，公司及相关建设方复工复产时间延迟； (2) 因物流受限等因素影响，该项目的海外设备选型及采购存在实质性障碍，相关设备无法在预定时间内到货及安装 | ||
| 鼎胜新材 | 铝板带箔生产线技术改造升级项目 | 自2022年12月延至2024年12月 | (1) 因物流受限等因素影响，该项目建设的相关物流、人员、采购、安装调试等工作均受到影响； (2) 2021年下半年以来，电池箔需求规模逐步扩大，鼎胜新材持续加快低附加值产线转产生产动力电池铝箔，主动延缓了上述的项目的实施进度 |
目前，影响公司前次募投项目建设进度的因素已经消除，项目建设和验收进展顺利。截至2023年5月底，新建铝材精加工产业基地项目已投入资金占计划投资额的比例达到94.84%，项目建设不存在重大不确定性。
2. 前次募投项目2017年至今仍未达到预定可使用状态的原因
(1) 新建铝材精加工产业基地项目
公司前次募投项目“新建铝材精加工产业基地项目”原计划达到预定可使用状态的时间为2020年11月，现已变更为2023年12月，项目延期的具体情况及原因详见本题说明（一）之说明。目前该项目正在办理竣工结算手续，预计2023年12月能够达到可使用状态。
(2) 新建科技大楼项目项目
“新建科技大楼项目”原计划达到预定可使用状态的时间为2020年11月，后因公司计划启动项目实施时了解到常州市政府对公司老厂区（常州市龙城大道1959号）可能有拆迁计划，因此公司在2020年初针对该项目变更了募投项目实施地点、扩大了募投项目实施面积。本次变更实施地点及扩大实施面积并未改变
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公司的总投资金额，总预算投资仍为2,800万元，公司将通过节省成本的方式推进实施。该项目的实施地点变更主要是出于公司整体发展建设考虑，在新厂区新建科技大楼有利于公司整体统筹厂区资源、强化研发协同，使得公司能够更好的对复合铝材产品进行研发试验，提高公司的生产工艺技术。在总投资金额保持不变的情况下，公司新建大楼涉及楼层数及面积均有所增加，有利于提升公司资金利用率。
受到上述调整的影响，该项目建设进度有所放缓；同时，由于2020年以来外部环境因素（公共卫生事件）影响，募投项目在实际建设过程中的施工作业、基础建设进度较原计划有所滞后；因此公司将项目达到预定可使用状态的日期调整为2022年12月。截至2022年9月，新建科技大楼共计使用募集资金144万元，主要系工程款。考虑到快速进入电池箔市场并抓住市场机遇，要比“新建科技大楼项目”的建设更为紧迫，为更好地保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经过审慎研究和综合判断，公司将该项目未使用的募集资金调整至“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”，并计划后续以自有资金继续投入“新建科技大楼项目”的建设。
该项目投资总额为2,800万元，其中2,300万元用于建设投资，500万元用于项目启动。建设投资主要包括建筑工程、设备费用、安装费用、其他费用和基本预备费，项目启动费则主要包括研发中心人员工资及办公耗材、实验耗材的费用。项目具体投入构成如下：
单位：万元
| 序 号 | 费用名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 建筑工程 | 930.00 | 33.21% |
| 2 | 设备费用 | 910.00 | 32.50% |
| 3 | 安装费用 | 30.00 | 1.07% |
| 4 | 其它费用 | 330.00 | 11.79% |
| 5 | 基本预备费 | 100.00 | 3.57% |
| 6 | 项目启动费 | 500.00 | 17.86% |
| 合 计 | 2,800.00 | 100.00% | |
截至2023年5月底，该项目已累计投入665.94万元（包括前期使用募集资
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金投入的144万元），占建筑工程投入预算（930万元）的比例为71.61%，建筑工程部分主体工程已基本完工，幕墙建设完成70%左右，大楼内部装修尚未开始，投入金额占建筑工程部分预算的比例具备合理性；截至2023年5月底，项目已投入金额占计划投资总额（2,800万元）的比例约为23.78%，比例较低，主要系建筑工程部分尚未完成，尚未采购相关研发设备，因此设备费用、安装费用及后续的项目启动费尚未发生所致，具备合理性。后续公司计划使用自有资金有序投入，公司预计2023年底前将完成建筑工程部分，2024年6月将完成相关设备的安装，该项目建设不存在重大不确定性。
(3) 新建网络及信息化建设项目
“新建网络及信息化建设项目” 原计划达到预定可使用状态的时间为2020年11月，后因公司了解到常州市政府对公司老厂区（常州市龙城大道1959号）可能有拆迁计划，因此公司在2020年初针对该项目新增了募投项目实施地点。受到上述调整的影响，该项目建设进度有所放缓，公司将项目达到预定可使用状态的日期调整为2022年12月。公司于2016年筹划IPO募投项目时的原计划投入1,200万元，主要是采购较高端的集成化系统及软硬件设备，具体投入构成如下：
单位:万元
| 序 号 | 费用名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 系统设计费用 | 40.00 | 3.33% |
| 2 | 应用系统开发费用 | 870.00 | 72.50% |
| 3 | 视频会议系统费用 | 60.00 | 5.00% |
| 4 | 系统及应用软件费用 | 21.00 | 1.75% |
| 5 | 硬件购置费用 | 119.00 | 9.92% |
| 6 | 网络施工建设费用 | 30.00 | 2.50% |
| 7 | 其他费用 | 60.00 | 5.00% |
| 合 计 | 1,200.00 | 100.00% | |
募投项目原计划投入1,200万元，主要系根据当时公司目标供应商的报价以及市场询价情况进行测算，其中，SAP（总部位于德国的全球领先企业应用软件提供商）针对企业应用系统开发的报价为757.50万元；硬件购置设备总预算为119万元，主要由1台路由器、1台千兆防火墙、1台千兆二层交换机、5台百兆
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二层交换机、8台服务器以及电脑、电池、线路等构成，价格具备合理性；其他项目金额相对较小，主要系根据当时市场价格进行测算。综上，公司最初针对该项目的投资概算具备合理性。后续在项目实施性价比较高的ERP软件产品，公司最终采购了鼎捷软件。截至2022年9月，公司对该项目共计投入募集资金166万元，主要包括采购鼎捷ERP系统软件（2019年6月至2021年10月陆续支付103.50万元）、支付德威系统网络工程款（2020年1月至2022年11月陆续支付52.08万元）以及购买的联想服务器设备等。同时，2019年末腾讯会议等免费视频会议软件逐步推出，腾讯会议由于与微信联动，大幅提升了在线会议的便利性，由于腾讯会议是一款免费软件，渗透率也快速提升，企业内部和企业之间越来越多的使用腾讯会议，因此，公司对视频会议系统投入的紧迫性也有所下降。2022年9月，结合公司业务发展及现有的内部网络及信息化建设程度已基本满足内部控制和管理需求，为更好地保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经过审慎研究和综合判断，公司决定将该项目未使用的募集资金调整至“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”，并对“新建网络及信息化建设项目”进行结项，因此，该项目不存在重大不确定性。
3. 项目建设是否存在重大不确定性
截至2023年5月底，新建网络及信息化建设项目已结项，新建铝材精加工产业基地项目、新建科技大楼项目累计已投入金额、计划投入总金额和已投入金额占募集资金计划投资额的比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 累计已投入金额 | 计划投入总金额 | 已投入金额占计划投资额的比例 |
| 新建铝材精加工产业基地项目 | 27,320.23 | 28,807.73[注1] | 94.84% |
| 新建科技大楼项目 | 665.94 | 2,800.00 | 23.78%[注2] |
[注1]“新建铝材精加工产业基地项目”计划投入总金额包括2022年9月变更募投项目后的拟使用募集资金金额25,990.00万元、2022年12月31日前已使用募集资金利息收入投资金额195.63万元以及未来拟使用自筹资金投入的2,622.10万元
[注2]“新建科技大楼项目”的总投资金额为首次公开发行时的募集资金拟投入金额，该项目实际使用募集资金144万元；其余涉及相关研发设备的采购、
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工程建设等投资将由公司以自有资金投入
根据上表，新建铝材精加工产业基地项目投入比例较高，新建科技大楼项目处于持续投入状态，后续相关研发设备的采购、工程建设等投资将由公司以自有资金投入。
截至2023年5月底，前次募投项目具体进度具体如下：
| 项 目 | 建筑主体/产线 | 进度 |
| 新建铝材精加工产业基地项目 | 厂房 | 剩余1个车间待验收，其他车间已完工，待办理产权证书 |
| 产线 | 已转固5条产线，1条产线处于调试中，1条产线设备订购安装中，其他零星产线订购安装中 | |
| 新建科技大楼项目 | 主体工程基本完工，幕墙完成70%左右 | |
截至2023年5月底，“新建铝材精加工产业基地项目”进展顺利，基建已基本完成，正在办理工程竣工验收手续，预计在2023年12月达到预定可使用状态；“新建科技大楼项目”已使用募集资金144万元，涉及其他相关研发设备的采购、工程建设等投资将根据实际情况由公司以经营积累获得的自有资金投入；“新建网络及信息化建设项目”已结项。公司前次募集资金投资项目均有序开展，不存在重大不确定性。
(三) 核查程序及意见
1. 核查程序
(1) 查阅公司首次公开发行至今募投项目实施地点变更、募集资金实施方式变更、项目延期及变更募集资金投资项目等有关董事会、监事会、股东大会决议和公告文件，了解“新建铝材精加工产业基地项目”项目延期的具体情况和原因；
(2) 查阅了常州市钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧地块的土地使用权证书及相关项目的备案文件；招股说明书、前次募投项目的可行性研究报告、了解前次募投项目的投资计划及资金使用计划；
(3) 查阅了同行业可比上市公司类似项目的建设周期、进度、延期的具体情况及其原因；
(4) 对公司管理层进行了访谈，了解募投项目的建设进度、建设延期的原因及对公司生产经营的影响，了解前次募投项目的实施进度、资金使用情况、后续投入计划、项目实施是否存在重大不确定性等情况；
(5) 查阅在建工程明细表、监理月报、发票、付款申请单等原始单据；
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(6) 查阅同行业上市公司公开资料，对募投项目建设期进行对比分析。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) “新建铝材精加工产业基地项目”再次延期的主要原因系：1) 甲类仓库验收时间较长导致项目整体竣工验收推迟；2) 受公共卫生安全事件影响，项目的产线设备购置及安装工作有所推迟。因此公司结合募投项目实际情况对项目达到预定可使用状态的日期进行延期。公司已履行相应的信息披露程序，并已在本次可转换债券募集说明书中披露了前次募投项目延期的具体情况；
(2) 影响公司新建铝材精加工产业基地项目建设进度的因素已经消除，项目建设和验收进展顺利。截至2023年5月底，新建铝材精加工产业基地项目已投入资金占计划投资额的比例达到94.84%，项目建设不存在重大不确定性。
(3) 新建科技大楼项目延期的原因主要系：1) 变更了实施地点，整体项目建设进度放缓；2) 受公共卫生安全事件影响，募投项目在实际建设过程中的施工作业、基础建设进度较原计划有所滞后；2022年9月，公司考虑到快速进入电池箔市场并抓住市场机遇，要比“新建科技大楼项目”的建设更为紧迫，为更好地保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司将该项目未使用的募集资金调整至“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”，并计划后续以自有资金继续投入“新建科技大楼项目”的建设，该项目建设不存在重大不确定性；
(4) 新建网络及信息化建设项目延期的原因主要系由于新增了实施地点，整体项目建设进度放缓；2022年9月，结合公司业务发展及现有的内部网络及信息化建设程度已基本满足内部控制和管理需求，为更好地保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司决定将该项目未使用的募集资金调整至“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”，并对“新建网络及信息化建设项目”进行结项，因此，该项目不存在重大不确定性。
二、关于效益测算
请发行人进一步说明：(1)结合本次募投项目产能消化的具体措施，说明募投项目预计销量参数确定的依据，是否谨慎合理；(2)结合同行业可比公司相关产品报告期内售价情况，说明募投项目产品预计售价的依据及合理性。
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请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。（意见落实函问题3）
(一) 结合本次募投项目产能消化的具体措施，说明募投项目预计销量参数确定的依据，是否谨慎合理产品预计销量系公司根据规划产能、预测达产率、市场需求以及自身实际经营情况包括产能消化措施等确定，具有合理性。
1. 规划产能
规划产能根据主要设备的产能确定，具体如下：
| 车 间 | 主要设备 | 数量 | 规划产能 |
| 铸轧 | 铸轧轧机 | 8台 | 按照设计规模，铸轧和冷轧车间可形成年产约10万吨冷轧产品的产能，其中电池箔坯料6万吨、铝带材4万吨，电池箔坯料供给铝箔车间用于生产电池铝箔 |
| 冷轧 | 冷轧机 | 2台 | |
| 铝箔 | 铝箔轧机 | 6台 | 根据生产工艺、拟选设备相关参数进行工艺计算，综合成品率确定为66.7%，按照设计规模，铸轧和冷轧车间每年可提供6万吨电池箔坯料，因此电池铝箔的产能为年产约4万吨 |
2. 预测达产率
本次募投项目的产能是一个逐步释放的过程。项目建设期为18个月，根据项目规划建设进度和公司生产经营经验，在第二年达到设计产能的15%，第三年达到设计产能的40%，第四年达到设计产能的60%，第五年达到设计产能的77.50%，第六年达到设计产能的92.50%，第七年及以后各年达到100%。达产后，将形成年产40,000吨铝带材及40,201吨电池铝箔的销量，其中12,000吨装饰带、28,000吨合金带。根据预计达产率，假设项目运营期为15年，各期预计销量如下：
单位：吨
| 项 目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7-15年 |
| 装饰带 | 1,800.00 | 4,800.00 | 7,200.00 | 9,300.00 | 11,100.00 | 12,000.00 | |
| 合金带 | 4,200.00 | 11,200.00 | 16,800.00 | 21,700.00 | 25,900.00 | 28,000.00 | |
| 电池铝箔 | 6,030.15 | 16,080.40 | 24,120.60 | 31,155.78 | 37,185.93 | 40,201.00 | |
| 合 计 | 12,030.15 | 32,080.40 | 48,120.60 | 62,155.78 | 74,185.93 | 80,201.00 |
由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现。
3. 市场需求
(1) 电池箔（光箔）
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受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期，动力电池铝箔需求旺盛。电池铝箔作为锂电池正极集流体的重要材料，需求受动力电池驱动，市场前景广阔。2022年，中国市场新能源汽车销量为688.70万辆，同比增长
95.60%。与此同时，2022年，我国动力电池累计产量为545.9GWh，同比增长
148.50%；预计2025年全球锂电池出货量将达到1,135.4GWh，其中动力电池出货量873.6GWh。此外，随着全球及中国加速向新能源经济转变，主要国家在储能领域全面发力，将带来储能电池市场高速发展的格局。根据德邦证券的预测，到2025年，全球电力系统锂电池储能新增装机有望达到178.4GWh，中国电力系统锂电池储能新增装机有望达到64.1Gwh。因此，储能电池市场的发展，同样为电池铝箔带来广阔的市场空间。
根据观研天下《中国电池铝箔行业现状深度分析与投资战略调研报告（2022-2029年）》，2022-2029年电池铝箔需求分别为29.65万吨、46.64万吨、73.76万吨、104.90万吨、120.18万吨、146.82万吨、172.50万吨和195.45万吨。根据德邦证券预测，2022-2025年动力和储能锂电池铝箔需求分别为41.08万吨、62.27万吨、81.33万吨和103.73万吨，复合增长率超过65%。随着新能源行业的发展，市场对电池铝箔的需求也逐年大幅增长。
根据中国有色金属加工工业协会《关于发布2022年中国铜铝加工材产量的通报》（中色加协字（2023）3号）数据显示，2022年我国电池箔产量28万吨，同比增长100%，目前来看市场需求远大于电池箔产量，市场空间较大。
(2) 铝带材
铝板带材作为彩涂铝的上游领域，其应用领域更为宽广，如饮料罐板、PS版基板、高档幕墙板、屋顶幕墙板、航空、地铁与汽车用板、高档涂层板及铝箔坯料等均使用大量铝板带，相应市场需求和市场空间也更大。
根据东方证券研究报告数据，2020年，我国铝板带箔表观消费量约1278万吨，其中铝板带为979万吨。若按铝锭1.6万元/吨和4,000元/吨加工费测算，铝板带箔加工行业市场空间超2,500亿，铝板带箔的市场空间较大。根据国际铝协发布的《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》预测，预计到 2030 年，汽车行业铝的总消费量将达到1,070万吨，年复合增长率为 8.9%，而中国新能源汽车行业使用铝的比例将从占铝消费总量的 3.8%升至 29.4%，新能源汽车的单车平均铝消耗量将超过280KG，这将为铝轧制材行业带来更为广阔的市场前景
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和新的发展机遇。
4. 本次募投项目产能消化的具体措施
(1) 电池箔（光箔）
本项目建于安徽省蚌埠市，位于中国发展潜力巨大的长三角地区，也是中国加工制造业较发达的地区，交通便利，利于市场开拓和产品销售。安徽省推动合肥新能源汽车产业集群，2021年7月，安徽省人民政府办公厅印发《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021-2030年）》，支持合肥市打造“中国新能源汽车之都”，计划打造世界级新能源汽车和智能网联汽车产业集群。此外，在新能源快速发展的过程中，公司上市主体所在地常州一跃成为新能源汽车之都：2021年全球动力电池装机量前10位中，有4家龙头企业布局常州。因此，公司将立足区位优势以及优质客户群体，大力开拓新客户、新市场。截至本说明出具日，公司已与蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称蜂巢能源）、阜阳隆能科技有限公司（以下简称隆能科技）等下游客户签署了战略合作框架协议，蜂巢能源总部位于常州，主营业务为新能源汽车动力电池及储能电池系统的研发、生产和销售，根据韩国SNE Research数据，2022年上半年蜂巢能源累计装机量达到2.6GWh，市场份额1.3%，位居全球第十位。隆能科技是一家专业从事高端锂电池及电芯等研发生产销售的高新技术企业。预计随着新客户的持续开拓，公司能够保障本次募投项目电池箔产品新增产能逐步消化。按照行业惯例，电池箔的客户验证周期一般为三到六个月。按照计划，本次募投项目将在2023年10月形成样品，2023年11月开始试生产，公司将在形成样品后尽快开展与战略合作客户的产品验证工作，同时公司将持续推进其他下游客户的开拓及产品验证工作，预计产品验证工作不存在实质性障碍。
(2) 铝带材
公司在彩涂铝材领域积累了技术优势、客户资源优势和质量品牌优势、管理团队具有丰富的铝行业经验
公司在彩涂铝产业深耕多年，公司积累了较为丰富的彩色涂层铝材生产技术，关键技术主要包括生产线适应性改造技术、自动化彩色辊涂铝材生产线的工艺提高技术、涂料性能改进技术。
公司已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，建立了严格的供应商评估与控制体系、生产管理流程及质量控制体系，能够确保原材料供应、生产、销售等
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各个环节的质量均符合国家标准。公司通过与中国铝业下属各分公司，如中铝瑞闽以及明泰铝业、中孚实业等全国知名铝材生产企业的业务合作，保证了铝材的产品质量与供应及时。在生产环节，公司凭借精良的工艺、严格的品质把控，满足了客户多样化的功能需求,如中建、中车等公司除采购彩涂铝外，也存在大量的铝板带需求，公司将积极拓展铝带材客户，确保本次募投项目新增的铝带材产能能够消化。
公司管理团队和核心工作人员具有多年的行业内从业经历，具有较为丰富的从业经验，公司核心人员具备娴熟的生产技术运用能力和较高的现场管理水平，在长期生产过程中积累的专业生产经验能够使其适应多品种、多规格、小批量的彩色涂层铝材的生产模式，而且拥有较为丰富的工艺改进实践经验，可保证公司研发的新产品迅速实现规模化生产。综上所述，本次募投项目的规划产能与设备规划相匹配；且本次募投项目的产能是一个逐步释放的过程；本次募投项目的下游新能源电池行业快速扩张，需求巨大，市场前景广阔，铝板带材行业应用领域广泛，市场需求巨大；公司已与下游部分大型储能产商签署意向性框架协议；公司的技术优势、质量品牌优势有助于公司成功开拓电池箔领域客户和铝带材领域新客户；同时募投新增产能是逐步释放，产能消化压力并不会在短期内集中出现；因此本次募投项目预计销量参数确定谨慎合理。
(二) 结合同行业可比公司相关产品报告期内售价情况，说明募投项目产品预计售价的依据及合理性
1. 募投项目产品预计售价的依据
年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）项目完全达产后的预计产品售价以铝锭价格为基准，加上加工费的形式进行计算，具体如下：
单位：元/吨
| 项 目 | 含税单价 | 其中：铝锭价 | 其中：加工费 | |
| 铝带材 | 装饰带 | 22,500.00 | 19,000.00 | 3,500.00 |
| 合金带 | 23,500.00 | 19,000.00 | 4,500.00 | |
| 加权平均 | 23,200.00 | 19,000.00 | 4,200.00 | |
| 电池铝箔 | 33,500.00 | 19,000.00 | 14,500.00 | |
(1) 铝锭价
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铝锭价系参考本次可转债预案前三个月（2022年6-8月）铝锭市场价月均价格（约18,910.01元/吨）确定。截至2023年3月31日，前12个月的铝锭市场价月均价格为19,079.15元/吨，与本次铝锭价19,000.00元/吨不存在显著差异，本次铝价取值合理。
(2) 加工费
铝带材：铝带材的加工费系参考公司采购铝带材的采购价中的加工费进行确定。根据预测的装饰带和合金带产量及单价，本次募投项目铝带材产品的加权平均加工费为4,200元（含税），公司2022年全年采购铝带材的平均加工费为4,122.17元（含税），与预计加工费不存在重大差异，因此，本次铝带材加工费的预计具备合理性。
电池铝箔：电池铝箔的加工费系公司在编制可研时向下游电芯厂商的询价后，并考虑市场价格变化趋势后确定。目前电池铝箔处于供不应求状态，2021年下半年开始，电池铝箔加工费开始走高，从1.1万元/吨左右上涨至约1.5万元/吨。2022年电池铝箔加工费上行趋势不减，15微米的电池铝箔加工费约1.8万元/吨，而12微米的加工费则达到约2万元/吨。根据目前国内各电池铝箔生产企业的规划，2025年产量可达100万吨，供不应求的状态将得到缓解，电池箔价格也将逐步回归至合理利润水平，综合考虑上述因素，本项目按目前同类和相似产品实际售价，并相应考虑了价格变化趋势确定。
2. 结合同行业可比公司相关产品报告期内售价情况，说明募投项目产品预计售价的合理性
本次募投项铝带材产品包括装饰带和合金带产品，预计产品预计不含税售价分别为19,911.50元/吨、20,796.46元元/吨，电池铝箔产品预计不含税售价为29,646.02元/吨，与同行业可比上市公司同类产品对比如下：
| 公司募投项目产品 | 可比公司名称 | 可比公司产品 | 年度 | 不含税售价（元/吨） |
| 铝带材 （包括装饰带、合金带） | 鼎胜新材 | 铝板带 | 2022年 | 21,678.49 |
| 普板带 | 2021年 | 19,134.72 | ||
| 2020年 | 14,380.13 | |||
| 明泰铝业 | 铝板带 | 2022年 | 22,353.10 | |
| 2021年 | 20,147.34 | |||
| 2020年 | 15,540.84 |
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| 电池铝箔 | 鼎胜新材 | 铝箔产品 | 2022年 | 27,969.59 |
| 电池箔 | 2021年 | 31,492.57 | ||
| 2020年 | 26,932.00 | |||
| 明泰铝业 | 电池箔 | 2022年1-6月 | 29,700.00 |
注：以上数据通过同行业可比上市公司公开信息中对应产品的营业收入和销量计算得出,明泰铝业电池箔售价来自其向特定对象发行股票审核意见回复铝带材：铝带材产品预计售价与2022年和2021年同行业可比上市公司同类产品的售价不存在显著差异。但预计售价显著高于2020年同行业可比上市公司同类产品的平均价格，主要系2020年铝锭市场价格要大幅低于2021年和2022年铝锭价格，从而导致2020年同类产品平均价格较低，而公司的预计售价采用的铝锭基价为可转债预案前三个月（2022年6-8月）的铝锭市场价取整，因此有所差异。因此，公司预计售价具备合理性。
电池铝箔：电池铝箔产品预计售价与2022年和2021年同行业可比上市公司同类产品的售价不存在显著差异。但预计售价要高于2020年同行业可比上市公司同类产品的平均价格，主要系2020年铝锭市场价格要大幅低于2021年和2022年铝锭价格，从而导致2020年同类产品平均价格较低，而公司的预计售价考虑的是未来的售价，采用的铝锭基价为可转债预案前三个月（2022年6-8月）的铝锭市场价取整，因此有所差异。此外，鼎胜新材2022年年报中未单独披露电池箔的营业收入和销量，而是合并披露所有铝箔产品的营业收入和销量，而其他铝箔产品的售价通常低于电池箔价格，因此，2022年鼎胜新材的铝箔产品的平均售价较2021年单独披露的电池箔售价有所下降。因此，公司预计售价具备合理性。
综上所述，本次募投项目产品的销售单价预测具有合理性。
(三) 核查程序及意见
1. 核查程序
(1) 访谈公司管理层，了解公司实施本次募投项目在意向客户等方面的储备情况，了解公司消化本次募投项目新增产能的具体措施；
(2) 获取本次募投项目效益测算明细表，对效益测算销量、售价进行分析复核，通过分析同类产品的销售价格等指标，判断募投项目预计销量、售价是否合理。
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2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司已制定了有效的产能消化措施，募投项目预计销量参数系公司根据未来市场需求、规划产能、预测达产率以及自身实际经营情况确定，确定依据谨慎合理；
(2) 公司募投项目产品预计售价系以“铝锭基价+加工费”并参考市场价格确定，依据合理。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年六月二十六日