中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的重大资产置
换的问询函》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二三年六月
深圳证券交易所：
2023年6月18日，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的重大资产置换的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第16号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司作为广州浪奇本次交易的独立财务顾问，对问询函中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
除非文义载明，相关简称与《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录
一、关于交易方案 ...... 3
问题1： ...... 3
问题2： ...... 6
二、关于置入资产 ...... 13
问题3： ...... 13
问题4： ...... 26
问题5： ...... 33
问题6： ...... 42
三、关于评估 ...... 46
问题7： ...... 46
一、关于交易方案
问题1：
报告书显示，本次交易前，上市公司2022年末资产负债率为58.50%。本次交易后，上市公司2022年末备考的资产负债率为68.27%，资产负债率上升主要因新仕诚“承租运营”模式会造成其财务报表“使用权资产”“租赁负债”和其他一些科目变动，总负债增加。同时，本次交易后上市公司2022年备考营业收入由248,819.74万元降至166,804.01万元、年末净资产由96,762.75万元降至74,188.51万元。
（1）请结合公司资产负债率上升、收入和净资产下降等情况详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（2）结合（1）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合公司资产负债率上升、收入和净资产下降等情况详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
（一）结合公司资产负债率上升、收入和净资产下降等情况详细说明本次交易作价是否合理
本次交易完成后，公司资产负债率上升主要系受新仕诚公司所在园区运营行业的行业特性所致，新仕诚的资产负债率高于上市公司，本次交易完成后新仕诚公司将纳入上市公司合并报表，从而导致交易完成后上市公司的资产负债率有所上升。
报告期内，新仕诚资产负债率指标与可比公司对比情况如下：
| 指标 | 公司 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产负债率 | 锦和商管 | 76.63% | 76.66% |
| 德必集团 | 78.23% | 74.83% |
| 圣博华康 | 70.25% | 74.36% |
| 平均值 | 75.04% | 75.28% |
| 新仕诚 | 69.90% | 67.63% |
注：可比公司的选取标准主要系考虑业务相似程度（园区运营）。A股主营文化创意产业园区运营的可比公司较少，目前已上市公司中，锦和商管、德必集团、圣博华康为与新仕诚业务相似程度较接近的公司，其中，锦和商管主要采用“承租运营”的经营模式，德必集团主要采用“承租运营” 的经营模式，圣博华康系以租赁方式取得园区经营权。因此，上述可比公司的选取具备合理性。
截至2022年末，新仕诚资产负债率为69.90%，比率较高主要系行业特征所致，园区运营企业的资产负债率普遍较高（截至2022年末，新仕诚可比公司的平均资产负债率为75.04%）。根据备考审阅报告，尽管本次交易完成后，上市公司资产负债率上升为68.27%，但整体仍处于同行业公司的较低水平。
本次交易完成后，公司营业收入下降主要系置出的南沙浪奇、韶关浪奇、辽宁浪奇及日化所的合并营业收入较高，虽上述4家公司报告期内具有较大的营收规模，但净利润为负数，属于亏损资产。本次交易完成后，公司净资产下降主要系置出资产的净资产高于新仕诚的净资产。置出资产长期处于亏损状态，净资产指标下降不会对公司经营造成重大不利影响。
广州浪奇的日化板块报告期内基本处于亏损状态，未来暂没有增加新业务和产品的计划，未来经营产生的净利润和现金流状况具有极大不确定性，未来收益和风险状况较难量化，且较难找到与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，因此采用资产基础法进行评估，并以其结果作为定价，交易作价合理。
新仕诚及其子公司与客户建立了良好的合作关系，且已形成专业的服务团队。除账面记录的资产外，通过多年经营所形成的园区运营领域优势、招商团队、管理团队等无形资产亦是该公司股东权益价值的重要组成部分。就本次评估而言，收益法评估的结论是对新仕诚综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映，比较充分反映了企业的核心价值，相比资产基础法其评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果，并以其作为定价。
综上，本次交易系剥离亏损资产，置入优质资产，评估方法的选择具备合理
性，基于评估值的交易定价也具备合理性。
（二）是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
根据备考审阅报告，模拟交易完成后，2022年上市公司的净利润由交易前的-7,154.60万元转变为15,583.57万元，归属于母公司股东的净利润由交易前的-7,161.33万元转变为14,150.01万元，基本每股收益由交易前的-0.04元/股转变为0.09元/股，盈利能力较交易前有较大提升。
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
二、结合（1）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
本次交易完成前，上市公司的主要业务为日化业务、食品饮料业务。日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”“同质化”严重，整体利润率不高，报告期内，上市公司日化业务持续亏损。
通过本次交易，上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的文化创意园区运营资产。本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份，上市公司的主要业务将变更为食品饮料与文化创意园区开发和运营服务。上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的食品饮料与文化创意园区开发和运营服务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易系剥离亏损的日化业务，置入优质资产，评估方法的选择具备合理性，本次交易作价具备合理性；本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、本次交易有利于提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
问题2：
报告书显示，本次交易设置业绩承诺，轻工集团承诺，2023-2025年度新仕诚每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于5,991.03万元、7,395.10万元、7,987.30万元。新仕诚2021年和2022年净利润分别为4,198.12万元、3,801.06万元。请结合新仕诚报告期内的经营业绩、业务发展情况、主要租赁资产情况、核心竞争优势、客户稳定性等，进一步补充披露新仕诚业绩承诺的可实现性。
回复：
一、请结合新仕诚报告期内的经营业绩、业务发展情况、主要租赁资产情况、核心竞争优势、客户稳定性等，进一步补充披露新仕诚业绩承诺的可实现性
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、业绩承诺的可实现性”中对新仕诚业绩承诺可实现性进行了补充披露。
新仕诚未来业绩承诺的可实现性较高，主要由于：
（一）受租金减免政策影响，新仕诚报告期内的经营业绩未充分释放
报告期内，新仕诚贯彻政策指引，给予租户租金减免，亦享受给予的租金减免。2022年度，受租金减免政策影响，新仕诚对外出租免租期限为6个月。2021年度减免期限为1个月。
减免租金政策主要适用《广州市国资委关于做好2022年市属国企房屋减免租金工作的通知》等。报告期内，减免租金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收入：对外减免租金 | 5,050.93 | 824.63 |
| 成本：承租减免租金 | 2,959.72 | 40.27 |
| 差额 | 2,091.21 | 784.36 |
如上表所示，2021-2022年，受减免租金政策影响，新仕诚对外减免租金分别达到824.63万元、5,050.93万元。2021-2022年，新仕诚承租减免租金分别为
40.27万元、2,959.72万元。上述租金减免的差额即为对2021年度及2022年度业绩的影响，分别为784,36万元及2,091.21万元。
受上述因素影响，新仕诚2021年度及2022年度的经营业绩未充分释放，2023年之后，上述因素消除，预期新仕诚的经营业绩将大幅提升。
（二）部分园区仍在改造建设中，主要租赁资产出租率具备上升空间
| 名称 | 2020年出租率 | 2021年出租率 | 2022年出租率 | 2023年截至5月出租率 |
| 创意园 | 94% | 94% | 95% | 96% |
| 文创园 | 51% | 57% | 76% | 80% |
| 智慧园 | 40% | 62% | 82% | 84% |
| 文体园 | - | - | 37% | 35% |
注：2023年4月文体园部分区域开始动工改造，涉及区域有部分客户退租，退租原因主要系部分客户因租约到期，适逢相关建筑需要进行改造，不再续约
根据各园区历史出租率数据，创意园的出租率较为稳定，预期未来94%的出租率具备基础及可实现性。
文创园的出租率持续爬升，截至2023年5月达到80%左右，预测2023年末出租率为80%，具备可实现性。
智慧园的出租率持续爬升，截至2023年5月出租率约84%，预测2023年末出租率为80%，具备可实现性。
文体园为新仕诚公司2022年新开拓项目（承接时已有部分租户），2022年已基本完成项目前期设计、物业清理等工作，也启动相关工程的招标工作。该项目改造工作分两期进行，计划2023年完成一期改造、并启动二期改造（二期所涉及区域的楼宇结构较完整，改造工期较短，且已形成一定的产业聚集，目前租户已知悉改造事项，预期退租可能性较小），2024年项目一期开园运营、完成二期改造。评估预测2023年项目出租率为50%，截止至2023年5月，文体园已实现出租率为35%。项目已于2023年年初已完成相关工程服务单位招标，并于4月启动开工仪式，项目正式进入实施改造阶段，预期可按进度计划完成一期改
造。因文体园为分期改造，改造涉及的建筑会有部分客户退租，其它未改造或改造完成的建筑会出租，改造和招商、出租运营同步进行，按其它园区的建设经验，分期改造期间，出租率仍处于爬升状态。比如文创园于2019年12月开始分期改造，2020年9月正式开园，2020年平均出租率已达到51%。智慧园于2020年3月开始改造，2022年6月正式开园，2020年平均出租率为40%，2021年出租率为62%，因此预计文体园改造期间出租率继续爬升。即使2023年文体园达不到预测出租率，但其他园区的出租率总体已超过预测的数值，因此，总体而言，各园区实现的租金能达到预测的租金水平要求。
随着后续设计改造工作的完成，各园区空置率将逐步下降至正常运营状态，出租率上升会促使租金收入及相应管理费收入增长。
（三）主要租赁资产情况及核心竞争优势
新仕诚各大园区具备以下核心竞争优势：
| 园区 | 地理位置 | 优势 |
| 创意园 | 广州市海珠区新港中路397号，毗邻客村地铁站（商业及办公聚集地），与广州市地标广州塔直线距离较近，人流密集 | 1、地理位置优越：创意园处于双地铁（广州地铁3号线和8号线）交汇处，毗邻广州塔、珠江畔，人流密集，商业及办公配套非常完善； 2、园区定位优势：以“时尚、创意、科技”为主题的T.I.T创意园，以服装时尚产业为基调，以创新创意等新兴业态为加速动力，以科技互联网为主导产业，将传统产业与互联网思维相结合，构建充满活力、可持续发展的产业集群生态圈。T.I.T创意园在保留城市工业发展记忆的同时,使旧厂房用地得以盘活，是传统产业实现战略调整和转型升级的成功典范； 3、产业聚焦：园区目前入驻企业近100家，其中包括多家上市公司、高新技术企业、独角兽企业，包括腾讯微信全球总部、爱帛集团总部（MO&Co.）、药师帮总部、爱范儿总部、易车、氪空间等均在旗下园区办公，形成了互联网及创意设计等高端人才聚集地，园区还有配套纺园公寓、T.I.T会议中心、纺缘餐厅等服务 |
| 文创园 | 广州市海珠区工业大道北132号；毗邻沙园地铁站、 | 1、地理位置优越：T.I.T文创园地处海珠传统商业旺地，交通便利，距离沙园、宝 |
| 宝岗大道地铁站、珠江后航道、太古仓等 | 岗地铁站（双地铁：八号线、广佛线）较近，且项目周边内有多个公交车站； 2、完善的项目配套：提供24小时全场景配套服务，包括创意食堂、开放式小剧场、路演大厅、多功能会议室、咖啡书吧、联合办公空间、高空观景台、24H智慧无人便利店，助力入驻企业发展； 3、良好的行业共享资源：依托T.I.T强大的运营管理能力和品牌吸引力，T.I.T文创园已经成功吸引众多著名企业入驻，并将不断加强企业服务能力，吸引更多优质文化创意、人工智能等高端企业进驻； 目前园区入住企业有广州虎头电池集团股份有限公司、广州乐高科技发展有限公司、广东乡伴文化旅游投资有限公司、力天文创联（广州）文化发展有限公司、素肌（广州）科技有限公司、广州顺倬能源科技有限公司等 | |
| 智慧园 | 广州市天河区员村西街2号大院；毗邻潭村地铁站、员村地铁站、花城大道、华南快速干线等 | 1、地理位置优越：智慧园位于广州最繁忙的地铁线之一：5号线的潭村地铁站及员村地铁站附近，且接壤花城大道，靠近华南快速干线，交通便利，人流密集，具有较大的办公用地及产业用地的需求； 2、目前园区入住企业有天映（广州）文化发展有限公司、广州小鸡快跑网络科技有限公司、广州数字集合科技有限公司、广州互爱信息科技有限公司、广东省医药质量管理协会、广州中科环保技术有限公司等。T.l.T智慧园接轨粤港澳智能生态产业，园区内的“超级客厅”项目获得众多到访领导的关注和支持 |
| 文体园 | 广州市海珠区燕子岗南路；毗邻燕岗地铁站、江泰路地铁站等 | 1、区位优势：园区位于海珠区燕子岗南路，毗邻燕岗地铁站、江泰路地铁站。周边靠近居民区，生活配套便利，给园区带来稳定人流，为园区主导产业体育行业奠定基础； 2、品牌优势：利用广印传媒和双鱼体育的品牌效应，在文化创意和体育产业链方面的优势资源，引入文化创意传媒和体育产业企业入驻，大力推进文化和体育产业发展，形成功能完善的一站式办公服务平台 |
新仕诚自2007年即开始从事创意产业园区的经营，经过多年发展，新仕诚
以“T.I.T”品牌为代表的创意产业园区已经逐步得到了政府、文化创意产业类客户等各方的认可。
近年来，新仕诚运营园区作为工业文化地标建筑领域代表荣获工业和信息化部工业文化发展中心颁发的“优秀工业遗产保护利用示范案例”奖（工业文化地标建设领域获奖的5家之一），荣获国家级的纺织服装创意设计试点园区、“中国纺织服装时尚创意基地”“广州市重点文化产业集聚区”“广东省创意产业集聚区示范基地”“2021年广州最具价值文化产业园区”“粤港澳大湾区风云创意园区”“广东省现代服务业集聚区”“广东省小企业创业基地”等多项殊荣。
（四）主要客户具备稳定性，在手租约覆盖率较高
1、新仕诚主要客户租约具备稳定性
报告期内，新仕诚前五大客户收入占比分别为54.19%和51.88%，前五大客户在手租约情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 在手租约情况 |
| 1 | 广州腾讯科技有限公司 | 第一大 | 第一大 | 1、租赁合同1，租期自2018年7月16日至2023年7月15日，应收月租金约为323.27万元； 2、租赁合同2，租期自2020年4月16日至2025年4月15日，应收月租金约为20.25万元； 3、租赁合同3，租期自2020年7月1日至2025年6月30日，应收月租金约为2.12万元； 4、租赁合同4，租期自2020年11月16日至2023年11月15日，应收月租金约为31.08万元； 5、租赁合同5，租期自2021年2月1日至2026年1月31日，应收月租金约为5.27万元； 6、租赁合同6，租期自2021年5月1日至2026年4月30日，应收月租金约为20.37万元。 |
| 2 | 广州爱帛服饰有限公司 | 第二大 | 第二大 | 1、租赁合同1，租期自2021年1月1日至2025年12月31日，应收月租金约为127.42万元； |
| 序号 | 客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 在手租约情况 |
| 2、租赁合同2，租期自2022年2月17日至2025年12月31日，应收月租金约为2.88万元。 | ||||
| 3 | 广州旭亚七客互联网科技有限公司 | 第三大 | 第三大 | 1、租赁合同，租期自2020年7月1日至2026年6月30日，应收月租金约为112.46万元。 |
| 4 | 天映（广州）文化发展有限公司 | 第四大 | 第四大 | 1、租赁合同1，租期自2021年1月21日至2027年1月19日，应收月租金约为52.56万元； 2、租赁合同2，租期自2021年4月16日至2027年4月15日，应收月租金约为5.38万元； 3、租赁合同3，租期自2021年4月16日至2025年4月15日，应收月租金约为2.89万元。 |
| 5 | 广州星安科技有限公司 | 第五大 | 第六大 | 1、租赁合同1，租期自2021年3月5日至2027年3月4日，应收月租金约为49.78万元。 |
| 6 | 提艾提氪空间（广州）信息技术有限公司 | 第八大 | 第五大 | 1、租赁合同1，租期自2017年7月1日至2023年6月30日，应收月租金约为55.90万元。 |
前五大客户的在手租约中，金额具有重大影响且即将到期的，为腾讯的租赁合同1（将于2023年7月到期）。上述涉及的腾讯租赁合同，新仕诚已取得对方出具的续约意向函，相关续租事项正在推进中，预期不存在障碍。腾讯的租赁合同4暂未启动续约事项，但已获悉将续约。提艾提氪空间的续约事项也已完成招标程序（该客户已中标），预期不存在障碍。除此之外，前五大客户的在手租约基本能覆盖承诺期间。综上，新仕诚的主要客户租约具备稳定性。
2、新仕诚在手租约覆盖率较高
单位：万元
| 指标 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 预测租金收入（现金流） | 20,987.63 | 23,964.24 | 25,403.00 |
| 指标 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 在手租约预计租金收入 | 17,655.10 | 15,058.53 | 13,676.19 |
| 在手覆盖率 | 84.12% | 62.84% | 53.84% |
| 腾讯续约后在手租约预计租金收入 | 19,040.56 | 18,803.89 | 17,533.91 |
| 预计覆盖率 | 90.72% | 78.47% | 69.02% |
注：腾讯续约系指其将于2023年7月到期的15,394.00平方米租赁合同
根据在手租约，并考虑腾讯续约（目前新仕诚已取得对方出具的续约意向函，相关续约程序正在推进中），2023年至2025年的租金预计覆盖率分别为90.72%、
78.47%和69.02%，覆盖率较高，业绩实现具备较好的在手租约基础。后续，新仕诚将持续开拓租户，提升出租率，以完成评估预测的业绩。
（五）截至2023年一季度，新仕诚业绩实现情况良好
单位：万元
| 指标 | 2023年预测数 | 截至一季度已完成数 | 已完成比例 |
| 营业收入（万元） | 23,184.67 | 6,003.99 | 25.90% |
| 净利润（万元） | 5,991.03 | 1,390.51 | 23.21% |
根据新仕诚一季度财务报表（未经审计），营业收入为6,003.99万元，已完成全年预测营业收入的25.90%，净利润为1,390.51万元，已完成全年预测净利润的23.21%。由于新仕诚的在手租约的租赁收入的季节性较稳定特征，且仍在持续开拓新客户，预计可实现全年业绩指标。
综上所述，新仕诚业绩承诺的可实现性较高。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
由于新仕诚公司各园区出租率具备上升空间，公司具有较强的品牌优势及区位优势，且主要客户具有稳定性，在手租约覆盖率较高，因此新仕诚业绩承诺的每年度的净利润指标具备可实现性。
二、关于置入资产
问题3：
关于同业竞争。报告书显示，（1）轻工集团合计持有广州市亚洲牌食品科技有限公司（以下简称亚洲食品）60%股权。亚洲食品旗下拥有“沙示”系列汽水饮料产品。广州浪奇子公司华糖食品与亚洲食品均从事饮料业务，构成同业竞争。轻工集团承诺就广州浪奇与亚洲食品产生竞争业务事宜，本公司及本公司控制的公司将于5年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、资产出售等方式进行处理，逐步减少以至最终消除同业竞争情形。（2）轻工集团旗下广州奥宝房地产发展有限公司（以下简称奥宝公司）与新仕诚有类似业务，奥宝公司定位为轻工集团内部对物业统一管理的公司，承担着将轻工集团内部非经营性存量物业资源进行统一集中对外出租、管理的职能。奥宝公司旗下负责对外租赁的物业超2,000余个，包括写字楼、临街商铺、住宅、工厂、园区等，业态不一、较为繁杂。你公司认为其出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异，不构成实质性同业竞争。
（1）请补充披露奥宝公司主要财务指标、业务规模情况、从事园区运营业务规模和收入利润占比，并进一步说明你公司认为其出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异的原因，是否构成同业竞争，如是，请你公司和控股股东提出切实可行的解决措施并明确解决期限。
（2）请补充说明消除同业竞争之前，你公司控股股东如何避免与公司的利益冲突、保障公司的正常商业机会。
（3）结合上述情形，请补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露奥宝公司主要财务指标、业务规模情况、从事园区运营业务规模和收入利润占比，并进一步说明你公司认为其出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异的原因，是否构成同业竞争，如是，请你公司和控股股东提出切实可行的解决措施并明确解决期限上市公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况”中对新仕诚奥宝公司主要财务指标、业务规模情况、从事园区运营业务规模和收入利润占比进行了补充披露。
（一）奥宝公司主要财务指标、业务规模情况
根据审计报告，2022年度，奥宝公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 奥宝公司财务指标 | 广州浪奇（备考审阅） |
| 资产 | 265,646.73 | 275,660.23 |
| 净资产 | 40,633.13 | 87,483.43 |
| 营业收入 | 23,486.98 | 166,804.01 |
| 毛利 | 7,529.94 | 20,066.68 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,430.53 | 14,150.01 |
注：广州浪奇为备考审阅的财务数据，以上奥宝数据已经审计
如上表所示，奥宝公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为23,486.98万元、2,430.53万元，占上市公司备考审阅的营业收入、归属于母公司股东的净利润的比例分别为14.08%、17.18%。
奥宝公司定位为广州轻工内部对物业统一管理的公司，承担着将轻工集团内部非经营性存量物业资源进行统一集中对外出租、管理的职能。据此，奥宝公司旗下负责对外租赁的物业超2,000余个，包括写字楼、临街商铺、住宅、工厂、园区等，业态不一、较为繁杂。
（二）从事园区运营业务规模和收入利润占比
奥宝公司旗下对外出租属于园区运营的物业包括ING园区、广玻园区、好运园区、乐善园区，业务规模和收入利润占比较低，2022年度，上述园区运营业务规模和收入利润占备考审阅的上市公司财务指标比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 奥宝公司园区运营业务财务指标 | 广州浪奇（备考审阅） | 占上市公司比例 |
| 收入 | 2,041.40 | 166,804.01 | 1.22% |
| 毛利 | 879.86 | 20,066.68 | 4.38% |
| 净利润 | 777.79 | 15,583.57 | 4.99% |
注：广州浪奇为备考审阅的财务数据，以上奥宝数据未经审计
如上所述，2022年度，奥宝公司园区运营业务收入为2,041.40万元，占广州浪奇备考审阅收入比例为1.22%，奥宝公司园区运营业务毛利为879.86万元，占广州浪奇备考审阅毛利比例为4.38%，奥宝公司园区运营业务净利润为777.79万元，占广州浪奇备考审阅净利润比例为4.99%，占比均较低。
（三）奥宝公司出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异的原因
1、新仕诚与奥宝公司的经营模式、定位存在显著差异
奥宝公司定位为广州轻工内部对物业统一管理的公司，承担着将轻工集团内部非经营性存量物业资源进行统一集中对外出租、管理的职能。据此，奥宝公司旗下负责对外租赁的物业超2,000余个，包括写字楼、临街商铺、住宅、工厂、园区等，业态不一、较为繁杂。
而新仕诚的业务模式为文化创意园区的开发和运营，为轻工集团旗下唯一的文化创意园区开发运营商，其通过与业主方签订租赁合同，获得园区经营权，对位于城市核心地带的老旧物业进行重新定位、设计及改造，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能将老旧物业打造成为符合新目标客户群办公和经营需求的创意产业园区，并利用其渠道和品牌资源进行招商，待企业入驻后进行专业的后续运营，获取租金等收入。
据此，奥宝公司业务本质是单纯的物业出租，仅将轻工集团内闲置的零散房产进行出租管理，有时需要对部分物业进行简单修缮升级，但与新仕诚大规模的园区改造投入（涵盖对老旧物业进行重新定位、设计及改造），有着明显差异。因此，奥宝公司与新仕诚作为文化创意园区开发运营商的经营模式、定位存在显著差异。
2、新仕诚与奥宝公司所在行业分类存在显著差异
文化创意产业主要涵盖研发设计、建筑设计、文化传媒、咨询策划和时尚消费等领域，通常属于现代服务业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T47542011）》，新仕诚所处行业属于“L72 商务服务业”。根据国家统计局于2018年4月2日发布《文化及相关产业分类（2018）》，新仕诚属于“05 文化投资运营”之“052 运营管理”之“0522 文化产业园区管理”。新仕诚其自身不从事相关房地产开发且不存在自有的物业或土地使用权，属于承租运营的轻资产公司，因此与同行业公司认定类似，同行业可比上市公司德必公司、锦和商管也均将自身业务归入“商务服务业”的行业分类。
根据奥宝公司的章程：“第九条 主营项目类别：房地产业”，奥宝公司更多是从事集团内部闲置物业的统一管理，因此根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥宝公司属于“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”。在珠江股份重大资产置换及重大资产出售暨关联交易案例中，标的公司珠江城服的业务类型主要分为物业管理及文体运营服务两大板块，珠江城服所管理的物业组合涵盖住宅物业、城市公建以及体育场馆等20多种业态，其认定所属行业分类为“K70房地产业” 之“K7020 物业管理”和R89 体育”之“R8920 体育场地设施管理”，其与奥宝公司认定类似。
据此，新仕诚与奥宝公司所在行业分类不同。
3、新仕诚与奥宝公司的物业形态、业态存在显著差异的具体分析
（1）奥宝公司的物业形态、业态
一般而言，产业园区是指在一定的产业政策及区域政策的指导下，以土地为载体,通过提供基础设施、产业资源载体（如办公楼、研发中心、底层配套商用物业等）及综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资、入驻，形成技术、知识、服务、资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定区域，该等区域通常有明确的范围及拐点坐标。
奥宝公司对外出租物业中，主要分为两类，一类是零散房产、或对外称为园区但实质为工业厂房、仓库、写字楼、单体建筑、临街商铺等的房产（以下统称“零散物业”），另一类是园区物业，具体如下：
①零散物业
| 物业名称分类 | 业态 |
| 越秀区散点 | 地库、地下车库、独立餐厅、工厂、临街商铺、写字楼、住宅等 |
| 荔湾区散点 | 地库、地下车库、商铺等 |
| 白云区、天河区、开发区等散点 | 仓库、商铺、卫生服务站、餐厅、幼儿园厨房、住宅等 |
| 海珠区散点 | 地下车库、商铺、住宅 |
| 红棉 | 制造业、工业厂房 |
| 沙溪 | 布匹仓库 |
| 河柳街 | 独立物业 |
| 昌岗区域写字楼 | 写字楼 |
| 全新商务中心 | 写字楼 |
| 三水批发市场 | 工业厂房 |
| 石马仓库 | 仓库 |
| 黄石东路291号 | 新能源充电园 |
| 大新区域写字楼 | 小型写字楼 |
| 濠畔街130号 | 公寓 |
| 金帆大厦 | 写字楼 |
| 建安区域商铺 | 仓库 |
| 牛头巷 | 餐饮、办公 |
| 广啤 | 厂房 |
| 奥宝汇 | 厂房 |
| 小聪写字楼 | 小型写字楼 |
| 曙光 | 仓库 |
| 广海 | 仓库 |
| 东风、锦城 | 住宅 |
| 花山 | 工厂 |
| 畜产大楼 | 商铺、写字楼 |
| 豆腐亩13号 | 写字楼 |
| 华乐大厦 | 一层楼住宅 |
| 科研路16号 | 工厂 |
| 鸿福大厦 | 写字楼 |
| 燕岗50 | 工厂 |
| 物业名称分类 | 业态 |
| 东宝大厦 | 写字楼 |
| 江高 | 空置物业 |
②园区物业
奥宝公司对外出租运营属于园区的物业具体情况如下：
| 分类 | 占地面积 （万平方米） | 园区业态 | 区位/地址 | 是否具备区位优势 | 主要租户 |
| ING园区（奥宝汇智谷） | 1.2 | 主要客户从事保健器材销售、装饰工程等行业，园区设施较为落后，与新仕诚业态差异较大 | 广州市海珠区赤岗西路265号/266号 | 否 | 广州纽得赛生物科技有限公司、广州智讯通信系统有限公司、广州金源装饰工程有限公司等 |
| 广玻园区（奥宝智造港） | 16.2 | 主要客户从事电子、工业零部件制造，总体业态属于工业园区，与新仕诚业态差异较大 | 广州市永和开发区新业路46、48号 | 否 | 广州致远电子有限公司、广州嘉诺工业技术有限公司、华源包装（广州）有限公司 、广州智航电子科技有限公司、广州市信征汽车零件有限公司、广州市柏森塑料制品有限公司等 |
| 好运园区 | 0.5 | 面积相对较小，主要客户为医院、临街商铺，与新仕诚业态差异较大 | 广州市白云区华园东路41、43号 | 否 | 广州恒健医院有限公司、广州铭翔医疗器械有限公司、广州市沃淮食品有限公司、广州市冰壶碟餐饮管理有限公司、广州醴泉啡悦贸易有限公司等 |
| 乐善园区（乐善创空间） | 0.6 | 面积相对较小，客户主要有公寓、贸易、广告、设计公司等，较为多元复杂，与新仕诚业 | 广州市海珠区乐善大街2号 | 否 | 广州高得酒店管理有限公司（青年公寓）、广州市拓悦贸易有限公司、广州佑徕商务服务有限公司、广州木斗家具设计有限公司、广州阿卡特米营销策划有限公司等 |
| 分类 | 占地面积 （万平方米） | 园区业态 | 区位/地址 | 是否具备区位优势 | 主要租户 |
| 态差异较大 |
注：广玻园区占地、建筑面积较大，主要系属于面向生产类企业招租的产业园区，生产类企业需要建设生产线，需求面积较大
③奥宝公司零散物业及园区收入情况
2022年度，奥宝公司的租赁业务收入共计17,246.53万元，占主营业务收入比例为73.99%。经核查，奥宝公司园区运营业务收入为2,041.40万元，占奥宝公司的营业收入比例为8.69%，占广州浪奇备考审阅收入比例为1.22%，占比较低。
（2）新仕诚的物业形态、业态
经核查，新仕诚的物业形态、业态如下：
| 名称 | 占地面积 | 园区业态 | 区位/地址 | 是否具备区位优势 | 主要租户 | 是否符合文化创意业态 |
| T.I.T创意园 | 约7.5万平方米 | 互联网及创意设计等高端人才聚集地 | 广州市海珠区新港中路397号（毗邻客村地铁站、广州塔地铁站、赤岗地铁站） | 是 | 腾讯微信全球总部、爱帛集团总部（MO&Co.）、药师帮总部、爱范儿总部、易车、氪空间等 | 是 |
| T.I.T文创园 | 约3.98万平方米 | 文化创意产业 | 广州市海珠区工业大道北132号（毗邻沙园地铁站、宝岗大道地铁站） | 是 | 广州虎头电池集团股份有限公司、广州乐高科技发展有限公司、广东乡伴文化旅游投资有限公司、力天文创联（广州）文化发展有限公司、素肌（广州）科技有限公司、广州顺倬能源科技有 | 是 |
| 限公司等 | ||||||
| T.I.T智慧园 | 约6.8万平方米 | 集智能物联、文化创意、智慧生态体验于一体的创意园区 | 广州市天河区员村西街2号大院、4号大院（毗邻员村地铁站） | 是 | 天映（广州）文化发展有限公司、广州小鸡快跑网络科技有限公司、广州数字集合科技有限公司、广州互爱信息科技有限公司、广东省医药质量管理协会、广州中科环保技术有限公司等 | 是 |
| T.I.T文体园 | 约3.9万平方米 | 文化创意传媒和体育产业基地 | 广州市海珠区燕子岗南路12、13、16、18、28、28-1、68、77、79、83、317号园区及34号地下室（毗邻燕岗地铁站、江泰路地铁站） | 是 | 目前主要处于改造过程中 | 是 |
（3）新仕诚与奥宝公司物业形态、业态存在显著差异，不构成实质性同业竞争
①关于零散物业租赁收入
就零散物业租赁收入而言，因该等零散房产使用无特定产业定位规划，除租赁外不提供增值性服务，不存在特定产业集群效应，业态以商铺、写字楼、仓库、工厂等为主，且业态不一、较为繁杂，实际用途与新仕诚从事的文化创意产业园区运营服务存在本质区别，且独立于新仕诚运营，不构成同业竞争。
②关于园区物业租赁收入
就园区物业租赁收入而言，其占比较低，虽然奥宝公司运营该等园区在一定
程度上与新仕诚主营业务存在相同或相似，但该等业务不会对新仕诚的生产经营及本次重组造成重大不利影响，具体如下：
1）奥宝公司的园区不符合新仕诚的物业形态、业态要求，暂无整合价值文化创意产业主要涵盖研发设计、建筑设计、文化传媒、咨询策划和时尚消费等领域，通常属于现代服务业，所提供的最终产品和劳务旨在提高生产效率、改善生活质量和品质、丰富文化生活等。新仕诚通过整合城市老旧物业资源，通过更新、改造提升其商业价值，在文化传承的同时注入创新元素，面向研发设计、建筑设计、文化传媒、咨询策划和时尚消费等领域的现代服务业客群打造文化创意园区。创意产业园的定位、改造、招商和后续管理要求运营商对园区所在地区的经济发展水平及构成、居民的消费水平、历史文化特点具有很强的把握能力，一旦盲目进入市场，容易导致园区定位偏差，影响园区的盈利能力。因此，新仕诚对于旗下运营的园区有一定准入的门槛要求，一般有占地面积较大、区位优势良好、周边业态良好、园区旧有建筑改造成本满足回报周期要求等多个维度的条件。由上对比可见，奥宝公司的园区物业不符合新仕诚对运营园区的准入门槛要求，不满足新仕诚的文化创意业态要求，其占地面积普遍较小，位置多属偏僻郊区，基础设施配套较差，不具备区位优势，租户成分复杂，租金收入较低且不具备稳定性，与新仕诚定位于运营大规模文化创意产业园区存在较大差异，其规模、业态均不符合新仕诚的业务模式，且改造成本过高，回报周期较难满足要求，不符合新仕诚的物业形态、业态要求，暂无整合价值。2）园区类运营业务占上市公司主营业务收入或毛利的比例较低，不构成重大不利影响。
如上文“（二）从事园区运营业务规模和收入利润占比”所述，奥宝公司对应的园区类运营业务占上市公司营业收入或毛利的比例均不超5%，不构成重大不利影响。3）控股股东轻工集团已就园区运营类业务出具承诺，详见下文“（二）轻工集团已就奥宝公司少量园区运营业务出具承诺”所述。
综上，新仕诚与奥宝公司的物业形态、业态存在显著差异，不构成实质性同业竞争。
二、请补充说明消除同业竞争之前，你公司控股股东如何避免与公司的利益冲突、保障公司的正常商业机会
（一）本次交易完成前已存在的同业竞争情况
本次交易完成前，公司从事的主要业务包括日化、食品饮料。轻工集团合计持有广州市亚洲牌食品科技有限公司（以下简称“亚洲食品”）60%股权。亚洲食品旗下拥有“沙示”系列汽水饮料产品。华糖食品与亚洲食品均从事饮料业务，在一定程度上存在同类或相似业务，构成同业竞争。
轻工集团已就上述事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》并公开披露，轻工集团承诺的具体内容如下：
“广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“上市公司”）拟向本公司非公开发行股票，本公司作为广州浪奇的控股股东，本公司特作如下声明与承诺：
1、本次非公开发行完成后，广州浪奇以及其控股股东、实际控制人和关联人之间的业务关系不会发生变化。本次发行不会导致广州浪奇与本公司以及本公司控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、就广州浪奇与广州鹰金钱食品集团有限公司旗下广州市香雪亚洲饮料有限公司产生竞争业务事宜，本公司及本公司控制的公司将于5年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、资产出售等方式进行处理，逐步减少以至最终消除同业竞争情形。
5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”由上可见，针对上述同业竞争情况，轻工集团已制定解决方案并明确未来整合时间安排。该等整合措施明确可行，不存在严重损害上市公司利益的情形。
（二）本次交易出具的相关承诺
控股股东轻工集团为避免与公司的利益冲突、保障公司的正常商业机会，已承诺如下：
1、关于利益冲突、保障公司正常商业机会的承诺
控股股东轻工集团承诺：“若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将来可能获得与上市公司主营业务产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司。就上述业务，本公司将尽力促成该等业务机会按照同等条件下且上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。”
2、轻工集团已就奥宝公司少量园区运营业务出具承诺
虽新仕诚与奥宝公司不构成实质性同业竞争，但对上述奥宝公司少量园区运营业务，控股股东轻工集团出具承诺：“新仕诚为本公司旗下唯一的文化创意园区开发运营商。本公司承诺，本次交易完成后，就广州奥宝房地产发展有限公司的少量园区经营业务，如符合文化创意园区开发条件，本公司将在5年内采用市场化方式将上述业务整合至新仕诚。”
三、结合上述情形，请补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定
针对亚洲食品和上市公司已存在的同业竞争情况，轻工集团已制定解决方案并明确未来整合时间安排。该等整合措施明确可行，不存在严重损害上市公司利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
就本次交易，《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定：
“上市公司实施重大资产重组，应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”如前所述，新仕诚与奥宝公司不构成实质性同业竞争，且符合独立性相关规定，具体分析如下：
（一）主营业务独立
如前所述，新仕诚与奥宝公司在经营模式、定位、行业分类、物业形态、业态等方面存在显著差异，主营业务独立。
（二）历史沿革
奥宝公司的历史沿革如下：
1994年12月，经广州市外经贸委以《外经穗合作证字[1994]0403号》发文批准，由广州糖果厂（目前已注销，原轻工集团控股）、广州五羊房地产开发公司（最终控股方系广州产业投资控股集团有限公司）、香港的高基发展有限公司（高基发展有限公司为轻工集团100%持股子公司）合作经营广州奥宝房地产发展有限公司。
2005年7月，奥宝公司召开股东会，决议广州五羊房地产开发公司与广州糖果厂将持有奥宝公司的股权转让给香港的高基发展有限公司。
2022年9月15日，广州奥宝房地产发展有限公司股东决定公司注册资本由人民币4,250万元变更为人民币7,050万元，新增注册资本人民币2,800万元，由高基发展有限公司以货币方式新增认缴出资人民币2,800万元。
经核查，（1）自新仕诚设立以来，奥宝公司不存在持股新仕诚的情况；（2）新仕诚原系广州纺织工贸企业集团有限公司控股的子公司，2018年12月，广州市国资委同意将广州纺织工贸企业集团有限公司100%国有股权无偿划转至轻工集团；2019年4月，轻工集团将广州纺织工贸企业集团有限公司持有新仕诚有限60%的国有股权无偿划转至轻工集团。自此，轻工集团控股了新仕诚。（3）新仕诚与奥宝公司的创立与发展独立，自设立起在各自不同体系完全独立发展，轻工集团持股不会对新仕诚的历史沿革的独立性造成重大不利影响。
（三）资产独立
新仕诚合法拥有与经营有关的知识产权等主要财产的所有权或者使用权，报告期内，不存在与奥宝公司共用资产、互相占用资产的情况。因此，新仕诚的资产独立于奥宝公司。
（四）人员、机构独立
报告期内，新仕诚的高级管理层均未在奥宝公司担任任何职位或领薪，新仕诚的财务人员未在奥宝公司兼职，新仕诚的其他从事实际园区经营管理业务的员工未在奥宝公司担任任何职务或领取薪酬。
轻工集团委派企业总法律顾问陈雷担任新仕诚的董事，其同时担任奥宝公司的董事，鉴于陈雷主要系为新仕诚日常业务提供合规性意见，属于轻工集团对旗下企业监督管理的重要一环，其不从事园区招商经营管理，且劳动关系属于轻工集团、薪酬并不从新仕诚领取，因此，前述该等人员的重合不会导致新仕诚商业机会让渡及不存在利益冲突，也不涉及两家公司经验能力和管理经验依赖重合人员的情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奥宝公司出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异，不构成实质性同业竞争。
2、控股股东轻工集团为避免与公司的利益冲突、保障公司的正常商业机会，已出具相关承诺并承诺严格执行。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
问题4：
关于资产权属。报告书显示，新仕诚主要采用“承租运营”模式进行园区运营管理，新仕诚承租运营的园区物业中，存在部分可供租赁的房产未取得产权证书的情况。
（1）结合未取得产权证书的租赁房产收入利润占比情况、相关政策情况及新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同期限、到期时间等说明上述事项是否会对新仕诚的后续生产经营造成重大不利影响，如否，请说明原因。
（2）说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合未取得产权证书的租赁房产收入利润占比情况、相关政策情况及新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同期限、到期时间等说明上述事项是否会对新仕诚的后续生产经营造成重大不利影响，如否，请说明原因
（一）未取得产权证书的租赁房产收入利润占比情况
经测算，未取得产权证书的租赁房产2022年度所对应的收入利润占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 |
| 已取得产权证书的租赁房产 | 9,504.14 | 63.90% | 3,864.69 | 65.06% |
| 未取得产权证书的租赁房产 | 5,368.40 | 36.10% | 2,075.94 | 34.94% |
| 合计 | 14,872.53 | 100.00% | 5,940.63 | 100.00% |
上述未取得产权证书的租赁房产不会对新仕诚的后续生产经营造成重大不利影响，具体如下：
1、相关主管部门出具的相关证明文件
根据实地走访，上述未取得产权证书的房产处于正常使用状态，租赁合同自签署至今正常履行。就上述未取得产权证书的房产事宜，相关主管部门已出具证明文件，证明未被纳入清拆范围，具体如下：
| 园区 | 文件名称 | 出文日期 | 文件出具部门 | 具体内容 |
| 创意园 | 《关于新仕诚<关于提请赤岗街道办事处就创意园区内建筑是否涉及征地收储等事宜出具情况说明的请示>的复函》 | 2023.05.17 | 广州市海珠区人民政府赤岗街道办事处 | 经核实，你司为我街道辖区内的专业文化创意产业园区运营管理机构，现时在我街道辖区内运营T.I.T文化创意产业园，地址位于广州市海珠区新港中路397号。经核实，截至本复函出具之日，上述创意园区内的建筑目前没有被作为违法建设纳入清拆范围，且暂未纳入征地收储范围。 |
| 文创园 | 《关于新仕诚<关于提请沙园街道办事处就文创园区内建筑是否涉及征地收储等事宜出具情况说明的请示>的复函》 | 2023.05.17 | 广州市海珠区人民政府沙园街道办事处 | 经核实，你司为我街道辖区内的专业文化创意产业园区运营管理机构，现时在我街道辖区内运营T.I.T文化创意产业园，地址位于广州市海珠区工业大道北132号。经核实，截至本复函出具之日，上述创意园区内的建筑目前没有被作为违法建设纳入清拆范围，且暂未纳入征地收储范围。 |
| 智慧园 | 《关于提请员村街道办事处就智慧园区内建筑是否涉及征地收储等事宜出具情况说明的复函》 | 2023.05.19 | 广州市天河区人民政府员村街道办事处 | 贵司目前在我街道辖区内运营的 T.I.T智慧园文化创意产业园，地址位于广州市天河区员村西街2号大院、4号大院，园内有历史建筑。截至本复函出具之日，该创意产业园区内的建筑没有被作为违法建设纳入清拆范围，且暂未纳入征地收储范围。 |
| 文体园 | 关于新仕诚《关于提请南石头街道办事处就数字文体产业园区内建筑是否涉及征地收储等事宜出具情况说明的请示》的复函 | 2023.5.22 | 广州市海珠区人民政府南石头街道办事处 | 经核实，你司为我街道辖区内的专业文化创意产业园区运营管理机构，现时在我街道辖区内运营 T.IT 文化创意产业园，地址位于广州市海珠区南石头街道燕子岗 16、18、28、68号；燕子岗南路12、13、77、79、83号；江燕路317号等。 经核实，截至本复函出具之日，上述文化创意园区内的建筑目前没有被作为违法建设纳入清拆范围，且暂未纳入征地收储范围。 |
此外，根据企业信用报告（无违法违规证明版）、城管主管部门出具的证明文件及广州市规划和自然局出具的《是否存在土地类行政处罚证明》，新仕诚在土地规划、建筑市场监管领域、消防安全领域无违法异常情形。报告期内，无因新仕诚其下属全资、控股企业承租及使用该等未取得产权证书的房产而被作出处罚的情况。据此，基于上述相关主管部门出具的相关证明文件，上述未取得产权证书的房产暂无被拆除计划，被主管机关要求拆除的可能性较小。
2、相关主管部门的支持或批复
新仕诚对承租运营园区物业进行升级改造后，该等文化创意园区能够为文创产业的集聚发展提供了载体和平台，通常能得到主管部门的支持或批复。相关主管部门的支持或批复有多种形式，部分情况是批复同意建设创意产业园并抄送其他政府部门，部分情况是街道办事处牵头其他部门（例如规划、住建、消防等部门）及利益相关方召开会议形成的会议纪要，该等批复或会议纪要支持文创园区的具体建设、招商、运营。新仕诚运营建设四个园区均已取得相关主管部门的支持或批复，具体如下：
| 序号 | 园区 | 支持或批复文件名称 | 出具单位或参与单位 | 具体内容 |
| 1 | 创意园 | 《关于广州T.I.T纺织服装创意园改造项目意见的复函》（穗旧改函[2010]119号） | 广州市三旧改造工作办公室 | 批准第一棉纺厂对厂房和场地进行“三旧改造”，同意对“厂区旧厂房及环境进行整治，临时调整使用功能，建设T.I.T纺织服装创意园”。该项目可“建设少量配套用房” |
| 《关于送审“退二进三”改造规划方案的复函》穗规函（2010）4032号 | 广州市城市规划局 | 原则同意进行厂区“退二进三”改造后临时作为商业、设计、展览等创意产业园区 | ||
| 2 | 文创园 | 沙园街道办事处《虎头电池厂老旧物业消防和安全生产整治项目会审会议纪要》（海沙会纪[2019]8号） |
沙园街道办事处、区发改局、区科工商信局、区住建局、区规划和自然资源分局、区生态环境局
、区水务局
| 原则同意虎头电池厂改造项目的产业导入定位 | ||||
| 3 | 智慧园 | 《广州市天河区人民政府会议纪要》（穗天府会纪[2022]35号） | 广州市天河区人民政府、天河区住建园林局、天河区发展改革局 | 原则同意该建设工程按照上述规模、功能等各项指标进行建设； |
| 序号 | 园区 | 支持或批复文件名称 | 出具单位或参与单位 | 具体内容 |
、天河区规划和
自然资源分局、天河区生态环境分局、天河消防救援大
队
| 、天河区规划和自然资 源分局、天河区生态环境分局、天河消防救援大队 | 原使用功能：原建筑为历史生产车间及工业配套附属用房。 改建（扩建）后使用功能：办公、商业、公建配套 | |||
| 4 | 文体园 | 南石头街道办事处《T.I.T 双鱼数字文体产业园升级改造协调会会议纪要》（南石会纪[2023]2号） | 区发展与改革局、区科技工业商务和信息化局、区文化广电旅游体育局、区住房和建设局、区城管和执法局、区投资促进局、区规划资源局 | 原则同意该项目改造项目的产业导入定位 |
3、重组报告书已就部分园区租赁房产未取得产权证书作了重大风险提示。综上，就上述未取得产权证书的房产，相关主管部门已出具证明函件，确认该等房产未被纳入清拆范围，上述未取得产权证书的房产被拆除可能性较小；新仕诚对园区的升级改造能得到主管部门的支持或批复，系符合相关改造及活化利用要求；据此，上述未取得产权证书的房产不会对新仕诚的持续经营产生重大不利影响。
（二）相关政策情况
新仕诚承租运营各文化创意园区中，创意园、智慧园均涉及历史建筑，文创园被认定为了工业遗产园区，上述改造均系响应退二进三政策精神、历史建筑或工业遗产活化利用进行的改造，符合相关改造、活化利用政策，具体如下：
| 名称 | 颁布部门 | 规定内容 |
| 《广州市区产业“退二进三”企业工业用地处置办法》 | 广州市人民政府 | 二、处置方式企业搬迁名单确定后，市国土房管部门应当及时研究企业原土地是否列入政府储备计划，制定项目实施方案报政府批准。在符合城市发展总体规划、土地利用总体规划的前提下，列入搬迁企业的工业用地可按以下3种方式处置：（一）企业可利用原有建筑物从事除房地产开发以外的第三产业.......优先鼓励长期利用旧厂房出租或自营创意产业 |
| 名称 | 颁布部门 | 规定内容 |
| 《关于加快推进市属国有企业市区内产业“退二进三”工作实施意见》的通知（穗国资[2008]36号） | 广州市国资委 | （三）鼓励企业按照《广州市区产业“退二进三”企业工业用地处置办法》长期利用原址土地自营创意产业，发展工业设计、室内设计、建筑设计、广告设计、产品设计、环境设计、时尚艺术、产品展示、仓储、物流等生产服务业。 |
| 《广州市促进历史建筑合理利用实施办法》 | 广州市人民政府 | 第二十二条 历史建筑进行合理利用,可以在建筑内部增加使用面积或者调整楼层层高。第五十二条市人民政府应当制定促进历史建筑合理利用的具体办法，通过政策引导、资金资助、简化手续、减免国有历史建筑租金、放宽国有历史建筑承租年限、减免历史建筑土地使用权续期费用等方式，促进对历史建筑的合理利用。市、区人民政府通过以下措施支持和鼓励历史建筑的合理利用：（一）鼓励根据历史建筑的特点开展多种形式的利用，可以用作纪念场馆、展览馆、博物馆、旅游观光、休闲场所、发展文化创意、地方文化研究等； |
| 《广州市关于在城乡建设中加强历史文化保护传承的实施意见》 | 广州市规划和自然资源局 | （十）推进活化利用。坚持保用并举、以用促保，让历史文化遗产在有效利用中成为城市和乡村的特色标识和公众的时代记忆，让历史文化和现代生活融为一体，实现永续传承......继续加大历史建筑、传统风貌建筑、工业遗产活化利用力度，在保持原有外观风貌、典型构件的基础上，倡导创新技术方法和材料使用，通过加建、改建和添加设施等方式适应现代生产生活需要，做好市第二棉纺厂、粤汉铁路黄沙车站旧址等活化利用工作。 |
| 《广州市工业和信息化局关于印发广州市工业遗产管理办法的通知》（穗工信规字〔2022〕2号） | 广州市工业和信息化局 | 第二十条【改造建设】 广州市工业遗产核心物项的建筑在符合保护要求，以及符合结构安全、消防、卫生、环保等规范标准的前提下，可通过加建、改建和添加设施等方式，使工业遗产适应现代生产生活的需要，依照有关法律法规的规定办理相关手续的，可以在建筑内部增加使用面积或者调整楼层层高。 |
（三）新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同期限、到期时间
1、新仕诚与出租方签订的租赁合同期限、到期时间
新仕诚与出租方签订的租赁合同期限、到期时间具体如下：
| 序号 | 园区名称 | 园区地址 | 出租方/产权方 | 租赁期限 | 租赁到期日 |
| 1 | 创意园 | 广州市海珠区新港中路397号 | 广州第一棉纺织厂有限公司 | 20年（注） | 2027/10/9 |
| 2 | 文创园 | 广州市海珠区工业大道北132号 | 广州广池商务发展有限公司 | 12年 | 2032/11/30 |
| 序号 | 园区名称 | 园区地址 | 出租方/产权方 | 租赁期限 | 租赁到期日 |
| 3 | 智慧园 | 广州市天河区员村西街2号大院、4号大院 | 广州广纺联集团有限公司、广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 12年 | 2032/1/15 |
| 4 | 文体园 | 广州市海珠区燕子岗南路13号园区 | 轻工集团 | 12年 | 2033/12/31 |
| 广州市海珠区燕子岗南路77、79、83号园区 | 广州包装印刷集团有限责任公司 | ||||
| 广州市海珠区燕子岗路28、28-1、68号园区房号及34号地下室、12号园区、317号园区 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | ||||
| 广州市海珠区燕子岗路16、18号园区 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 |
注：创意园现有租约时间为20年，时间较久主要系其承租时间为2007年，时间较早，当时包括新仕诚及创意园业主相关方并未受到轻工集团控制，且轻工集团尚未制定下述相关制度，因此租期较长就上述出租期限，《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》第六条规定，新仕诚公司与企业协议租赁签订的物业租赁合同，物业租赁租期为12年。各出租方均已出具承诺：“在上述《租赁合同》及补充协议约定的租赁期限届满后，新仕诚享有上述租赁物业的优先承租权，本公司将严格执行《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》的相关规定，续租的租赁期限按《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》第六条‘关于物业经营管理模式’中的物业租赁期限确定”，在相关承诺能得到切实履行的前提下，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
2、新仕诚与承租方签订的租赁合同期限、到期时间具体如下：
| 序号 | 园区名称 | 承租方的租赁期限区间 |
| 1 | 创意园 | 2017.07.14至2027.07.31（注） |
| 2 | 文创园 | 2020.05.25至2032.11.30 |
| 3 | 智慧园 | 2019.09.01至2031.01.06 |
| 4 | 文体园 | 2022.01.01至2028.05.07 |
注：所示的到期时间系除了创意园的租户广州北羽餐饮管理有限公司、梁珂之外的租期时间。广州北羽餐饮管理有限公司到期时间为2028年4月5日；梁珂的到期时间为2027年
12月5日；上述两租户租赁面积合计为556.93平方米，占园区租赁面积比例较低，不会对新仕诚正常经营造成重大不利影响
由上表可见，除极少数租约外，新仕诚与承租方签订的到期时间均早于新仕诚向出租方承租的时间，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
二、说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的规定
就上述未取得产权证书的房产，相关主管部门已出具证明函件，确认该等房产未被纳入清拆范围，上述未取得产权证书的房产被拆除可能性较小；新仕诚对园区的升级改造能得到主管部门的支持或批复，系符合相关改造及活化利用要求；据此，上述未取得产权证书的房产不会对新仕诚的持续经营产生重大不利影响。除极少数租约外，新仕诚与承租方签订的到期时间均早于新仕诚向出租方承租的时间，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
因此，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
本次交易的置入资产为新仕诚60%股份。根据轻工集团出具的承诺函，轻工集团已依法履行对新仕诚的全部出资义务，新仕诚均为轻工集团合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，新仕诚不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响新仕诚合法存续的情况；轻工集团对所持新仕诚的股份拥有合法的、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。新仕诚主要采用“承租运营”模式进行园区运营管理，该模式中运营所需园区物业系对外承租取得，新仕诚自身并不拥有自有的物业或土地使用权。
据此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。问题5：
关于持续经营能力。报告书显示，2021年末和2022年末，新仕诚的应收账款账面价值分别为3,168.21万元和3,046.16万元，占总资产的比例分别为3.38%和2.84%，占营业收入比例为21.12%和20.48%。
（1）结合应收账款回款情况补充披露应收账款坏账损失风险及对公司持续经营能力的影响。
（2）请补充披露新仕诚租赁房产空置率情况，详细说明新仕诚租赁业务开展情况、未来是否具有稳定的盈利能力。
（3）请补充披露新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同权利义务相关条款，包括但不限于租金支付相关约定、租金浮动条款、租金减免情形、不可抗力和违约责任条款等。
（4）结合（1）、（2）、（3）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合应收账款回款情况补充披露应收账款坏账损失风险及对公司持续经营能力的影响
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（一）财务状况分析”之“1、资产结构及变动情况分析”中对新仕诚应收账款坏账损失风险及对公司持续经营能力的影响进行了补充披露。
由于新仕诚每月通过直线法确认的租金与合同租金存在差异，差异部分以递延应收账款的方式列入应收账款余额。故上表列示的应收账款账面余额包括按合同实际应收账款余额和上述差异部分，若剔除上述差异部分余额，截至2023年5月31日，按合同应收账款余额的回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款账面余额（A=B+C） | 3,079.62 | 3,190.94 |
| 按合同实际应收账款余额（B) | 988.15 | 950.14 |
| 递延应收账款（C) | 2,091.48 | 2,240.80 |
| 按合同实际应收账款：截至2023年5月31日，期后回款金额（D） | 762.99 | 950.14 |
| 按合同实际应收账款：截至2023年5月31日，期后回款比例（E=D/B） | 77.21% | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款账面余额为3,190.94万元和3,079.62万元，按合同实际应收账款余额为950.14万元和988.15万元。截至2023年5月31日，按合同实际应收账款的期后回款率分别为100.00%和77.21%，整体回款情况良好。
报告期内各期末，公司按合同应收账款余额回款情况良好，公司与客户的合作关系良好，应收账款坏账损失风险较小，对公司持续经营能力影响较小。
二、请补充披露新仕诚租赁房产空置率情况，详细说明新仕诚租赁业务开展情况、未来是否具有稳定的盈利能力
上市公司已在重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”中对仕诚租赁房产空置率情况进行了补充披露。
1、新仕诚租赁房产出租率情况如下：
| 名称 | 2020年出租率 | 2021年出租率 | 2022年出租率 | 2023年截至5月出租率 |
| 创意园 | 94% | 94% | 95% | 96% |
| 文创园 | 51% | 57% | 76% | 80% |
| 智慧园 | 40% | 62% | 82% | 84% |
| 文体园 | - | - | 37% | 35% |
截至2022年末，创意园出租率为95%，文创园出租率为57%，智慧园出租率为62%。截至2023年5月末，创意园出租率为96%，文创园出租率为80%，智慧园出租率为84%，文体园出租率为35%（因园区内部分房产改造升级，清退了部分租户，导致出租率较2022年末有所下降）。创意园为成熟园区，出租率较为稳定，其它园区的出租率仍在上升中。
2、新仕诚租赁业务开展情况、未来是否具有稳定的盈利能力
新仕诚目前经营4个园区：
其中，创意园于2007年11月开始改造，于2010年8月正式开园，园区目前入驻企业近100家，其中包括多家上市公司、高新技术企业、独角兽企业，包括腾讯微信全球总部、爱帛集团总部（MO&Co.）、药师帮总部、爱范儿总部、易车、氪空间等均在旗下园区办公。经过多年发展，园区目前已形成互联网及创意设计等高端人才聚集地，园区还有配套纺园公寓、T.I.T会议中心、纺缘餐厅等服务，并不断提升园区管理数字化水平，打造自有特色的T.I.T园区数字管理平台。
文创园于2019年12月开始改造，于2020年9月正式开园，提供24小时全场景配套服务，包括创意食堂、开放式小剧场、路演大厅、多功能会议室、咖啡书吧、联合办公空间、高空观景台、24H智慧无人便利店，助力入驻企业发展。目前园区入驻企业包括广州虎头电池集团股份有限公司、广州乐高科技发展有限公司、广东乡伴文化旅游投资有限公司、力天文创联（广州）文化发展有限公司、素肌（广州）科技有限公司、广州顺倬能源科技有限公司等。
智慧园于2020年3月开始改造，于2022年6月正式开园，目前园区入驻企业包括天映（广州）文化发展有限公司、广州小鸡快跑网络科技有限公司、广州数字集合科技有限公司、广州互爱信息科技有限公司、广东省医药质量管理协会、广州中科环保技术有限公司等。T.l.T智慧园接轨粤港澳智能生态产业,园区内的“超级客厅”项目获得众多到访领导的关注和支持。
文体园于2023年4月开始改造，计划于2024年上半年开园。园区将以双
鱼集团为核心，打造燕子岗体育文化产业基地。利用广印传媒和双鱼体育的品牌效应，在文化创意和体育产业链方面的优势资源，引入文化创意传媒和体育产业企业入驻，大力推进文化和体育产业发展，形成功能完善的一站式办公服务平台。新仕诚经营的园区具备较强的品牌优势及地理区位优势等核心竞争力，且园区的出租率仍在上升中，未来具有稳定的盈利能力。
三、请补充披露新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同权利义务相关条款，包括但不限于租金支付相关约定、租金浮动条款、租金减免情形、不可抗力和违约责任条款等
上市公司已在重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十一）与出租方承租方签订的租赁合同权利义务相关条款”中对新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同权利义务相关条款进行了补充披露。
（一）新仕诚与出租方所签订租赁合同的主要条款如下：
1、创意园
根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州第一棉纺织厂（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
| 条款项目 | 条款内容 |
| 租赁期限 | 租赁期限为20年，自2007年10月至2027年10月 |
| 租金支付 | 1、广州第一棉纺织厂已交付的原建筑物的房产证上登记的建筑面积计算和交付租金、管理费。具体租金、管理费按下列方式确定：自租赁物业交付之日起两年内，该租赁物业每月每平方米建筑面积的租金、管理费价格合计为18元。 2、根据新仕诚与广州第一棉纺织厂签订补充协议（一）至补充协议（七），对调整面积部分的租金进行约定。 |
| 租金浮动 | 自第三年起，租赁物业每月每平方米建筑面积的租金、管理费价格每两年上调百分之五 |
| 租金减免情形 | 租赁物业自交付之日起计，租赁期限内的前6个月为免租期，新仕诚免交租金、管理费 |
| 不可抗力 | 未约定 |
| 违约责任 | 乙方应当按照租赁物的性质使用或按照约定的方法使用租赁物。乙方未按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物，致使租赁物受到损失的，甲方可以解除合同并要求赔偿损失。 |
2、文创园
根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州电池厂（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
| 条款项目 | 条款内容 |
| 租赁期限 | 第一期、第二期租赁期限为12年，自2019年4月至2031年4月；第三期租赁期限为12年，自2020年12月1日至2032年11月30日；第四期租赁期限为12年，自2023年1月1日至2034年12月31日。 |
| 租金支付 | 1、第一期、第二期租赁物自开始支付租金起第一年的租金(含增值税)单价为人民币37元/月/m?； 2、第三期、第四期租赁物自开始支付租金起第一年的租金(含增值税)单价为18~40元/月/m?。 |
| 租金浮动 | 第二年起租金每年递增3%,至合同期结束。 |
| 租金减免情形 | 租赁物业实际交付之日起计算8个月。 |
| 不可抗力 | 未约定 |
| 违约责任 | 1、甲、乙双方任何一方未履行本合同条款或者违反有关法律、法规的规定，经催告后在合理期限内仍未履行或纠正的，守约方有权要求违约方按照本合同约定承担违约责任，并且由此造成的一切损失及后果由违约方承担。 2、除本合同另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得提前终止合同。如乙方确需提前解除合同，须提前六个月书面通知甲方且获得甲方同意，所有改造物业、装修返还给甲方且租赁保证金不予返还，并赔付甲方所遭受的损失(包括但不限于租金损失、恢复租赁物业实际交付时的原有使用功能的费用等)(以第三方评估单位评估结果为准)。乙方应于本合同提前解除之前完成分租、转租租户的清退工作，乙方承担清退分租、转租租户的一切责任。乙方在租赁物业中的投资、投入成本由乙方自行承担。 3、除本合同另有约定外，甲方如由于非不可抗力原因提前解除合同，须提前六个月书面通知乙方，且应于本合同提前解除前一日或之前向乙方支付所有租赁物业的乙方投入成本在剩余租赁期限内的分摊(以第三方评估单位评估成本结果为准)及乙方剩余合同期内全部租赁物业的预期合理收益(以第三方评估单位评估结果为准)。 |
3、智慧园
根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州广纺联集团有限公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
| 条款项目 | 条款内容 |
| 租赁期限 | 租赁期限为12年，自2020年1月至2032年1月 |
| 租金支付及浮动 | 租赁物业自合同签订之日起第一年的租金标准:每月:￥51元/m(含税);第二年起租金每年递增3%，第六年起租金每年递增5%至合同结束 |
| 租金减免情形 | 免租期为：自双方签订合同之日起计算8个月内。 |
| 不可抗力 | 未约定 |
| 违约责任 | 1、乙方须按时缴付租金及相关费用。乙方如逾期30个自然日以上仍不缴付租金，甲方有权向乙方发出书面催收通知，并从欠款之日起每日按拖欠金额1%计收违约金。 2、甲、乙双方任何一方未履行本合同条款或者违反有关法律、法规的规定，经书面催告后在一个月内仍未履行或纠正的，守约方有权要求违约方按照本合同约定承担违约责任，并且由此造成的一切损失及后果由违约方承担。 3、除本合同另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得提前终止合同。如乙方确需提前解除合同，须提前六个月书面通知甲方，且获得甲方同意后，乙方应将所有改造物业、装修返还给甲方且租赁保证金不予返还，并赔付甲方所遭受的损失(包括但不限于租金损失、恢复租赁物业实际交付时的原有使用功能的费用等)(以第三方评估单位评估结果为准)。乙方应于本合同提前解除之前完成分租、转租租户的清退工作，乙方承担清退分租、转租租户的一切责任。乙方在租赁物业中的投资、投入成本由乙方自行承担。 4、除本合同另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得提前终止合同。如甲方确需提前解除合同，须提前六个月书面通知乙方，且应于本合同提前解除前一日或之前向乙方支付所有租赁物业的乙方投入成本在剩余租赁期限内的分摊(以第三方评估单位评估成本结果为准)及乙方剩余合同期内全部租赁物业的预期合理收益(以第三方评估单位评估结果为准)。 |
4、文体园
（1）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州轻工工贸集团有限公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
| 条款项目 | 条款内容 |
| 租赁期限 | 租赁期限为12年，自2022年1月至2033年12月 |
| 条款项目 | 条款内容 |
| 租金支付 | 首年闲置状态物业月租金：36,765.64元/月，首年在租状态物业月租金：93,665.32元/月 |
| 租金浮动 | 每两年递增率3% |
| 租金减免情形 | 租期12年，闲置状态物业免租期12个月，每年1月份免租，在租状态物业免租期为首年5个月。 |
| 不可抗力 | 在租赁期内，如遇不可抗力，致使合同无法履行时，甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。 |
| 违约责任 | 甲乙任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。 |
（2）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州包装印刷集团有限责任公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
| 条款项目 | 条款内容 |
| 租赁期限 | 自2022年1月至2033年12月 |
| 租金支付 | 首年闲置状态物业月租金：45,647.52元/月，首年在租状态物业月租金：678,699.24元/月 |
| 租金浮动 | 每两年递增率3% |
| 租金减免情形 | 闲置状态物业免租期12个月，每年7月份免租。在租状态物业免租期6个月，2022-2027年每年7月份免租。 |
| 不可抗力 | 在租赁期内，如遇不可抗力，致使合同无法履行时，甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。 |
| 违约责任 | 甲乙任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。 |
（3）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州双鱼体育用品集团有限公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
| 条款项目 | 条款内容 |
| 租赁期限 | 自2022年1月至2033年12月 |
| 租金支付 | 首年闲置状态物业月租金：108,668.90元/月，首年在租状态物业月租金：302,885.86元/月 |
| 租金浮动 | 每两年递增率3% |
| 条款项目 | 条款内容 |
| 租金减免情形 | 闲置状态物业免租期12个月，每年1月份免租；在租状态物业免租期6个月，2022-2027年每年1月份免租。 |
| 不可抗力 | 在租赁期内，如遇不可抗力，致使合同无法履行时，甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。 |
| 违约责任 | 甲乙任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。 |
（4）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州市东方体育器材厂（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
| 条款项目 | 条款内容 |
| 租赁期限 | 自2022年1月至2033年12月 |
| 租金支付 | 首年闲置状态物业月租金：16,428.59元/月，首年在租状态物业月租金：73,355.56元/月 |
| 租金浮动 | 每两年递增率3% |
| 租金减免情形 | 闲置状态物业免租期12个月，每年1月份免租。在租状态物业免租期为首年6个月。 |
| 不可抗力 | 在租赁期内，如遇不可抗力，致使合同无法履行时，甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。 |
| 违约责任 | 甲乙任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。 |
（二）新仕诚与承租方所签订租赁合同的主要条款
经核查，新仕诚在各个园区与所有承租方签订的租赁合同均使用新仕诚的提供的模板，主要条款归纳如下：
| 条款项目 | 条款内容 |
| 租赁期限 | 由新仕诚与各个承租方进行具体约定，一般系3~5年 |
| 租金支付 | 主要为按月支付，具体租金建筑物的面积等情况与承租方进行具体协商 |
| 租金浮动 | 租金自第二年起，每年在前一年的基础上递增一定比例，一般系3~5% |
| 租金减免情形 | 免租期由新仕诚与承租方具体协商，大部分系1~3月范围 |
| 不可抗力 | 本合同签订后，如遇战争、地震、水灾、火灾、暴风雪、政府征收拆迁等政府行为或其他不可抗力原因，致使不能履行合同或延迟履行合同的一方不负有违约责任。甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。 |
| 违约责任 | 1、依照合同约定将房屋及设备交付承租方使用。未按约定提供房屋的，每逾期一日，新仕诚须按月租金额的0.3%向承租方支付违约补偿。 |
2、依时交纳租金。逾期交付租金的，每逾期一日，承租方须按当月租金额
的0.3％向新仕诚支付违约补偿。
注：部分承租客户可能根据商业谈判情况对相关条款进行细微调整。
四、结合（1）、（2）、（3）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定首先，新仕诚作为文化创意产业园区的运营服务商，打造多个T.I.T品牌系列园区，行业竞争力较强。新仕诚运营园区的空置率较低，截至2022年末，创意园出租率为95%，文创园出租率为57%，智慧园出租率为62%。截至2023年5月末，创意园出租率为96%，文创园出租率为80%，智慧园出租率为84%，文体园出租率为35%（因园区内部分房产改造升级，清退了部分租户，导致出租率较2022年末有所下降）。创意园为成熟园区，出租率较为稳定。其它园区的出租率仍在上升中。公司按合同应收账款余额回款情况良好，公司与客户的合作关系良好，应收账款坏账损失风险较小；2021-2022年，拟置入资产新仕诚的归属于母公司股东的净利润分别为4,200.13万元、3,909.49万元，盈利能力良好。根据本次重组的备考审阅报告，模拟交易完成后，2022年末上市公司的净利润由交易前的-7,154.60万元转变为15,583.57万元，归属于母公司股东的净利润由交易前的-7,161.33万元转变为14,150.01万元，基本每股收益由交易前的-
0.04元/股转变为0.09元/股。因此，公司将持续亏损的日化业务与盈利能力良好的园区运营资产进行置换，本次交易完成后，上市公司的整体盈利能力将得到提升。
其次，新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同明确约定了权利义务相关条款，《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》第六条规定，新仕诚公司与企业协议租赁签订的物业租赁合同，物业租赁租期为12年。各出租方均已出具承诺：“在上述《租赁合同》及补充协议约定的租赁期限届满后，新仕诚享有上述租赁物业的优先承租权，本公司将严格执行《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》的相关规定，续租的租赁期限按《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》第六条“关于物业经营管理模式”中的
物业租赁期限确定”， 不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
综上所述，本次交易有利于增强公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易有利于增强公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
问题6：
关于关联交易。报告书显示，目前新仕诚运营的四大园区的业主方均为轻工集团下属公司，均属于新仕诚的关联方，新仕诚作为承租方，该租赁关系预期在未来也会持续存在。本次交易后，模拟确认2022年广州浪奇作为承租方的关联租赁费3,593.02万元。
（1）请结合新仕诚运营的全部园区业主方均为关联方的情况，补充说明新仕诚对轻工集团是否存在业务依赖，新仕诚是否具备经营独立性，并说明关联交易的公允性和拟采取的保障关联交易公允性的措施。
（2）结合（1）的情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项“独立性”相关规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合新仕诚运营的全部园区业主方均为关联方的情况，补充说明新仕诚对轻工集团是否存在业务依赖，新仕诚是否具备经营独立性，并说明关联交易的公允性和拟采取的保障关联交易公允性的措施
（一）补充说明新仕诚对轻工集团是否存在业务依赖
经过多年发展，新仕诚积累了丰富的文化创意产业园区开发运作经验，其运营的以“T.I.T”品牌为代表的产业园区得到了政府和各类客户的认可。从业务经
营上，新仕诚具备“对项目的重新定位、设计和改造”能力，具有独立的经营团队和招商渠道，在采购及销售各环节均自主经营，在业务经营上具备独立性。
目前，新仕诚的全部园区出租方均为轻工集团及其下属企业，报告期内，关联采购金额（租赁）为4,357.60万元和3,593.02万元，占营业成本的比例分别为
48.74%和40.23%，租赁价格参考租赁时最新一期广州市房屋租金参考价（政府指导价）或租金评估报告，在基准价的基础上进行一定协商调整，关联交易价格公允。
在经营已有园区的同时，新仕诚有明确的市场化外拓园区计划，未来业务将逐步拓展至非关联方物业的承租与运营。
综上，新仕诚对轻工集团不存在业务依赖。
（二）新仕诚是否具备经营独立性
新仕诚目前与物业持有方具体的合作模式主要系承租运营模式。承租运营模式下，物业持有方通过与专业的园区运营商签订长期租赁协议、收取固定或浮动租金合作运营创意产业园，由园区运营商进行重新定位、设计及改造，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能将老旧物业打造成为符合新目标客户群办公和经营需求的创意产业园区。园区运营商利用其渠道和品牌资源进行招商，待企业入驻后进行专业的后续运营并提供专业服务，并获取租金、物业管理及专业服务等收入。
新仕诚公司主要采用的承租运营经营模式包括以下关键环节：
| 序号 | 项目 | 具体内容 |
| 1 | 承租具有市场价值提升空间的既有建筑（群） | 既有建筑（群）资源是创意产业园项目的“原材料”，新仕诚通常以自行承租的方式承租既有建筑（群） |
| 序号 | 项目 | 具体内容 |
| 2 | 项目的重新定位、设计和改造 | 既有建筑（群）租赁价值的提升源于新的市场定位以及相应新的外观和功能。目前，新仕诚承租运营的既有建筑（群）原有用途主要为工业厂房用途，而新仕诚将其重新定位于文化创意企业的办公和配套商业场所。定位的改变决定了未来将面对完全不同的客户，物业的租赁价值也相应提升； 针对新的定位，新仕诚投入资金对承租运营的既有建筑（群）的外观和功能进行外观和功能的改造，通过重新设计、规划和改造，在打造符合园区建筑定位风格的同时，合理安排公共空间、入驻企业及配套服务企业的数量比例和位置，满足目标客户对环境和基础设施配套的要求，增加园区的品牌效应 |
| 3 | 招商 | 在园区投入运营以前或者虽已投入运营但尚未达到理想租赁水平时，公司为园区设立专业招商团队，专门负责园区的招商。在园区投入运营前，招商团队即开展招商工作，并持续至园区达成满租状态。园区设计方案确定后，招商团队准备招商的前期准备工作。为尽可能缩短周期，招商工作在园区改造过程中便已经开展 |
| 4 | 后续运营 | 新仕诚负责园区后续运营中的物业管理服务，同时，新仕诚的招商团队负责园区后续运营中的招商工作。后续招商主要针对园区租户的退租和换租情况持续招租，从而将园区的出租率保持在较高水平 |
如上表所示，新仕诚具备“对项目的重新定位、设计和改造”的能力，具备独立的经营团队，具备独立的招商渠道。
自2007年成立以来，新仕诚公司秉承“修旧如旧建新如故”的改造理念，将旧厂房打造成符合时代发展趋势的产业集群生态圈，以“诚心诚信，成人成己”的企业精神传承城市记忆、助力企业发展，成功跻身全国领先的创意产业园运营商之一。新仕诚自从事文化创意园开发以来，以“T.I.T”品牌为代表的产业园区已经逐步得到了政府和各类客户的认可，作为工业文化地标建筑领域代表荣获工业和信息化部工业文化发展中心颁发的“优秀工业遗产保护利用示范案例”奖（工业文化地标建设领域获奖的5家之一），荣获国家级的纺织服装创意设计试点园区、“中国纺织服装时尚创意基地”“广州市重点文化产业集聚区”“广东省创意产业集聚区示范基地”“2021年广州最具价值文化产业园区”“粤港澳大湾区风云创意园区”“广东省现代服务业集聚区”“广东省小企业创业基地”等多项殊荣。因此，新仕诚以其独立的改造理念及改造运营能力，打造的“T.I.T”品牌创意园区已获得市场认可，具备较强的独立经营能力。
综上，新仕诚具备经营独立性。
（三）说明关联交易的公允性和拟采取的保障关联交易公允性的措施
1、关联交易的公允性
新仕诚各园区起租时承租价格与第三方价格对比情况如下：
单位：元/月·平方米
| 园区 | 起租时间点 | 起租时的租金成本（注） | 起租时的政府指导价 | 最终定价参考基准 | |
| 价格 | 来源 | ||||
| 创意园 | 2007年 | 18 | 20 | 20 | 参考政府指导价 |
| 智慧园 | 2020年 | 51 | 54 | 50.78 | 参考当时的租金资产评估报告 |
| 文创园 | 2019年 | 37 | 36 | 38 | 参考当时的租金资产评估报告 |
| 文体园 | 2022年 | 28.39 | 27 | 27 | 政府指导价 |
注：租金成本为平均单价新仕诚4个园区承租时参考了最新一期广州市房屋租金参考价（政府指导价）或租金评估报告，在基准价的基础上进行一定协商调整，主要考虑了部分园区资产租入后，承租方承担的园区改造升级投入较大，因此新仕诚的承租价格具有公允性。
2、拟采取的保障关联交易公允性的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。控股股东轻工集团已就关联交易出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其
他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
二、结合（1）的情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项“独立性”相关规定
本次交易完成后，综合置出资产与置入资产的关联交易情况，上市公司总体的关联销售（包括关联租赁）减少8,237.76万元，关联采购（包括关联租赁）减少3,065.75万元，因此本次交易有利于减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其管理人之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、新仕诚经营具备独立性，具有明确的市场化外拓园区计划，未来将增加非关联方的园区出租方，对轻工集团不存在业务依赖；
2、新仕诚具备经营独立性；
3、新仕诚关联交易具备公允性，未来将采取相关措施以继续保障关联交易公允性。
三、关于评估
问题7：
报告书显示，拟置入资产新仕诚账面净资产为30,944.25万元，采用资产基
础法评估结果为70,386.99万元，评估增值率127.46%，采用收益法评估结果为102,321.09万元，评估增值率223.03%。两种评估方法确定的评估结果差异31,934.10万元，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。拟置出的日化资产采用资产基础法评估，评估结果为71,694.40万元，评估作价为71,694.40万元，评估增值率为21.54%。
（1）报告书显示，最近5年（2018-2022年）标的公司主营业务涉及园区物业运营业务的重大资产重组交易案例大多采用资产基础法进行评估，而新仕诚最终采用收益法进行评估，请说明新仕诚与可比交易案例存在的差异，最终采用收益法作为评估结论的原因以及新仕诚市净率大于可比交易案例的原因及合理性。
（2）报告书显示，新仕诚本次收益法评估折现率为11.01%，请你公司进一步补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据，并结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。
（3）结合可比交易案例，说明仅采用资产基础法对置出资产进行评估的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第二十条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定，并说明评估结果的公允性。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，最近5年（2018-2022年）标的公司主营业务涉及园区物业运营业务的重大资产重组交易案例大多采用资产基础法进行评估，而新仕诚最终采用收益法进行评估，请说明新仕诚与可比交易案例存在的差异，最终采用收益法作为评估结论的原因以及新仕诚市净率大于可比交易案例的原因及合理性
（一）新仕诚与可比交易案例存在的差异
1、新仕诚公司
新仕诚公司是属于轻资产的园区运营公司，公司秉承“修旧如旧，建新如故”的改造理念，将旧厂房打造成符合时代发展趋势的产业集群生态圈，通过保留园区老工业厂区有价值的原始建筑体貌特征及原生态环境，通过植入现代文化商业元素，目前企业承租运营的园区有创意园、文创园、智慧园、文体园等园区。新仕诚公司并无自有的物业或土地使用权，其主要采用承租运营模式，即以物业租赁的方式取得具有租赁价值提升空间的既有建筑（群）经营权，对该建筑（群）整体进行重新市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化创意类企业为重要目标客户群的办公和经营需求的园区，从而提升既有建筑（群）使用价值，通过招商和将改造后的房屋建筑物出租给从事文化创意和设计服务等相关行业的企业客户用于商业经营或办公场所，以此获取租金收益和相关的附加服务收入。
2、可比交易案例
通过市场公开信息查询，最近5年（2018-2022年）的重大资产重组案例中，主营业务涉及园区物业运营业务的交易案例情况如下表：
| 序号 | 上市公司 | 交易标的 | 相关业务 | 评估基准日 | 评估方法 | 评估定价方法及适用原因 |
| 1 | 数源科技 | 东软股份88.8309%股份 | 东部软件园区开发运营 | 2019年12月31日 | 资产基础法、收益法 | 采用收益法定价。东软股份除公司自有投资性房地产租赁业务外，还受托经营关联方物业的租赁业务和其他衍生业务，资产基础法评估中仅体现了自有资产价值，而收益法评估结果同时包括了受托经营业务和其他衍生业务产生的收益对企业价值的贡献。 |
| 2 | 力合科创（通产丽星） | 力合科创100%股权 | 建设运营多个园区，包括清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园等 | 2018年12月31日 | 资资产基础法、收益法 | 采用资产基础法定价。本次评估资产基础法和收益法在核心资产股权投资类资产和物业资产评估处理上总体方法一致，略有差异。资产基础法对开发销售类资产和计划退出的投资项目均采用基准日的静态价格确定评估值，所需假设较少、不可控因素较少、故未来不确定性较小，可检验性更好。基于本次评估目的是股权收购，采用资产基础法定价更为稳健。 |
| 序号 | 上市公司 | 交易标的 | 相关业务 | 评估基准日 | 评估方法 | 评估定价方法及适用原因 |
| 资产基础法与收益法评估结果相对接近。 | ||||||
| 3 | 上海临港 | 合资公司 65%的股权 | 漕河泾开发区的开发与经营 | 2018年6月30日 | 资产基础法、市场法 | 资产基础法定价。被评估企业的核心资产为存货、投资性房地产、房屋建筑物、土地等，由于被评估企业主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入，同时有一定数量的在建项目储备，在资产基础法中对于上述核心资产已经采用了收益法和假设开发法进行了估值，其模型与整体收益法相当；受其驻园企业及国内外宏观经济层面的影响，企业层面的收益预测仍存在一定不确定性；被评估单位主要为园区开发企业，由于与市场法选取的类别对象在地域、经营方式等存在差异，市场法评估结果易随资本市场价格的变化波动。 |
| 高科技园公司100%的股权 | 2018年6月30日 | 资产基础法、市场法 | ||||
| 科技绿洲公司 10%的股权 | 2018年6月30日 | 资产基础法、收益法 | ||||
| 南桥公司 45%股权 | 南桥园区、南桥欣创园的开发运营等 | 2018年6月30日 | 资产基础法、收益法 | |||
| 华万公司55%股权 | 2018年6月30日 | 资产基础法、收益法 | ||||
| 双创公司 15%股权 | 浦江高科技园创新创业园运营 | 2018年6月30日 | 资产基础法、收益法 |
如上表所述，可比交易中部分选用资产基础法确定最终评估结果，主要原因为可比交易的标的公司其核心资产主要为存货、投资性房地产、房屋建筑物、土地等，该种情况下，资产基础法中对这些核心资产也采用了假设开发法或收益法等基于未来收益的评估方法。本次交易标的新仕诚公司属于轻资产园区运营公司，并不持有土地或物业，其采取承租运营的轻资产商业模式，具有较强的盈利能力，采用收益法作为评估方法具有合理性。
（二）本次采用收益法作为评估结论的原因
新仕诚公司作为文化创意产业园区的运营服务商，所属行业为文化创意产业，在文化创意产业中主要从事文化创意产业园区的开发和运营。新仕诚公司及其子公司并无自有的土地使用权和房屋建筑物，其主要经营方式为“承租运营”，即通过对租赁而来的物业进行改造、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，并将改造后的房屋建筑物对外出租，以此获取租金收益和相关的附加服务收入。收益
法评估结果不仅考虑了新仕诚公司的账面资产，同时也考虑了其拥有的客户资源、市场开拓、销售渠道、经营管理水平等对其盈利能力产生影响的因素。收益法结果包含了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值，故本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果。
（三）新仕诚公司与可比交易案例的差异及市净率大于可比交易案例的原因
新仕诚公司是属于轻资产的园区运营公司，主要业务专注于文化创意园区运营管理业务，公司主要采用承租运营模式，通过与物业持有方通过签订长期租赁协议承租运营创意产业园，因此不存在自有的物业或土地使用权。
可比交易案例中，东软股份相关业务包括其东部软件园区的开发运营；力合科创的相关业务包括清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园等的建设与运营；上海临港收购的相关业务包括漕河泾开发区园区、南桥园区、南桥欣创园、浦江高科技园创新创业园的开发及运营。可比交易案例涉及的部分物业一般由企业自行开发建设，企业持有相关物业及土地使用权。
市净率方面，本次评估新仕诚公司的市净率为3.23，可比交易案例的市净率平均值为3.18，不存在明显差异。新仕诚公司2022年加权平均净资产收益率为
12.13%，而可比交易标的公司东软股份、力合科创评估基准日年度净资产收益率分别为10.36%和9.98%，新仕诚公司在净资产规模较低的同时具备较强的盈利能力。
从上述运营模式及物业产权持有情况的差异来看，新仕诚公司的业务类型并不要求企业投入大量的固定资产，企业也并不持有其所运营物业的产权，因此相比可比交易案例，新仕诚公司的资产规模相对较小，使得其市净率水平较高。
根据以上分析，本次标的资产评估结果的选取及与可比交易案例的差异具备合理性。
二、报告书显示，新仕诚本次收益法评估折现率为11.01%，请你公司进一步补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据，并结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性
（一）本次收益法评估折现率相关参数的取值依据
上市公司已在重组报告书之“第六节标的资产评估和作价情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“4、折现率的确定”中对折现率取值的合理性进行了补充披露。
本次对新仕诚公司收益法进行评估中，折现率采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定为11.01%，折现率相关参数取值依据如下：
1、无风险收益率r
f
无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=2.84%。
2、市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2022年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.57%。
3、β
e值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，进而通过公式计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，进而通过公式计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，进而通过公式计算得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe。
此次选取上海临港（600848.SH）、张江高科（600895.SH）、浦东金桥（600639.SH）、南京高科（600064.SH）、德必集团（300947.SZ）、锦和商管（603682.SH）作为βe值计算数据。通过同花顺iFinD查询Beta[起始交易日期]20180101-[截止交易日期]20221231平均值计算得βx为1.0977。再通过βx平
均值计算可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数βt：
?
?
=??%?+??%?
?
；式中：K为一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；通过计算?
?
=1.0644。再计算可比公司的预期无杠杆市场风险系数βu：
??=
??
?+(???)
?
??
?
式中：Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。经计算?
?=
???+(???)
???? =0.7687，由于该公司基准日不存在付息债务，因此权益βe=?
?=???+(???)
????=0.7687。
4、权益资本成本r
e
本次评估考虑到新仕诚公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=3%。
通过以下计算公式确定权益资本成本re。
re=国债利率+权益βe×（可比公司收益率-国债利率）+企业特性风险调整系数
=0.0284+0.7687×（0.0957-0.0284）+0.03=11.01%
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r。
?=?
?
×?
?
+?
?
×?
?
=贷款加权利率*(1-所得税率）*0.00+11.01%*1.00=11.01%。
（二）市场可比交易折现率情况
本次新仕诚公司收益法评估折现率及各参数与可比交易的对比情况如下:
| 案例 | 基准日 | 折现率确定方法 | 无风险利率 | 市场期望报酬率 | 可比公司市场平均风险系数 | 特定风险调整系数 | 评估折现率取值 |
| 上海临港收购科技绿洲公司股权 | 2018年6月30日 | 风险累加模型 | 8% |
| 案例 | 基准日 | 折现率确定方法 | 无风险利率 | 市场期望报酬率 | 可比公司市场平均风险系数 | 特定风险调整系数 | 评估折现率取值 |
| 上海临港收购南桥公司股权 | 2018年6月30日 | 风险累加模型 | 10% | ||||
| 上海临港收购双创公司股权 | 2018年6月30日 | 风险累加模型 | 8% | ||||
| 上海临港收购华万公司股权 | 2018年6月30日 | 风险累加模型 | 10% | ||||
| 通产丽星收购力合科创 | 2018年12月31日 | 加权平均资本成本模型 | 3.86% | 9.45% | 0.7692 | 2% | 10.16% |
| 数源科技收购东软股份 | 2019年12月31日 | 加权平均资本成本模型 | 3.71% | 9.75% | 0.9786 | 1% | 8.92% |
| 平均值 | 9.18% | ||||||
| 中位值 | 9.46% | ||||||
| 新仕诚公司 | 2022年12月31日 | 加权平均资本成本模型 | 2.84% | 9.57% | 0.7687 | 3% | 11.01% |
由上表可见，本次收益法评估的折现率选取高于可比交易案例折现率的平均值和中位值，折现率选取相对谨慎合理。
从以上折现率的计算过程、相关参数的取值、以及与可比交易案例的比较来看，本次评估折现率的选取较为合理。
三、结合可比交易案例，说明仅采用资产基础法对置出资产进行评估的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定，并说明评估结果的公允性
（一）本次置出资产仅采用资产基础法评估方法的原因
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
本次评估对象是广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产，包括4项长期股权投资。
1、采用资产基础法的原因
本次评估目的是以4项长期股权投资进行资产置换，资产基础法从资产购建角度反映了各企业相关资产与负债的价值，为经济行为实现后企业建账、经营管理及考核提供了基础依据，因此本次评估适宜选择资产基础法进行评估。
2、未采用市场法评估的原因
本次拟置出的各日用化工企业在资产规模、资产分布、运营特点、盈利能力等方面与其他企业存在一定的差异，较难找到与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，故本次评估不选择市场法进行评估。
3、未采用收益法评估的原因
收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。
尽管我国市场容量大并持续增长，但日化本土品牌占有率低，加之日化行业整体准入门槛较低，日化企业数量众多，行业产品同质化严重，市场竞争非常激烈。随着原材料价格上涨，公司在日化销售方面面临较大阻力，韶关浪奇目前已停产。根据已公布的上市公司财报显示，广州浪奇自2018年以来，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负。根据本次专项审计报告显示，拟置出日化板块模拟合并口径的归母净利润2021年为-16,818.73万元，2022年为-8,756.66万元。鉴于广州浪奇的日化板块历史年度基本处于亏损状态，未来暂没有增加新业务和产品的计划，且企业目前正处于资产重组和业务模式的调整过程中，未来经营产生的净利润和现金流状况具有极大不确定性，未来收益和风险状况较难量化，考虑到本次的经济行为目的，不适用收益法进行评估。
综上，本次评估仅采用资产基础法一种方法进行评估符合置出资产的实际情况，是合理的。
（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定
1、根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法
进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
2、根据《资产评估执业准则—资产评估方法》（2020年 3月 1日开始实施）第二十三条：“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：
（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；
（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。
3、《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定：原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；但受限于评估标的客观实际情况，仅采用一种方法评估符合评估准则的规定，与《重组管理办法》第二十条规定并不矛盾。
4、近年来市场上存在重大资产重组的标的资产仅采用一种评估方法的案例，例如：豆神教育、合金投资、三峡水利等公司的重大资产重组项目，同样受限于评估标的客观情况，仅适用一种评估方法。
综上分析，本次拟置出资产仅采用资产基础法对标的资产进行评估是合适的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（三）本次置出资产评估结果公允性
1、本次置出资产的评估结果
中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估，最终以资产基础法评估结果作为拟置出资产的评估值。本次拟置出的各长期股权投资评估结果如下：
（1）南沙浪奇
南沙浪奇的总资产账面值69,807.46万元，评估值78,035.28万元，评估增值8,227.82万元，增值率11.79%。负债账面值22,743.69万元，评估值22,046.96万元,评估减值696.73万元，减值率3.06%。净资产账面值47,063.76万元，评估值55,988.32万元，评估增值8,924.56万元，增值率18.96%。
（2）辽宁浪奇
辽宁浪奇的总资产账面值16,422.29万元，评估值17,294.33万元，评估增值
872.04万元，增值率5.31%。负债账面值3,319.76万元，评估值2,428.28万元,评估减值891.48万元，减值率26.85%。净资产账面值13,102.53万元，评估值14,866.05万元，评估增值1,763.52万元，增值率13.46%。
（3）韶关浪奇
韶关浪奇的总资产账面值2,032.42万元，评估值4,052.94万元，评估增值2,020.52万元，增值率99.41%。负债账面值3,672.17万元，评估值3,672.17万元,评估无增减值变化。净资产账面值-1,639.75万元，评估值380.77万元，评估增值2,020.52万元，增值率123.22%。
（4）日化所
日化所的总资产账面值943.11万元，评估值939.89万元，评估减值3.22万元，减值率0.34%。负债账面值174.45万元，评估值174.45万元,评估无增减值变化。净资产账面值768.66万元，评估值765.44万元，评估减值3.22万元，减值率0.42%。
2、评估机构的独立性
上市公司聘请的中联评估符合《证券法》的相关规定。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
3、评估方法选取的合理性
本次评估对象是广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产，包括4项长期股权投资。评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次对所涉4项长期股权投资于评估基准日的整体资产采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以产权持有单位的持股比例计算确定评估值，即：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。
本次拟置出的4项长期股权投资中，被评估单位的主要资产为房屋建筑物、设备和土地使用权类资产。对于房屋建筑物类资产，主要为企业自建使用，本次采用成本法进行评估，即指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结
构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值；对于设备类资产，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估；对于土地使用权类资产，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次主要采用的土地评估方法有市场比较法、公示地价系数修正法及成本逼近法进行评估。
本次评估的目的是确定置出资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产置换提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估假设的合理性
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上所述，本次重大资产置换以符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、新仕诚与可比交易案例存在的差异具有合理性，最终采用收益法作为评估结论的原因主要系收益法结果包含了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值；新仕诚市净率大于可比交易案例的原因系新仕诚公司的业务类型并不要求企业投入大量的固定资产，企业也并不持有其所运营物业的产权，因此相比可比交易案例，新仕诚公司的资产规模较小，使得其市净率水平较高，具有合理性。
2、上市公司补充披露了收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据，并比较市场可比交易折现率情
况，本次折现率取值具有合理性。
3、本次仅采用资产基础法对置出资产进行评估主要是受置出资产实际情况限制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条等相关法规规定，评估结果具有公允性。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换的问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 谢卓然 | 熊文祥 |
财务顾问协办人：
| 李嘉霖 | 黄明朗 | 陈 琳 |
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