| 上市地点：深圳证券交易所 | 证券简称：广州浪奇 | 证券代码：000523 |
广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
| 交易对方 | 住所 |
| 广州轻工工贸集团有限公司 | 广州市越秀区沿江东路407号 |
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年六月
1-1-1-2
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信证券及其经办人员、华商律师及其经办人员、中职信及其经办人员、中联评估及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
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目 录
声 明 ...... 2
一、公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
三、本次交易决策过程和审批情况 ...... 12
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组提示性公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
五、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 13
六、业绩承诺与补偿安排 ...... 16
七、业绩承诺的可实现性 ...... 18
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 23
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司、广州浪奇、浪奇公司 | 指 | 广州市浪奇实业股份有限公司 |
| 本摘要 | 指 | 《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》 |
| 本报告书、《重组报告书（草案）》 | 指 | 《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 控股股东、轻工集团 | 指 | 广州轻工工贸集团有限公司 |
| 现代投资 | 指 | 广州现代投资有限公司 |
| 新仕诚、新仕诚公司 | 指 | 广州新仕诚企业发展股份有限公司 |
| 新仕诚有限 | 指 | 广州新仕诚企业发展有限公司，广州新仕诚企业发展股份有限公司股权制改造前的前身 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 会计所、拟置入资产审计机构、拟置出资产审计机构、审计机构、中职信 | 指 | 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公司律师、华商律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 油脂化学 | 指 | 广州油脂化学工业公司，即广州浪奇前身，广州浪奇于1992年经广州市体制改革委员会以穗改股字[1992]13号文批准由广州油脂化学工业公司改组成立 |
| 南沙浪奇 | 指 | 广州浪奇日用品有限公司 |
| 日化所 | 指 | 广州市日用化学工业研究所有限公司 |
| 韶关浪奇 | 指 | 韶关浪奇有限公司 |
| 辽宁浪奇 | 指 | 辽宁浪奇实业有限公司 |
| 岜蜚特 | 指 | 广州市岜蜚特贸易有限公司 |
| 广东奇化、广东奇化公司 | 指 | 广东奇化化工交易中心股份有限公司 |
| 广州奇化 | 指 | 广州奇化有限公司 |
| 华糖食品 | 指 | 广州华糖食品有限公司 |
| 广氏食品 | 指 | 广州广氏食品有限公司 |
| 亚洲食品、香雪亚洲 | 指 | 广州市亚洲牌食品科技有限公司，曾用名：广州市香雪亚洲饮料有限公司 |
| 奥宝 | 指 | 广州奥宝房地产发展有限公司 |
| 广州国发、广州产投 | 指 | 广州产业投资控股集团有限公司，曾用名“广州国资发展控股有限公司” |
| 全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
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| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州市浪奇实业股份有限公司章程》 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2021年、2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、本次交易相关释义 | ||
| 交易对方 | 指 | 轻工集团 |
| 交易各方 | 指 | 广州浪奇、轻工集团 |
| 拟置出资产、置出资产、拟置出公司 | 指 | 本次交易中拟置出资产所涉及的上市公司持有的与日化业务相关的控股公司股权，包括南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇各100%股权、日化所60%股权 |
| 拟置入资产、置入资产、标的资产、交易标的 | 指 | 交易对方持有的新仕诚60%的股份 |
| 本次重大资产置换、本次重大资产重组/本次交易 | 指 | 上市公司拟将所持有的日化业务相关的资产负债置出，置入交易对方持有的新仕诚60%股份，估值差额部分以现金补足 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 2023年6月8日，广州市浪奇实业股份有限公司、广州轻工工贸集团有限公司签署的《重大资产置换协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 2023年6月8日，广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》 |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行审计所选定的基准日，即2022年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行评估所选定的基准日，即2022年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间 |
| 利润补偿期间 | 指 | 轻工集团对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2023年度、2024年度、2025年度 |
| 《拟置入资产审计报告》 | 指 | 中职信出具的《广州新仕诚企业发展股份有限公司2021年度、2022年专项审计报告》（中职信审专字(2023)第0813号） |
| 《拟置出资产审计报告》 | 指 | 中职信出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产专项审计报告2021年1月1日至2022年12月31日》（中职信审专字(2023)第0710号） |
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| 《备考审阅报告》 | 指 | 中职信出具的《广州市浪奇实业股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（2021年度、2022年度）》（中职信审专字(2023)第0740号） |
| 《拟置入资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1235号） |
| 《拟置出资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1234号） |
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况
本次交易方案为重大资产置换，系将上市公司日化类的相关资产负债置出，与此同时置入优质园区运营资产（新仕诚公司），本方案实施完毕后，上市公司不再经营日化业务，转型为食品及园区运营双主业发展。本次交易方案置换的内容具体如下：
| 交易形式 | 资产置换 | ||
| 交易方案简介 | 广州浪奇拟以其持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权及日化所60%股权，与轻工集团持有的新仕诚60%股份进行置换，并由轻工集团以现金补充差价。 | ||
| 交易价格 | 拟置入资产作价61,392.65万元，拟置出资产作价71,694.40万元 | ||
| 置出标的一 | 名称 | 南沙浪奇 | |
| 主营业务 | 日化业务 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），南沙浪奇归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。 | ||
| 置出标的二 | 名称 | 韶关浪奇 | |
| 主营业务 | 日化业务 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），韶关浪奇归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。 | ||
| 置出标的三 | 名称 | 辽宁浪奇 | |
| 主营业务 | 日化业务 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），辽宁浪奇归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。 | ||
| 置出标的四 | 名称 | 日化所 | |
| 主营业务 | 日化业务 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），日化所归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。 | ||
| 置入标的 | 名称 | 新仕诚 | |
| 主营业务 | 文化创意园区资产的开发和运营管理 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新仕诚所属的行业分类为“L72 商务服务业” 之“L7221 园区管理服务”。 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是?否 | ||
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| 交易形式 | 资产置换 | |
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | |
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | |
| 构成重组上市 | □是?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有□无 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有□无 | |
| 其它需特别说明的事项 | 无 | |
（二）拟置入资产与拟置出资产的评估作价情况
1、拟置出资产的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 南沙浪奇 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 55,988.32 | 18.96% | 100% | 55,988.32 | - |
| 辽宁浪奇 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 14,866.05 | 13.46% | 100% | 14,866.05 | - |
| 韶关浪奇 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 380.77 | - | 100% | 380.77 | - |
| 日化所 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 765.44 | -0.42% | 60% | 459.26 | - |
2、拟置入资产的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 新仕诚 | 2022年12月31日 | 收益法 | 102,321.09 | 223.03% | 60% | 61,392.65 | - |
（三）本次交易的支付方式
1、购买资产的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益占比 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 股权对价 | 现金对价 | ||||
| 1 | 轻工集团 | 新仕诚 60%股份 | 61,392.65 | 10,301.75 | 71,694.40 |
| 合计 | - | - | 61,392.65 | 10,301.75 | 71,694.40 |
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2、出售资产的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益占比 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 |
| 股权对价 | ||||
| 1 | 轻工集团 | 南沙浪奇100%股权 | 55,988.32 | 55,988.32 |
| 2 | 轻工集团 | 韶关浪奇100%股权 | 14,866.05 | 14,866.05 |
| 3 | 轻工集团 | 辽宁浪奇100%股权 | 380.77 | 380.77 |
| 4 | 轻工集团 | 日化所60%股权 | 459.26 | 459.26 |
| 合计 | - | - | 71,694.40 | 71,694.40 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为日化业务、食品饮料业务。日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”“同质化”严重，整体利润率不高，报告期内，公司日化业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的文化创意园区运营资产。本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份，上市公司的主要业务将变更为食品饮料与文化创意园区开发和运营服务。通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的食品饮料与文化创意园区开发和运营服务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告以及中职信出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产 | 233,919.41 | 275,660.23 |
| 总负债 | 136,850.83 | 188,176.80 |
1-1-1-10
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 96,762.75 | 74,188.51 |
| 营业收入 | 248,819.74 | 166,804.01 |
| 利润总额 | -7,174.98 | 16,583.41 |
| 净利润 | -7,154.60 | 15,583.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -7,161.33 | 14,150.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.09 |
| 资产负债率 | 58.50% | 68.26% |
上表数据中，模拟交易完成后2022年末上市公司的净利润为由交易前的-7,154.60万元转变为15,583.57万元，归属于母公司股东的净利润为由交易前的-7,161.33 万元转变为14,150.01万元，基本每股收益为由交易前的-0.04元/股转变为0.09元/股，盈利能力较交易前有较大提升。
（四）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
交易前，上市公司及新仕诚均为轻工集团控制的企业。本次交易完成后，新仕诚成为上市公司的控股子公司。上市公司将新仕诚及其子公司纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务融合，以提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
（1）业务方面整合
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有日化业务、食品饮料业务变更为行业前景良好的文化创意园区运营业务与食品饮料业务。上市公司将依据园区运营的行业特点和业务模式展开合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。
（2）资产方面整合
上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
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（3）财务方面整合
本次交易完成后，新仕诚将根据证监会和交易所的监管规定完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会计准则要求和文化创意园区运营行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
（4）人员方面整合
本次交易完成后，上市公司将保持新仕诚原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
（5）机构方面整合
本次交易完成后，上市公司将在保持新仕诚园区运营业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与新仕诚也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为园区运营各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
2、整合风险及相应的管理控制措施
交易前，上市公司及新仕诚均为轻工集团控制的企业。本次交易完成后，上市公司将注入优质的文化创意园区运营资产，新的业务模式导致内部沟通和协调的难度也将加大。考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与园区运营业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
第一，结合园区运营业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、
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财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。
第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；
2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第二十一次会议审议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会第十四次会议审议通过；
4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经轻工集团备案；
5、上市公司职工大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
6、轻工集团已原则性同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、轻工集团正式批准本次交易；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组提示性公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东轻工集团已原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
1、轻工集团的上市公司股份减持计划
上市公司控股股东轻工集团自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
五、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
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（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
“1、集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
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权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。”
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司的控股股东作出如下承诺：
（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。
（3）本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
（4）如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。
2、上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（6）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（9）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律监管措施。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
六、业绩承诺与补偿安排
上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为新仕诚公司。
（一）承诺净利润数
甲、乙双方同意，根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于5,991.03万元、7,395.10万元、7,987.30万元。
双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算
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确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，广州浪奇应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，在广州浪奇每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内出具《专项审计报告》。业绩承诺期间，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，广州浪奇所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。即，广州浪奇将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。
甲、乙双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。
（三）补偿数额的计算
甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：
关于当期业绩补偿金额的计算方式。甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，置入资产任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后90日内，广州浪奇有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。如果资产减值
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额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计算方式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本协议第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
甲、乙双方确认，轻工集团向广州浪奇支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币61,392.65万元。
（五）补偿措施的实施
甲、乙双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后，与轻工集团在30个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确定轻工集团当期应补偿金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到上市公司通知之日起60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市公司。
七、业绩承诺的可实现性
新仕诚未来业绩承诺的可实现性较高，主要由于：
（一）受租金减免政策影响，新仕诚报告期内的经营业绩未充分释放
报告期内，新仕诚贯彻政策指引，给予租户租金减免，亦享受给予的租金减免。2022年度，受租金减免政策影响，新仕诚对外出租免租期限为6个月。2021年度减免期限为1个月。
减免租金政策主要适用《广州市国资委关于做好2022年市属国企房屋减免租金工作的通知》等。报告期内，减免租金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收入：对外减免租金 | 5,050.93 | 824.63 |
| 成本：承租减免租金 | 2,959.72 | 40.27 |
| 差额 | 2,091.21 | 784.36 |
如上表所示，2021-2022年，受减免租金政策影响，新仕诚对外减免租金分别达到
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824.63万元、5,050.93万元。2021-2022年，新仕诚承租减免租金分别为40.27万元、2,959.72万元。上述租金减免的差额即为对2021年度及2022年度业绩的影响，分别为784,36万元及2,091.21万元。
受上述因素影响，新仕诚2021年度及2022年度的经营业绩未充分释放，2023年之后，上述因素消除，预期新仕诚的经营业绩将大幅提升。
（二）部分园区仍在改造建设中，主要租赁资产出租率具备上升空间
| 名称 | 2020年出租率 | 2021年出租率 | 2022年出租率 | 2023年截至5月出租率 |
| 创意园 | 94% | 94% | 95% | 96% |
| 文创园 | 51% | 57% | 76% | 80% |
| 智慧园 | 40% | 62% | 82% | 84% |
| 文体园 | - | - | 37% | 35% |
注：2023年4月文体园部分区域开始动工改造，涉及区域有部分客户退租，退租原因主要系部分客户因租约到期，适逢相关建筑需要进行改造，不再续约
根据各园区历史出租率数据，创意园的出租率较为稳定，预期未来94%的出租率具备基础及可实现性。
文创园的出租率持续爬升，截至2023年5月达到80%左右，预测2023年末出租率为80%，具备可实现性。
智慧园的出租率持续爬升，截至2023年5月出租率约84%，预测2023年末出租率为80%，具备可实现性。
文体园为新仕诚公司2022年新开拓项目（承接时已有部分租户），2022年已基本完成项目前期设计、物业清理等工作，也启动相关工程的招标工作。该项目改造工作分两期进行，计划2023年完成一期改造、并启动二期改造（二期所涉及区域的楼宇结构较完整，改造工期较短，且已形成一定的产业聚集，目前租户已知悉改造事项，预期退租可能性较小），2024年项目一期开园运营、完成二期改造。评估预测2023年项目出租率为50%，截止至2023年5月，文体园已实现出租率为35%。项目已于2023年年初已完成相关工程服务单位招标，并于4月启动开工仪式，项目正式进入实施改造阶段，预期可按进度计划完成一期改造。因文体园为分期改造，改造涉及的建筑会有部分客户退租，其它未改造或改造完成的建筑会出租，改造和招商、出租运营同步进行，按其它园区的建设经验，分期改造期间，出租率仍处于爬升状态。比如文创园于2019年12月开始分期改造，2020年9月正式开园，2020年平均出租率已达到51%。
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智慧园于2020年3月开始改造，2022年6月正式开园，2020年平均出租率为40%，2021年出租率为62%，因此预计文体园改造期间出租率继续爬升。即使2023年文体园达不到预测出租率，但其他园区的出租率总体已超过预测的数值，因此，总体而言，各园区实现的租金能达到预测的租金水平要求。随着后续设计改造工作的完成，各园区空置率将逐步下降至正常运营状态，出租率上升会促使租金收入及相应管理费收入增长。
（三）主要租赁资产情况及核心竞争优势
新仕诚各大园区具备以下核心竞争优势：
| 园区 | 地理位置 | 优势 |
| 创意园 | 广州市海珠区新港中路397号，毗邻客村地铁站（商业及办公聚集地），与广州市地标广州塔直线距离较近，人流密集 | 1、地理位置优越：创意园处于双地铁（广州地铁3号线和8号线）交汇处，毗邻广州塔、珠江畔，人流密集，商业及办公配套非常完善； 2、园区定位优势：以“时尚、创意、科技”为主题的T.I.T创意园，以服装时尚产业为基调，以创新创意等新兴业态为加速动力，以科技互联网为主导产业，将传统产业与互联网思维相结合，构建充满活力、可持续发展的产业集群生态圈。T.I.T创意园在保留城市工业发展记忆的同时,使旧厂房用地得以盘活，是传统产业实现战略调整和转型升级的成功典范； 3、产业聚焦：园区目前入驻企业近100家，其中包括多家上市公司、高新技术企业、独角兽企业，包括腾讯微信全球总部、爱帛集团总部（MO&Co.）、药师帮总部、爱范儿总部、易车、氪空间等均在旗下园区办公，形成了互联网及创意设计等高端人才聚集地，园区还有配套纺园公寓、T.I.T会议中心、纺缘餐厅等服务 |
| 文创园 | 广州市海珠区工业大道北132号；毗邻沙园地铁站、宝岗大道地铁站、珠江后航道、太古仓等 | 1、地理位置优越：T.I.T文创园地处海珠传统商业旺地，交通便利，距离沙园、宝岗地铁站（双地铁：八号线、广佛线）较近，且项目周边内有多个公交车站； 2、完善的项目配套：提供24小时全场景配套服务，包括创意食堂、开放式小剧场、路演大厅、多功能会议室、咖啡书吧、联合办公空间、高空观景台、24H智慧无人便利店，助力入驻企业发展； 3、良好的行业共享资源：依托T.I.T强大的运营管理能力和品牌吸引力，T.I.T文创园已经成功吸引众多著名企业入驻，并将不断加强企业服务能力，吸引更多优质文化创意、人工智能等高端企业进驻； 目前园区入住企业有广州虎头电池集团股份 |
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| 有限公司、广州乐高科技发展有限公司、广东乡伴文化旅游投资有限公司、力天文创联（广州）文化发展有限公司、素肌（广州）科技有限公司、广州顺倬能源科技有限公司等 | ||
| 智慧园 | 广州市天河区员村西街2号大院；毗邻潭村地铁站、员村地铁站、花城大道、华南快速干线等 | 1、地理位置优越：智慧园位于广州最繁忙的地铁线之一：5号线的潭村地铁站及员村地铁站附近，且接壤花城大道，靠近华南快速干线，交通便利，人流密集，具有较大的办公用地及产业用地的需求； 2、目前园区入住企业有天映（广州）文化发展有限公司、广州小鸡快跑网络科技有限公司、广州数字集合科技有限公司、广州互爱信息科技有限公司、广东省医药质量管理协会、广州中科环保技术有限公司等。T.l.T智慧园接轨粤港澳智能生态产业，园区内的“超级客厅”项目获得众多到访领导的关注和支持 |
| 文体园 | 广州市海珠区燕子岗南路；毗邻燕岗地铁站、江泰路地铁站等 | 1、区位优势：园区位于海珠区燕子岗南路，毗邻燕岗地铁站、江泰路地铁站。周边靠近居民区，生活配套便利，给园区带来稳定人流，为园区主导产业体育行业奠定基础； 2、品牌优势：利用广印传媒和双鱼体育的品牌效应，在文化创意和体育产业链方面的优势资源，引入文化创意传媒和体育产业企业入驻，大力推进文化和体育产业发展，形成功能完善的一站式办公服务平台 |
新仕诚自2007年即开始从事创意产业园区的经营，经过多年发展，新仕诚以“T.I.T”品牌为代表的创意产业园区已经逐步得到了政府、文化创意产业类客户等各方的认可。近年来，新仕诚运营园区作为工业文化地标建筑领域代表荣获工业和信息化部工业文化发展中心颁发的“优秀工业遗产保护利用示范案例”奖（工业文化地标建设领域获奖的5家之一），荣获国家级的纺织服装创意设计试点园区、“中国纺织服装时尚创意基地”“广州市重点文化产业集聚区”“广东省创意产业集聚区示范基地”“2021年广州最具价值文化产业园区”“粤港澳大湾区风云创意园区”“广东省现代服务业集聚区”“广东省小企业创业基地”等多项殊荣。
（四）主要客户具备稳定性，在手租约覆盖率较高
1、新仕诚主要客户租约具备稳定性
报告期内，新仕诚前五大客户收入占比分别为54.19%和51.88%，前五大客户在手租约情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 在手租约情况 |
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| 序号 | 客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 在手租约情况 |
| 1 | 广州腾讯科技有限公司 | 第一大 | 第一大 | 1、租赁合同1，租期自2018年7月16日至2023年7月15日，应收月租金约为323.27万元； 2、租赁合同2，租期自2020年4月16日至2025年4月15日，应收月租金约为20.25万元； 3、租赁合同3，租期自2020年7月1日至2025年6月30日，应收月租金约为2.12万元； 4、租赁合同4，租期自2020年11月16日至2023年11月15日，应收月租金约为31.08万元； 5、租赁合同5，租期自2021年2月1日至2026年1月31日，应收月租金约为5.27万元； 6、租赁合同6，租期自2021年5月1日至2026年4月30日，应收月租金约为20.37万元。 |
| 2 | 广州爱帛服饰有限公司 | 第二大 | 第二大 | 1、租赁合同1，租期自2021年1月1日至2025年12月31日，应收月租金约为127.42万元； 2、租赁合同2，租期自2022年2月17日至2025年12月31日，应收月租金约为2.88万元。 |
| 3 | 广州旭亚七客互联网科技有限公司 | 第三大 | 第三大 | 1、租赁合同，租期自2020年7月1日至2026年6月30日，应收月租金约为112.46万元。 |
| 4 | 天映（广州）文化发展有限公司 | 第四大 | 第四大 | 1、租赁合同1，租期自2021年1月21日至2027年1月19日，应收月租金约为52.56万元； 2、租赁合同2，租期自2021年4月16日至2027年4月15日，应收月租金约为5.38万元； 3、租赁合同3，租期自2021年4月16日至2025年4月15日，应收月租金约为2.89万元。 |
| 5 | 广州星安科技有限公司 | 第五大 | 第六大 | 1、租赁合同1，租期自2021年3月5日至2027年3月4日，应收月租金约为49.78万元。 |
| 6 | 提艾提氪空间（广州）信息技术有限公司 | 第八大 | 第五大 | 1、租赁合同1，租期自2017年7月1日至2023年6月30日，应收月租金约为55.90万元。 |
前五大客户的在手租约中，金额具有重大影响且即将到期的，为腾讯的租赁合同1（将于2023年7月到期）。上述涉及的腾讯租赁合同，新仕诚已取得对方出具的续约意向函，相关续租事项正在推进中，预期不存在障碍。腾讯的租赁合同4暂未启动续约事项，但已获悉将续约。提艾提氪空间的续约事项也已完成招标程序（该客户已中标），预期不存在障碍。
除此之外，前五大客户的在手租约基本能覆盖承诺期间。
综上，新仕诚的主要客户租约具备稳定性。
2、新仕诚在手租约覆盖率较高
单位：万元
| 指标 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
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| 指标 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 预测租金收入（现金流） | 20,987.63 | 23,964.24 | 25,403.00 |
| 在手租约预计租金收入 | 17,655.10 | 15,058.53 | 13,676.19 |
| 在手覆盖率 | 84.12% | 62.84% | 53.84% |
| 腾讯续约后在手租约预计租金收入 | 19,040.56 | 18,803.89 | 17,533.91 |
| 预计覆盖率 | 90.72% | 78.47% | 69.02% |
注：腾讯续约系指其将于2023年7月到期的15,394.00平方米租赁合同
根据在手租约，并考虑腾讯续约（目前新仕诚已取得对方出具的续约意向函，相关续约程序正在推进中），2023年至2025年的租金预计覆盖率分别为90.72%、78.47%和69.02%，覆盖率较高，业绩实现具备较好的在手租约基础。后续，新仕诚将持续开拓租户，提升出租率，以完成评估预测的业绩。
（五）截至2023年一季度，新仕诚业绩实现情况良好
单位：万元
| 指标 | 2023年预测数 | 截至一季度已完成数 | 已完成比例 |
| 营业收入（万元） | 23,184.67 | 6,003.99 | 25.90% |
| 净利润（万元） | 5,991.03 | 1,390.51 | 23.21% |
根据新仕诚一季度财务报表（未经审计），营业收入为6,003.99万元，已完成全年预测营业收入的25.90%，净利润为1,390.51万元，已完成全年预测净利润的23.21%。由于新仕诚的在手租约的租赁收入的季节性较稳定特征，且仍在持续开拓新客户，预计可实现全年业绩指标。
综上所述，新仕诚业绩承诺的可实现性较高。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
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（此页无正文，为《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
广州市浪奇实业股份有限公司
年 月 日