杭州银行股份有限公司BANK OF HANGZHOU CO., LTD.
（股票代码：600926.SH）
向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二三年六月
为补充公司核心一级资本，以支持未来业务发展，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过125亿元（含本数，下同）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞尔协议III》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议III》确定的资本监管精神，原中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，资产扩张受资本约束的要求必须坚持。2023年2月18日，原中国银保监会会同中国人民银行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，本次修订围绕构建差异化资本监管体系，修订重构第一支柱下风险加权资产计量规则、完善调整第二支柱监督检查规定，全面提升第三支柱信息披露标准和内容，修订后的《资本办法》拟于2024年1月1日正式实施。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定也增强了资本补充的必要性。
面对百年变局加速演进，宏观经济和行业政策等外部环境持续变化。公司积极应对行业格局、客户需求的快速变化，回归本源、主动求变，努力推动全行更为均衡、更有特色、更可持续的发展。公司坚定“二二五五”
战略不动摇，坚持“稳中求进”总基调，坚持客户导向、数智赋能，统筹推进“稳增长、稳质量，增客户、增营收，优结构、优支撑”，突出综合化服务、突出精细化管理、突出体系化经营，在“更智、更轻、更精、更专”的轨道上加快推动二次转型。公司需要保持合理的资本充足率水平和稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。同时，宏观经济增长持续面临压力，银行业资产质量面临较大挑战，防控金融风险是金融工作当前重要任务，公司亦需要补充核心一级资本进一步提高风险抵御能力。
为了持续满足国家金融监管总局对商业银行资本充足水平的监管标准，促进公司业务平稳健康发展，公司需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，进一步提高资本充足水平和资本质量，夯实业务发展的资本基础，增强抗风险能力和盈利能力，为公司更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来，公司坚持“二二五五”战略引领，以服务实体经济、践行普惠金融为宗旨，积极推动业务转型和结构调整，各项业务全面协调发展，资产规模稳步增长，业务结构持续优化，差异化发展初见成效。公司立足杭州、深耕浙江，同时积极拓展长三角区域及国内一线城市业务，搭建了覆盖北京、上海、深圳、南京、合肥等重点城市在内的区域经营布局，区域内经济发展领先，各项国家重点战略的规划与实施进一步打开了公司的发展空间，各项业务继续保持稳健的发展态势。
截至2023年3月31日，公司核心一级资本充足率为8.10%、一级资本充足率为9.71%、资本充足率为12.74%。公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除现存可转债、金融债券和自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，
以保障资本充足水平。为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的二十大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，更有效地推动重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充资本，保持适度的信贷投放增长。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，本次发行股票将有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持公司各项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，为全体股东创造长期良好的投资回报。
二、本次发行股票及品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票及品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，提高公司核心一级资本充足率，支持公司业务持续、稳健发展。随着公司业务和资产规模的持续扩大，对资本的消耗也在不断加大，充足的资本实力越来越成为公司满足监管要求、抵御金融风险、推进高质量发展的坚实基础。本次发行将有效补充资本，满足公司未来业务发展的需要。
2、符合公司经营发展规划
公司制定了“二二五五”战略规划，致力实现从“产品导向”到“客户导向”的转型，深耕客户需求，多点发力，带动规模增长和业务结构优化；致力实现从“规模驱动”到“效能驱动”的转型，注重专业能力，加强精细化管理，完善高效的综合化金融服务。公司将通过聚焦五大业务发展策略、五大能力提升策略实现五年规划的财务目标和客户目标。本次发行将为公司的持续发展提供坚实的资本基础，符合公司经营发展规划。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过发行债券的方式进行资金筹集一方面会为公司带来较高的财务成本，不利于优化资本结构、维持净稳定资金比例，且会产生较高的财务成本，挤压降低公司整体的利润空间；另一方面，通过发行债券的方式无法补充核心一级资本，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司
取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象的资格及持股比例应符合国家金融监管总局的相关规定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名）。发行对象的数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：
1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币
普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；
2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定，召开董事会审议并将相关公告在在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需浙江银保监局批准、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
（三）本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定
公司本次发行方案符合《适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定：
“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象
发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”此外，公司本次发行募集资金符合《适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动
资金的原因及规模的合理性。”
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业公司本次发行方案符合《适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上所述，本次发行符合法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行将有效补充公司的核心一级资本，对保持公司未来业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力、更好地支持实体经济发展均具有重要意义。
本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次
发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行认真分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。从中长期看，如果公司保持目前的资本经营效率，本次发行将对公司业务的可持续发展起到积极的促进作用。本次向特定对象发行后，公司即期每股收益可能的变化趋势具体分析如下：
1、主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期每股收益的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）2022年公司归属于上市公司股东的净利润为116.79亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为114.02亿元。假设：2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2022年基础上按照增长5%、10%、20%三种情景分别计算。
上述数据仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要指标可能影响的示意性假设和理论结果，不代表公司对全年的业绩预测。公司2023年全年的财务数据以最终经董事会批准披露的年报内容为准。
（3）假设本次向特定对象发行A股股票数量为9亿股，募集资金总额125亿元，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等相关收益的影响。
（5）假设本次向特定对象发行将于2023年11月30日完成（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，实际发行时间最终以监管机构批准本次发行后的实际完成时间为准）。除本次发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本变动。
（6）假设公司已发行的100亿元优先股在2023年将完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表公司优先股的实际派息时间），股息率为4.00%（含税），需派发股息4亿元。假设公司已发行的70亿元无固
定期限资本债券在2023年将完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表公司无固定期限资本债券的实际派息时间），利率为4.10%（含税），需派发利息2.87亿元。
（7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：
情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长5%，分别为122.63亿元和119.72亿元。
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股本（亿股） | 59.30 | 59.30 | 68.30 |
| 加权普通股股本（亿股） | 59.30 | 59.30 | 60.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润（亿元） | 116.79 | 122.63 | 122.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 114.02 | 119.72 | 119.72 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（亿元） | 108.72 | 115.76 | 115.76 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 105.95 | 112.85 | 112.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.83 | 1.95 | 1.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.58 | 1.68 | 1.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.79 | 1.90 | 1.88 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.54 | 1.64 | 1.63 |
情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长10%，分别为128.47亿元和125.42
亿元。
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股本（亿股） | 59.30 | 59.30 | 68.30 |
| 加权普通股股本（亿股） | 59.30 | 59.30 | 60.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润（亿元） | 116.79 | 128.47 | 128.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 114.02 | 125.42 | 125.42 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（亿元） | 108.72 | 121.60 | 121.60 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 105.95 | 118.55 | 118.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.83 | 2.05 | 2.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.58 | 1.77 | 1.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.79 | 2.00 | 1.97 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.54 | 1.72 | 1.71 |
情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长20%，分别为140.15亿元和136.82亿元。
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股本（亿股） | 59.30 | 59.30 | 68.30 |
| 加权普通股股本（亿股） | 59.30 | 59.30 | 60.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润（亿元） | 116.79 | 140.15 | 140.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 114.02 | 136.82 | 136.82 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（亿元） | 108.72 | 133.28 | 133.28 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 105.95 | 129.95 | 129.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.83 | 2.25 | 2.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.58 | 1.93 | 1.91 |
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.79 | 2.19 | 2.16 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.54 | 1.88 | 1.86 |
注1：归属于上市公司普通股股东的净利润=归属于上市公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息-无固定期限资本债券当期宣告发放的利息；注2：归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-优先股当期宣告发放的股息-无固定期限资本债券当期宣告发放的利息；注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后股本增加，公司2023年基本每股收益有一定摊薄影响。
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
面对错综复杂的经营环境，公司围绕战略规划，全面贯彻客户导向、数智赋能的发展理念，有力统筹生产经营，积极推进各项战略举措落地实施，高质量发展取得新成效。公司坚持“二二五五”战略引领，以服务实体经济、践行普惠金融为宗旨，积极推动业务转型和结构调整。公司金融强化客户经营和流量经营策略，零售金融深化客群经营模式改革，小微金融积极推动渠道建联，金融市场业务加强投研能力建设，资产管理业务优化丰富产品货架并扩大代销渠道，各项业务获得全面协调发展，资产规模
稳步增长，业务结构持续优化。公司2023年第一季度实现营业收入94.31亿元，较上年同期增长7.55%；实现归属于上市公司股东的净利润42.39亿元，较上年同期增长28.11%。截至2023年3月31日，公司总资产16,961.26亿元，较上年末增长4.92%；贷款总额7,503.40亿元，较上年末增长6.86%；总负债15,931.99亿元，较上年末增长4.96%；存款总额10,033.42亿元，较上年末增长8.11%；公司不良贷款率0.76%，较上年末下降0.01个百分点；拨备覆盖率568.68%，较上年末上升3.58个百分点。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
公司作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加强风险管理，公司严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。
2、公司加强日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，强化股东回报的具体措施
公司将采取以下措施加强日常运营效率，提高未来的盈利能力和持续回报能力：
（1）强化资本管理，提高资本使用效率
公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，持续健全资本管理机制，在符合资本充足率监管要求的基础上，围绕全行战略导向，通过资本有效配置来调整业务结构和业务发展方式，实现经风险调整后的资本收益最大化；并合理运用各类资本补充工具，不断优化资本总量与结构，提高资本质量，提升抵御风险的能力，实现全面、协调和可持续发展。
（2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本配置效率。
（3）深化业务转型发展，持续提升发展质量
公司将坚定按照“二二五五”战略规划的指引，聚焦两个转变，坚持“稳中求进”的总基调，努力实现高质量发展。公司金融坚守服务实体经济初心，提升产业金融、传统中小企业等领域的信贷投放，加强科技金融、城建金融等细分领域竞争优势，积累渠道建联和平台获客经验，持续推进“六通六引擎”产品与服务体系优化迭代。零售金融深化客群运营，通过网格化营销、分层管理和产品谱系健全等举措，提升客户运营能力；大力拓展代发业务、特色业务和财富营销，推进财富致胜；把握住房、汽车市场企稳复苏机遇，稳妥实施信贷下沉，促进消费信贷稳定增长。小微金融以“云抵贷”为基础，积极稳妥推进信用小微、数字小微发展，同时加快交易银行产品适小化改造，不断提升小微综合服务。金融市场优化资产配置，审慎开展择时交易，通过两大平台建设推进同业合作不断深化，并持续推进人才队伍建设，加强投研赋能，为增厚收益提供有力支撑。
（4）强化风险合规，巩固资产质量
公司将强化重点领域风险控制，打造专业队伍和数智风控的核心风控能力，加强预警中心、模型中心、反欺诈中心建设，通过数字风控强化风险识别前瞻性和适时性；强化前瞻研判和监测预警，动态管理风险限额，建立投研分析、投资评价和决策落地贯通的执行机制；强化重点领域风险防控，坚持大额风险排查常态化管理机制，加强“两张清单”管理，滚动开展信贷结构调整；重视实体经济投入，加强产业研究，优化信贷投向和
中小企业授信流程；防范监管案件，加强合规达标与监管整改，统筹开展员工行为排查、监管案件排查和岗位廉洁风险排查；提升内部审计检查有效性，完善业务问责管理办法、检查工作评价和报告机制；加强反洗钱反欺诈工作，强化可疑交易监测，丰富系统监测模型和数据风控体系，畅通可疑线索的发现、识别及报告渠道；加强金融消费者教育和保护，实施消保全流程管理，提高客户服务水平和满意度。持续健全全面风险管理体系，筑牢发展根基。
（5）进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规和《公司章程》等规定。本次董事会亦将同时审议《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》。本次发行完成后，公司将严格遵守以上规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
（三）董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
杭州银行股份有限公司董事会二〇二三年六月二十六日