东海证券股份有限公司关于江苏康力源体育科技股份有限公司使用募集资金置换先期已支付发行费用的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏康力源体育科技股份有限公司（以下简称“康力源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对康力源使用募集资金置换先期已支付发行费用的相关情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1023号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）16,670,000股，每股面值为人民币
1.00元，每股发行价格为人民币
40.11元，募集资金总额为人民币668,633,700.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币78,163,504.45元，实际募集资金净额为人民币590,470,195.55元。
募集资金已于2023年
月
日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年
月
日出具了天健验〔2023〕
号《验资报告》。公司开立了募集资金专项账户，并与保荐人（主承销商）和存放募集资金的银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。截至2023年
月
日，公司募集资金已使用金额44,708,203.77元，募集资金账户余额为623,925,496.23元。
（二）募集资金投资项目情况根据《江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及实际募集资金情况，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目资金总需求 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 康力源智能健身器材制造项目 | 34,685.55 | 34,685.55 |
| 2 | 康力源研发中心建设项目 | 10,310.53 | 10,310.53 |
| 3 | 康力源智能数字化工厂建设项目 | 4,996.15 | 4,996.15 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,600.00 | 9,054.79 |
| 合计 | 62,592.23 | 59,047.02 | |
（三）自筹资金预先支付发行费用情况公司本次公开发行费用总额为人民币7,816.35万元（不含增值税）,其中4,470.82万元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前公司已用自筹资金支付公开发行费用715.86万元（不含增值税），本次拟置换金额为人民币715.86万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 金额（万元） | 自有资金预先支付发行费用金额 | 本次置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 5,036.86 | 566.04 | 566.04 |
| 审计及验资费用 | 1,490.57 | 113.21 | 113.21 |
| 律师费用 | 829.06 | 33.02 | 33.02 |
| 本次发行的信息披露费用 | 441.51 | - | - |
| 发行手续费及其他费用 | 18.36 | 3.59 | 3.59 |
| 合计 | 7,816.35 | 715.86 | 715.86 |
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司披露的《招股说明书》，公司对募集资金置换先期投入作出如下安排：若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹资金予以解决；超出部分用于补充流动资金或偿还银行贷款。公司将根据项目进展的实际需要以自筹资金先期部分投入，待公开发行股票募集资金到位之
后，以募集资金予以置换。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次使用募集资金置换事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2023年
月
日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付的发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已支付的发行费用合计
715.86万元（不含增值税）。
（二）监事会审议情况2023年6月25日，公司召开的第一届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付的发行费用自筹资金的议案》。
公司监事会认为：公司将使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司以募集资金置换前期已支付发行费用的自筹资金人民币715.86万元（不含增值税）。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司将使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行了专项审核，并出具《关于江苏康力源体育科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕8444号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：康力源公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，如实反映了康力源公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换先期已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账未超过六个月；公司本次使用募集资金置换先期已支付发行费用的自筹资金事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换先期已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏康力源体育科技股份有限公司使用募集资金置换先期已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张兴初李郭明
东海证券股份有限公司
年月日