中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见
根据《证券发行保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）向特定对象发行A股股票并上市及后续持续督导保荐人，对公司本次调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号），公司获准向特定对象发行不超过1,286,193,039股，最终实际发行数量为1,286,193,039股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.70元，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元。扣除各项发行费用（不含税）人民币14,745,764.16元后，实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验字（2023）第110C000222号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定，募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储管理，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
二、向特定对象发行股票募投项目情况
根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（注册稿）披露的募投项目及募集资金使用计划，募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 投资比例 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 200,000.00 | 170,352.86 | 85.18% |
| 2 | 整车产品升级开发项目 | 268,264.00 | 251,391.14 | 93.71% |
| 3 | 研发与核心能力建设项目 | 167,328.00 | 138,256.00 | 82.63% |
| 4 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 875,592.00 | 800,000.00 | 91.37% | |
三、向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整情况
由于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额6,030,361,519.14元少于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（注册稿）中募投项目拟投入募集资金金额8,000,000,000.00元，为保障募投项目的顺利实施，根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行相应调整，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 170,352.86 | 124,510.14 |
| 2 | 整车产品升级开发项目 | 251,391.14 | 208,622.41 |
| 3 | 研发与核心能力建设项目 | 138,256.00 | 88,992.75 |
| 4 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 180,910.85 |
| 合计 | 800,000.00 | 603,036.15 | |
公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
四、调整向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额系基于向特定对象发行股票实际募集资金情况进行，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次募集资金不足部分由公司自筹解决，不会影响公司募投项目的实施和募集资金投资计划的正常进行。
五、审议程序及意见
2023年6月26日，公司十届十五次董事会、十届十一次监事会审议通过了
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
（一）董事会意见
董事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额系基于向特定对象发行股票实际募集资金情况进行，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次募集资金不足部分由公司自筹解决，不会影响公司募投项目的实施和募集资金投资计划的正常进行。董事会同意根据公司向特定对象发行股票实际募集资金净额对募投项目拟投入的募集资金金额进行调整。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意本次公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
监事会同意本次公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定。
基于上述情况，保荐人同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨宇威 | 刘世鹏 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日