中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷” 或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对北汽蓝谷使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号），公司获准向特定对象发行不超过1,286,193,039股，最终实际发行数量为1,286,193,039股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.70元，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元。扣除各项发行费用（不含税）人民币14,745,764.16元后，实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验字（2023）第110C000222号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定，募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储管理，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷
新能源科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
二、向特定对象发行股票募投项目情况
根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（注册稿）披露的募投项目及募集资金使用计划，募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 投资比例 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 200,000.00 | 170,352.86 | 85.18% |
| 2 | 整车产品升级开发项目 | 268,264.00 | 251,391.14 | 93.71% |
| 3 | 研发与核心能力建设项目 | 167,328.00 | 138,256.00 | 82.63% |
| 4 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 875,592.00 | 800,000.00 | 91.37% | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、调整募投项目拟投入募集资金金额及使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
由于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额6,030,361,519.14元少于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（注册稿）中募投项目拟投入募集资金金额8,000,000,000.00元，为保障募投项目的顺利实施，经公司2023年6月26日召开的十届十五次董事会和十届十一次监事会同意，根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目投入募集资金金额进行调整如下：面向场景化产品的滑板平台开发项目募集资金投资金额由原计划170,352.86万元调整为124,510.14万元；整车产品升级开发项目募集资金投资金额由原计划251,391.14万元调整为208,622.41万元；研发与核心能力建设项目募集资金投资金额由原计划138,256.00万元调整为88,992.75万元；补充流动资金募集资金投资金额由原计划240,000.00万元调整为180,910.85万元。
截至2023年5月31日，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目及已支付部分发行费用，经公司十届十五次董事会和十届十一次监事会同意，公司使用募集资金人民币20,190.55万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币47.17万元置换预先已支付发行费用的自筹资金。
置换预先已投入募投项目的自筹资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 （调整后） | 截至2023年5月31日以自筹资金预先投入募投项目金额 | 以募集资金置换预先投入募投项目的金额 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 124,510.14 | - | - |
| 2 | 整车产品升级开发项目 | 208,622.41 | 18,389.83 | 18,389.83 |
| 3 | 研发与核心能力建设项目 | 88,992.75 | 1,800.71 | 1,800.71 |
| 4 | 补充流动资金 | 180,910.85 | - | - |
| 合计 | 603,036.15 | 20,190.55 | 20,190.55 | |
注：因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异。置换预先已支付发行费用的自筹资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用类型 | 截至2023年5月31日以自筹资金预先支付金额（不含税） | 以募集资金置换预先支付金额（不含税） |
| 1 | 律师费用 | 47.17 | 47.17 |
| 合计 | 47.17 | 47.17 | |
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年5月31日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的事项进行了审核，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110A014713号）。
四、使用募集资金置换履行的决策程序及相关意见
（一）董事会意见
2023年6月26日，公司召开十届十五次董事会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 20,190.55万元及已支付发行费用的自筹资金47.17万元，共计20,237.72万元。
（二）监事会意见
2023年6月26日，公司召开十届十一次监事会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司使用募集资金人民币20,237.72万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，审议内容及程序合法合规。我们同意公司使用募集资金人民币20,237.72万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：北汽蓝谷董事会编制的截至2023年5月31日的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，与实际情况相符。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。基于上述情况，保荐人同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨宇威 | 刘世鹏 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日