证券简称：英飞特 证券代码：300582
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票
首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年6月
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目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个
归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 13
（二）本次可归属的具体情况 ...... 16
（三）本次拟归属的第二类限制性股票继续禁售的说明 ...... 18
（四）本次作废处理部分第二类限制性股票的原因和数量 ...... 18
（五）结论性意见 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
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一、释义
英飞特、本公司、公司 指 英飞特电子（杭州）股份有限公司本激励计划、本计划、《激励计划》
指 英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通第二类限制性股票 指
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司股票激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，本次激励计划同时面向公司及子公司外籍员工授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期 指
自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件等待期 指 第二类限制性股票授予日至第二类限制性股票可归属日之间的时间段归属 指
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件 指
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件归属日指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英飞特提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对英飞特股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英飞特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021年限制性股票激励计划（草
案）》，并将其提交公司董事会审议。
2、2021年5月7日，公司召开第三届董事会第六会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
3、公司于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对首次授
予激励对象名单进行了公告，于2021年5月10日至2021年5月20日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向监事会进行反馈；公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021年5月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司董事会发布了《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司2021年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
5、2021年6月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年6月25日作为授予日，以
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5.567元/股向14名激励对象授予77.61万股第一类限制性股票，以6.194元/股
向170名激励对象首次授予487.473万股第二类限制性股票，并决定暂缓授予公司董事林镜女士第一类限制性股票共计8.40万股。公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
6、2021年7月17日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关
于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票（定增股份）授予登记完成的公告》。2021年7月21日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》。本次限制性股票授予日为2021年6月25日，授予价格为5.567元/股，授予股份的上市日期为2021年7月20日。公司本次向13名激励对象授予61.86万股限制性股票，其中，以公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票授予20.2936万股，以回购的本公司A股普通股股票授予41.5664万股。至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予、登记工作。
7、2021年8月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划原第一类限制性股票1名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计18,900股限制性股票，回购价格为授予价格5.567元/股。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、2022年1月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议审议并通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年1月6日作为授予日，向暂缓授予的激励对象公司董事林镜女士授予第一类限制性股票共计8.40万股。
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公司监事会对限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
9、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于2021年限制性股票激励计划原第一类限制性股票激励对象董事林镜的配偶在授予登记前6个月内存在卖出公司股份的行为，公司将对董事林镜因2021年限制性股票激励计划获授的共计84,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.567元/股。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。10、公司于2022年4月19日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、
（三）、（四）、（五）、（六）、（七）》、《关于变更公司注册资本、修订
<公司章程>及办理工商变更登记的议案》等议案，公司对本次激励计划及2019年限制性股票激励计划共计24名个人情况发生变化的原激励对象（其中1名原激励对象既是2019年限制性股票激励计划的激励对象，又是2021年限制性股票激励计划的激励对象）持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票821,130股进行回购注销，公司股本总数和注册资本相应减少，并对《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》的部分条款进行修订。其中涉及本次激励计划原激励对象2名，已获授但尚未解除限售的限制性股票102,900股。
11、2022年5月23日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三
届监事会第十六次会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意对2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整。同意确定以2022年5月24日作为授予日，以6.115元/股向44名激励对象授予120.00万股第二类限制性股票。公司监
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事会对预留授予激励对象名单进行了审核。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
12、2022年6月27日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三
届监事会第十八次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的原1名激励对象因个人情况发生变化（存在劳动合同法第三十九条等情形导致公司与其解除劳动关系）已不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计6,300股限制性股票，回购价格为授予价格5.567元/股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的原激励对象12人因个人情况发生变化（个人原因离职、存在劳动合同法第三十九条等情形导致公司与其解除劳动关系或非因执行公务原因身故）不符合激励条件，激励对象14人因其个人绩效考核等级未达到优秀或良好而不能归属或不能完全归属，董事会同意作废前述激励对象全部或部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计325,773股。公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议同时审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，确认2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件、2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就。监事会对首次授予部分第一期可解除限售及可归属激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
13、2023年6月9日，公司分别召开了第三届董事会第三十六次会议和第
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三届监事会第三十二次会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。北京通商（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
14、2023年6月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十七次会议和第
三届监事会第三十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的原1名激励对象因个人情况发生变化（主动辞职）不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计88,200股限制性股票，回购价格为授予价格5.567元/股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的原激励对象16人因个人情况发生变化（主动辞职）不符合激励条件，激励对象10人因其个人绩效考核等级未达到优秀或良好而不能归属或不能完全归属，董事会同意作废前述激励对象全部或部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计561,068股。
公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十三次会议同时审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市流通的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，确认2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已成就。监事会对首次授予部分和预留授予部分可解除限售及可归属激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。北京通商（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
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综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英飞特本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予
部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
1、董事会就第二类限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2023年6月25日召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明
（1）首次授予部分第二个归属期说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间
归属权益数量占第二类限制性股票首次授予的比例第一个归属期
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
30%第二个归属期
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
30%第三个归属期
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
40%公司本激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2021年6月25日，首次授予第二类限制性股票将于2023年6月25日起进入第二个归属期。
（2）预留授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》的规定，由于本激励计划第二类限制性股票预留部分在2022年授出，因此预留部分的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间
归属权益数量占第二类限制性股票预留授予的
比例第一个归属期
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
50%第二个归属期
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
50%
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公司本激励计划第二类限制性股票的预留授予日为2022年5月24日，第二类限制性股票预留部分已于2023年5月24日起进入第一个归属期。
（3）本次归属符合2021年激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足该项归属条件。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次拟归属的激励对象未发生前述情形，满足该项归属条件。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期对应的考核年度均为2022年，对应的公司层面业绩考核目标如下：
归属期 对应考核条件
年度营业收入相对于2018-2020年平均值增长率
(A)
年度净利润相对于2018-2020年平均值增长率
（B）目标值（Am）
触发值
(An)
目标值（Bm）
触发值
(Bn)
公司2022年度实现营业收入15.11亿元，较2018-2020年平均值增长49.78%；公司2022年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为16,888.78万元，剔除股份支付费用3,181.66万元后的净利润为2.01亿元，较2018-2020年平均值增长79.25%。综上，公司层面2022年度
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首次授予部分第二个归属期/预留授予部分第一个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2018-2020
年平均值为基数，2022年营业收入增长率达到（A）且净利润较2018-2020年平均值增长率不低于5%；（2）以2018-2020年平均值为基数，2022年净利润增长率不低于（B）
20% 15% 20% 15%
考核指标 业绩完成度
公司层面可归属
比例（X）年度净利润较2018-2020年平均值增长率不低于5%，年度营业收入较2018-2020
年平均值增长率(A)
A≥Am 100%An≤A＜Am 70%A＜An 0%年度净利润较2018-2020年
平均值增长率（B）
B≥Bm 100%Bn≤B＜Bm 70%
B＜Bn 0%
确定公司层面可归属比例
（X）的规则
在各考核年度净利润指标较2018-2020年平均值增长不低于5%前提下：当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%，当出现A＜An且B＜Bn时，X=0%；当出现其他组合分布时，X=70%。若各考核年度净利润指标较2018-2020年平均值增长低于5%，则X=0注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
业绩考核已达标，第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期对应的公司层面可归属比例X=100%。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个等级。考核等级 优秀 良好 合格
合格但有
待改进
不合格归属比例 100% 70% 40% 0%在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，可按照本激励计划的相关规定对该等待期内可归
个人层面绩效考核情况：
1、首次授予部分：仍
在职的148名激励对象中，上一年度个人绩效考核评价结果137人为优秀或良好，个人层面归属比例为100%；2人为合格，个人层面归属比
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属的全部限制性股票进行归属；考核为“合格”时则可对该等待期内可归属的70%限制性股票进行归属；考核为“合格但有待改进”时则可对该等待期内可归属的40%限制性股票进行归属；而考核为“不合格”则该等待期内可归属限售的全部限制性股票取消归属。激励对象考核当年取消归属的限制性股票作废失效。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
例为70%；9人为不合格，个人层面归属比例为0%。
2、预留授予部分：仍
在职的37名激励对象中，上一年度个人绩效考核评价结果37人为优秀或良好，个人层面归属比例为100%。其中18名同时为首次授予激励对象。综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件均已经成就，根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理归属相关事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份归属登记手续当日确定为归属日。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英飞特本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已成就。
（二）本次可归属的具体情况
本次符合归属条件的激励对象人数为158人，其中18名激励对象既获授了首次授予的限制性股票，也获授了预留部分的限制性股票。本次可归属的限制性股票数量共计170.5606万股，约占目前公司总股本的0.57%。其中首次授予部分第二个归属期可归属数量120.6506万股，预留授予部分第一个归属期可归属数量49.9100万股。具体情况如下：
1、首次授予第二类限制性股票第二个归属期可归属的具体情况
（1）授予日：2021年6月25日。
（2）归属数量：120.6506万股。
（3）归属人数：139人。
（4）授予价格：6.011元/股（调整后）。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（6）激励对象名单及归属情况
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姓名 职务
已获授限制性股票数量
（万股）
本次可归属限制性股票数量
（万股）
本次归属数量占已获授限制性股票的
比例JEFFREY GRANT MCCLENDON
核心管理人员 3.6750 1.1025 30.00%BETHEL NICHOLEKILLEBREW
核心管理人员 3.6750 1.1025 30.00%PETER ERHART 核心管理人员 3.6750 1.1025 30.00%PETER JOSEPH RESCA 核心管理人员 4.7250 1.4175 30.00%Jeroen van Velzen 核心管理人员 5.2500 1.5750 30.00%PAUL MARTIN FLEMING 核心管理人员 3.6750 1.1025 30.00%ABHIJIT NILKANTH DIXIT 核心管理人员 4.2000 1.2600 30.00%SHASHANK GANPATCHAWAN
核心管理人员 5.2500 1.5750 30.00%核心管理人员、核心技术（业务）人员
（131人）
369.7470 110.4131 29.86%
合计（139人） 403.8720 120.6506 29.87%
注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2、预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的具体情况
（1）授予日：2022年5月24日。
（2）归属数量：49.9100万股。
（3）归属人数：37人。
（4）授予价格：6.011元/股（调整后）。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（6）激励对象名单及归属情况
姓名 职务
已获授限制性股票数量
（万股）
本次可归属限制性股票数量
（万股）
本次归属数量占已获授限制性股票的
比例F MARSHALL MILES 董事、总经理 15.7500 7.8750 50.00%
18
黄美兰 副总经理 10.0000 5.0000 50.00%熊代富 副总经理 7.3500 3.6750 50.00%核心管理人员、核心技术（业务）人员
（34人）
66.7200 33.3600
50.00%
合计（37人） 99.8200 49.9100 50.00%
注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（三）本次拟归属的第二类限制性股票继续禁售的说明
根据本激励计划关于禁售期的规定，“本计划所有第二类限制性股票的持有人自每批次限制性股票归属登记完成后六个月内不得转让当批次归属的全部限制性股票”。因此本次拟归属的限制性股票，在完成归属登记后将暂不上市流通，并将继续在归属登记完成后禁售6个月。禁售期满后公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次拟归属的限制性股票解除限售手续。
（四）本次作废处理部分第二类限制性股票的原因和数量
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的原激励对象11人因个人原因已辞职不再具备激励对象资格，10人因其个人绩效考核等级未达到优秀或良好而不能归属或不能完全归属；预留授予的原激励对象中有7人因个人原因已辞职不再具备激励对象资格（其中2人既是首次授予激励对象，也是预留授予激励对象）。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司《激励计划》规定，上述首次授予激励对象已获授但尚未归属的359,268股第二类限制性股票和预留授予激励对象已获授但尚未归属的201,800股第二类限制性股票均不得归属，因此上述共计561,068股第二类限制性股票由公司作废处理。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，英飞特本次部分第二类限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（五）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英飞特2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权。公司及本次拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本次第二类限制性股票的归属尚需在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、第三届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、《英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；
5、《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》；
6、《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》；
7、《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二类
限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：赵鸿灵联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年6月25日