证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2023-037
中盐内蒙古化工股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划
对标企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）于2023年6月25日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021年12月31日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
2.2022年1月12日至2022年1月21日，公司在内部公示了激励对象名单。
3.2022年2月24日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
4.2022年5月14日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]165号），国务院国资委原则同
意公司实施限制性股票激励计划。
5.监事会于2022年5月21日发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。
6.2022年5月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。2022年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
7.2022年6月27日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
8.2022年7月18日，公司召开届第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9.2023年6月25日，公司召开届第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》中“因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”的规定以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》或《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，原对标企业雪天盐业（600929.SH）、远兴能源（000683.SZ）在2021年至2022年发生过重大资产重组，资产规模、经营业绩等发生重大变化，致使前述企业增长类指标与公司不具备可比性。为保证对标业绩的合理性，公司董事会批准对《激励计划》的对标企业进行调整，将雪天盐业、远兴能源调出本次激励计划的对标企业名单。
（一）调整前对标企业情况
依据《激励计划》，公司对标企业共22家，名单如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 000510.SZ | 新金路 |
| 2 | 000635.SZ | 英力特 |
| 3 | 000818.SZ | 航锦科技 |
| 4 | 002002.SZ | 鸿达兴业 |
| 5 | 002092.SZ | 中泰化学 |
| 6 | 002386.SZ | 天原股份 |
| 7 | 600075.SH | 新疆天业 |
| 8 | 600277.SH | 亿利洁能 |
| 9 | 600618.SH | 氯碱化工 |
| 10 | 600929.SH | 雪天盐业 |
| 11 | 601216.SH | 君正集团 |
| 12 | 601568.SH | 北元集团 |
| 13 | 601678.SH | 滨化股份 |
| 14 | 603299.SH | 苏盐井神 |
| 15 | 000683.SZ | 远兴能源 |
| 16 | 000822.SZ | 山东海化 |
| 17 | 600409.SH | 三友化工 |
| 18 | 603077.SH | 和邦生物 |
| 19 | 600586.SH | 金晶科技 |
| 20 | 002539.SZ | 云图控股 |
| 21 | 002274.SZ | 华昌化工 |
| 22 | 000698.SZ | 沈阳化工 |
（二） 对标企业调整依据
1、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条规定：对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
2、《激励计划》第九章“（二）限制性股票的解除限售条件”中规定：对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应由董事会审议确定，并在公告中予以披露说明。
3、2022年5月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案，授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本。
（三）对标企业调整方案及原因说明
公司对《激励计划》中的22家对标企业运营情况进行了分析，其中，雪天盐业、远兴能源分别发生了重大资产重组，不再适合作为公司激励计划的对标企业，拟将雪天盐业、远兴能源调出本次激励计划的对标企业名单。具体说明如下：
1、剔除对标企业雪天盐业（600929.SH）的原因
基于雪天盐业2022年度披露信息，该公司已完成对湘渝盐化100%股权的收购，本次收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。雪天盐业重大资产重组完成后，在资产规模、经营业绩等方面有了明显提升，重组后业绩与2020年度（公司增长类考核指标计算基期）不具备可比性，拟将雪天盐业从对标企业名单中剔除。
2、剔除对标企业远兴能源（000683.SZ）的原因基于远兴能源2022年度披露信息，该公司已完成对银根矿业的控股合并，本次收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次重组完成后，该公司在资产规模、预期经营业绩等方面与2020年度（公司增长类考核指标计算基期）不具备可比性，拟将远兴能源从对标企业名单中剔除。
（四）调整后对标企业情况
经调整后，公司2021年限制性股票激励计划对标企业数量由22家变为20家，具体情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 000510.SZ | 新金路 |
| 2 | 000635.SZ | 英力特 |
| 3 | 000818.SZ | 航锦科技 |
| 4 | 002002.SZ | 鸿达兴业 |
| 5 | 002092.SZ | 中泰化学 |
| 6 | 002386.SZ | 天原股份 |
| 7 | 600075.SH | 新疆天业 |
| 8 | 600277.SH | 亿利洁能 |
| 9 | 600618.SH | 氯碱化工 |
| 10 | 601216.SH | 君正集团 |
| 11 | 601568.SH | 北元集团 |
| 12 | 601678.SH | 滨化股份 |
| 13 | 603299.SH | 苏盐井神 |
| 14 | 000822.SZ | 山东海化 |
| 15 | 600409.SH | 三友化工 |
| 16 | 603077.SH | 和邦生物 |
| 17 | 600586.SH | 金晶科技 |
| 18 | 002539.SZ | 云图控股 |
| 19 | 002274.SZ | 华昌化工 |
| 20 | 000698.SZ | 沈阳化工 |
三、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会下设的薪酬与考核委员会对调整2021年限制性股票激励计划对标企业事项进行了审核，认为：对标企业雪天盐业（600929.SH）和远兴能源（000683.SZ）近两年发生了重大资产重组，重组后业绩与
此前年度不具备可比性，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定调出对标企业依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，同意调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业，并同意将该议案提交董事会审议。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司调整2021年限制性股票激励计划对标企业依据充分、方案合理。对标企业雪天盐业（600929.SH）和远兴能源（000683.SZ）近两年发生了重大资产重组，重组后业绩与此前年度不具备可比性，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定调出对标企业。公司调整2021年限制性股票激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，不会影响公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会对上述调整按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，决策程序合法、合规。综上，我们一致同意本次对标企业的调整。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次激励计划的对标企业雪天盐业（600929.SH）和远兴能源（000683.SZ）近两年发生了重大资产重组，权益授予后的考核期内上述对标公司业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司激励计划的对标企业，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将雪天盐业、远兴能源调出对标企业。此次调整符合《激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司调整2021年限制性股票激励计划对标企业。
六、法律意见书的结论性意见
内蒙古加度律师事务所出具了《内蒙古加度律师事务所关于中盐化工2021年限制性股票激励计划调整对标公司和回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》，认为：公司本次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2023年6月27日