深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东天龙科技集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予
第三个解除限售期解除限售条件成就
暨回购注销部分限制性股票的
独立财务顾问报告
二〇二三年六月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 4
二、回购注销部分限制性股票事项的说明 ...... 8
三、限制性股票解除限售条件成就情况 ...... 9
四、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
五、备查文件及备查地点 ...... 12
释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 天龙集团、上市公司、公司 | 指 | 广东天龙科技集团股份有限公司（证券简称：天龙集团；证券代码：300063） |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 广东天龙科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《广东天龙科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参加本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东天龙科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任天龙集团2019年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年5月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就本次董事会审议的上述议案发表了独立意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
（二）2019年5月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）公司于2019年5月15日起至2019年5月24日止对激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行核查，公司于2019年5月25日披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2019年5月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
（五）2019年6月4日，公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对首次授予激
励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
（六）2019年7月11日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年6月4日，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。首次授予的激励对象为43人，首次授予的限制性股票数量为2,257.50万股，占授予前公司股本总额的3.11%。
（七）2020年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格为1.892元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（八）2020年5月18日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
（九）2020年6月22日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。
（十）2020年7月9日，公司公告已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2020年5月18日，预留授予限制性股票的上市日期为2020年7月13日。预留授予的激励对象为13人，预留授予的限制性股票数量为170.00万股，占授予前公司股本总额的0.23%。
（十一）2021年4月15日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股，回购价格为1.919元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十二）2021年6月28日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事会和监事会会议还审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的4名激励对象在第二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票部分不得解除限售；2019年限制性股票激励计划获授预留限制性股票的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票共计19.00万股，约占公司当前总股本的0.03%，其中首次授予的限制性股票的回购价格为1.925元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为
2.638元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十三）2022年6月20日，公司分别召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事会和监事会会议还审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的3名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；2019年限制性股票激励计划获授预留限制性股票的2名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票共计69.00万股，约占公司当前总股本的0.09%，其中首次授予的限制性股票的回购价格为1.986元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为
2.676元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
14、2023年6月26日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事会和监事会会议还审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的1名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票共计4.00万股，约占公司当前总股本的0.0053%，预留授予限制性股票的回购价格为2.762元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票事项的说明
（一）回购注销的原因及数量
2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的1名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票共计4.00万股，约占公司当前总股本的0.0053%。
（二）回购价格
预留授予限制性股票的回购价格为2.762元/股。
（三）回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额为11.0480万元，回购资金为自有资金。
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2019年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、限制性股票解除限售条件成就情况
（一）限售期
根据本激励计划的规定，预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自上市之日起36个月后的首个交易日起至上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股票上市日期为2020年7月13日，本激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期于2023年7月13日届满。
（二）公司未发生《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形；任一激励对象未发生《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
（三）公司层面业绩考核
根据本激励计划的规定，预留授予的限制性股票第三个解除限售期对应的业绩考核目标为：2021年净利润不低于7,260万元（“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的未扣除本激励计划激励成本前的净利润作为计算依据）。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年年度审计报告》（大华审字[2022]003932号），2021年度公司层面业绩考核已成就，符合解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核
2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的1名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.00万股由公司回购注销，回购价格为2.762元/股。
另外，其余9人均符合激励对象资格，且绩效考核结果均为A，其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。
综上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的9名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计48.00万股。此外，公司拟相应回购注销限制性股票共计4.00万股。除此之外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（五）本次解除限售安排
本次可解除限售的限制性股票情况如下表所示：
| 分类 | 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 (万股) | 已解除 限售数量 （万股） | 本次可解除 限售数量 （万股） | 剩余未解除 限售数量 （万股） |
| 预留授予 | 技术（业务）人员 （9人） | 120.00 | 72.00 | 48.00 | 0.00 | ||
本次限制性股票解除限售事宜尚需经有关机构办理手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东天龙科技集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
2. 广东天龙科技集团股份有限公司第六届监事会第十次会议决议
3. 广东天龙科技集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
广东天龙科技集团股份有限公司
地 址：广东省肇庆市金渡工业园
电 话：0758-8507810
传 真：0758-8507306
联系人：秦月华
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年六月二十六日