证券代码：839273 证券简称：一致魔芋 公告编号：2023-077
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“一致魔芋”或“公司”）依托魔芋相关应用技术的研究开发以及对市场需求的敏锐把握，已将业务重心转向魔芋精深加工。根据经营战略调整和未来发展的需要，为了优化供应链，盘活存量资产，提高资产利用率，降低运营成本，公司计划将全资子公司云南一致魔芋生物科技有限公司（以下简称“云南一致”）100%的股权转让给楚雄云长生物科技有限责任公司（以下简称“云长生物”）。
经会计师事务所审计后，云南一致截至2023年4月30日的资产总额为1,465.54万元，负债总额为653.88万元，净资产（所有者权益）为811.65万元，经评估公司采用资产基础法评估后，云南一致的股东全部权益于评估基准日2023年4月30日的净资产（所有者权益）为2,127.51万元。经双方协商后，云长生物愿意以人民币2,100万元受让公司持有的云南一致100%股权，交易完成后，公司将不再持有云南一致的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据公司2022年度经审计的财务报告数据，公司合并财务报表的资产总额为人民币54,741.80万元，净资产（所有者权益）为人民币37,871.51万元。根据云南一致2022年度财务报表数据（未经审计），云南一致资产总额为人民币1,529.79万元，占公司上年末总资产的比例为2.79%；净资产（所有者权益）为人民币825.42万元，占公司上年末净资产的比例为2.18%。
云南一致最近一期期末资产总额、净资产（所有者权益）占本公司比例未达到构成重大资产重组的标准，截止本次交易《股权转让协议》签署日，公司连续12个月内无同一资产或相关资产出售情形。
因此，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司重大资产重组交易的比例要求，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2023年6月21日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于出售公司全资子公司股权的议案》。该议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需向市场监督管理机关办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方基本情况
1、法人及其他经济组织
名称：楚雄云长生物科技有限责任公司
住所：云南省楚雄彝族自治州楚雄市高新区赵家湾生物产业园区
注册地址：云南省楚雄彝族自治州楚雄市高新区赵家湾生物产业园区
企业类型：有限责任公司（自然人控制或控股）
成立日期：2021年7月14日
法定代表人：李存兴
实际控制人：李存兴
主营业务：许可项目：农产品质量安全检测；食品生产；食品经营；食品经
营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农
产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；
食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；食品经营（仅销售预包装食品）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册资本：10,000,000元（人民币）
实收资本：8,189,200元（人民币）
财务状况：
截止至2023年5月31日，楚雄云长生物科技有限责任公司未经审计的资产总额为4,063.44万元，负债总额为2,653.54万元，净资产为1,409.90万元。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：云南一致魔芋生物科技有限公司的全部股权及对应的净资产（所有者权益）
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：云南省楚雄开发区赵家湾生物产业园区
交易标的为股权类资产的披露
云南一致魔芋生物科技有限公司成立于2011年1月11日，湖北一致魔芋生物科技股份有限公司持股100%，注册资本人民币1,000万元，实收资本人民币1,000万元。公司经营范围为：薯类食品生产、销售；魔芋收购；魔芋提取物研发、生产、销售；货物进出口贸易；餐饮服务；场地租赁；魔芋生产科技开发、技术服务；机械设备租赁及技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
宜昌中信联合会计师事务所出具宜中信会所审字[2023]第0063号《云南一致魔芋生物科技有限公司2011年度—2023年4月资产清查及财务收支情况审计报告》；
中通诚资产评估有限公司出具中通评报字[2023]52116号资产评估报告。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2023]52116号资产评估报告，根据资产基础法评估，云南一致截止2023年4月30日评估基准日：资产账面价值为1,465.54万元，负债账面价值为653.88万元，净资产（所有者权益）账面价值811.65万元。根据资产基础法评估，云南一致评估后净资产（所有者权益）为2,127.51万元。
（四）涉及债权债务转移的
云南一致魔芋生物科技有限公司在转让前所发生债权债务与云长生物无关，转让后云南一致所发生的债权债务由云长生物承担。
（五）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的
本次交易完成后，公司将不再持有云南一致魔芋生物科技有限公司的股权。本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，云南一致魔芋生物科技有限公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为云南一致提供担保、委托其理财，云南一致不存在占用公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
考虑到目前云南一致处于生产经营完全停止的状态，本次交易的定价以评估报告的评估值为基础，经交易双方友好协商确定，遵循公允、合理以及市场化原则。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司与楚雄云长生物科技有限责任公司签订《股权转让协议》，公司将持有云南一致魔芋生物科技有限公司100%股权，以人民币2,100万元价格转让给楚雄云长生物科技有限责任公司。
（二）交易协议的其他情况
云长生物在获得目标公司的100%股权之后，在2年内完成对目标公司的更名工作，不再使用“云南一致魔芋生物科技有限公司”的名称。
六、交易目的及对公司的影响
业务重心转向魔芋精深加工。根据经营战略调整和未来发展的需要，公司为了优化供应链，盘活存量资产，提高资产利用率，降低运营成本，计划将云南一致的100%股权转让给公司的供应商云长生物，一是可以确保魔芋原料持续供应，二是可以集中资源用于魔芋精深加工。从公司长期发展的战略考虑，本次股权转让有利于降低企业运营成本，优化公司经营管理架构，且能够进一步充实公司流动资金，符合公司的中长期发展规划和公司全体股东利益，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
七、风险提示
本次交易相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为北京证券交易所网站（www.bse.cn），公司所有信息均以在该指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件目录
（一）与会董事签字的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
董事会2023年6月26日