证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2023-011
航天长征化学工程股份有限公司关于晋开延化项目开展融资租赁业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 航天氢能新乡气体有限公司（以下简称“新乡气体”或“承租人”）因业务需要，拟就河南晋开集团延化化工有限公司年产60万吨合成氨80万吨尿素及其配套装置建设项目气体装置EPC总承包项目（简称“晋开延化项目”）的部分设备与航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“航天工程”、“公司”或“卖方”）、航天租赁（天津）有限公司（以下简称“航天租赁”或“买方”）开展不超过15,000万元的融资租赁业务。
● 本次交易构成关联交易,已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 过去12个月内，公司与关联人新乡气体签署了《航天氢能新乡气体有限公司河南晋开集团延化化工有限公司年产60万吨合成氨80万吨尿素及其配套装置建设项目气体装置EPC总承包合同》（以下简称“《晋开延化EPC合同》”），
合同总金额108,388万元。公司于2022年7月14日发布了《航天长征化学工程股份有限公司关于签署EPC总承包合同暨关联交易公告》（公告编号2022-023）。
一、关联交易概述
1.基本情况
2022年7月14日公司披露了《航天长征化学工程股份有限公司关于签署EPC总承包合同暨关联交易公告》（公告编号2022-023），公司与新乡气体签订《晋开延化EPC合同》，合同总金额108,388万元，截至目前，双方按约定正常履行该合同。新乡气体现因业务需要，拟与航天工程、航天租赁签订协议，将原合同中部分设备系统的买方变更为航天租赁，承租方为新乡气体，总金额不超过15,000万元。
2.鉴于新乡气体为航天氢能有限公司（以下简称“航天氢能”）的控股子公司，且公司董事在航天氢能任职；航天租赁的股东与公司存在关联关系，基于谨慎性原则，公司将本次交易视为关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.过去12个月内，公司与新乡气体签署了《晋开延化EPC合同》，合同总金额108,388万元，详见公司于2022年7月14日披露的《航天长征化学工程股份有限公司关于签署EPC总承包合同暨关联交易公告》（公告编号2022-023）。
最近三个会计年度航天租赁与公司及控股子公司未发生业务往来。
本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方一
1.基本情况：
公司名称：航天氢能新乡气体有限公司统一社会信用代码：91410726MA9LDJ136W法定代表人：常国振成立时间：2022年6月13日注册资本：38,000万元企业类型：其他有限责任公司住所：河南省新乡市延津县产业集聚区北区经十五路以西新纬一路以南建文路36号经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；机械设备销售；仪器仪表销售；电气设备销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.主要股东：航天氢能有限公司、航天氢能气体（北京）有限公司。
3.关联关系：新乡气体为航天氢能的控股子公司，且公司董事在航天氢能任职，基于谨慎性原则，新乡气体为公司关联方。
4.最近一年财务指标：截止2022年12月31日，新乡气体资产总额为53,885.80万元，净资产为38,040.66万元，2022年无营业收入，利润总额55.39万元，净利润为40.66万元（经审计）。其控股股东航天氢能截至2022年12月31日，总资产为195,497.51万元，净资产165,048.39万元，营业收入64,225.68万元，利润总额3717.52 万元，净利润2,485.51万元。（经审计）。
（二）关联方二
1.基本情况：
公司名称：航天租赁(天津)有限公司统一社会信用代码：91120118MA05XKEG67法定代表人：徐海峰成立时间：2017年11月6日注册资本：150,000万元企业类型：有限责任公司(外商投资企业投资)住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1817经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要股东：
国创投资引导基金（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、航天融资租赁有限公司、国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙)。
3.关联关系：航天租赁的股东与公司存在关联关系，基于谨慎性原则，航天租赁为公司关联方。
4.最近一年财务指标：截至2022年12月31日，航天租赁总资产为173,789.17万元，净资产163,419.06万元，营业收入7,149.31万元，利润总额5,542.43万元，净利润4,186.57万元（经审计）。
三、关联交易合同的主要内容
1.合同工作范围
此前公司与新乡气体签订的《晋开延化EPC合同》的工作的范围和内容均未
发生变化，最终产品的实际使用方仍为新乡气体，原合同中部分设备系统的买方变更为航天租赁，由航天工程销售给航天租赁并由新乡气体承租。
2.合同内容
原《晋开延化EPC合同》的工期要求、工程质量标准、合同价格（含税）均未发生变化，航天工程销售的商品和服务总量未发生变化。根据新乡气体的业务需要，将原EPC合同中的部分设备系统的买方变更为航天租赁，卖方仍为航天工程，承租方为新乡气体。租赁设备购买价款不超过150,000,000.00 元（大写：
壹亿伍仟万元整），最终以实际结算的购买价款为准。
3.付款方式和条件
买方按照承租人的要求在满足相应付款条件后10个工作日内向卖方支付相应金额的租赁设备购买价款。
4.违约责任
卖方迟延交付租赁设备的，应按租赁设备购买价款日万分之五向买方支付违约金。买方未按期足额向卖方支付租赁设备购买价款的，应按逾期未付购买价款每日万分之五向卖方支付违约金。因卖方未全面履行本合同约定的交付、质量保证或售后服务义务，给买方或承租人造成损失，卖方应承担完全赔偿责任。因买方未全面履行本合同约定的义务，给卖方或承租人造成损失，买方应承担完全赔偿责任。
5.合同生效条件
本合同自买方与承租人签订的《融资租赁合同》生效且三方代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。签字、盖章时间不一致时，以最后一方签字并盖章的日期为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易属于正常的商业行为，三方在平等自愿的基础上谈判，航天工程工作范围、工作期限、收款权利没有受到不利影响，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、合同履行的风险分析
本合同已对工作范围、合同价格、合同文件、争议解决等内容做出了明确约定，采用融资租赁模式对于航天工程风险较小，航天租赁具备足够的支付能力，能够保证变更部分合同账款的有效回收。在合同执行中面临外部宏观环境变化、买方实际支付情况等风险，如遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会支付延期等情况，导致合同无法如期或全面履行。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
原《晋开延化EPC合同》的工期要求、工程质量标准、合同价格（含税）均未发生变化，航天工程销售的商品和服务总量未发生变化。合同的履行将会对公司当期和未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于推进项目进展，有助于降低公司的收款风险，提升公司的回款质量,满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。本次关联交易对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1.本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会审议通过，认为：本次交易属于正常的商业行为，三方在平等自愿的基础上谈判，航天工程工作范围、工作期限、收款权利没有受到不利影响，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无
不良影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
2.本次关联交易事项经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决。董事会认为：本合同的履行将会对公司当期和未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于推进项目进展，有助于降低公司的收款风险，提升公司的回款质量,满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。
3.公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，合同的履行将会对公司当期和未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于推进项目进展，有助于降低公司的收款风险，提升公司的回款质量,满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。本次关联交易对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司关联董事在表决时进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。我们同意该关联交易。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月，公司与关联人新乡气体签署了《晋开延化EPC合同》，合同总金额108,388万元，该项目按照约定正常履约。
特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日