中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同投资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为大博医疗科技股份有限公司（以下简称“大博医疗”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，对大博医疗大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同投资的核查意见进行了核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司持股比例51%的控股子公司北京安德思考普科技有限公司（以下简称“安德思考普”）的股东厦门菲特天际科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“菲特天际”）拟将其持有的安德思考普9%股权转让给公司大股东昌都市大博通商医疗投资管理有限公司（以下简称“大博通商”）。公司作为安德思考普股东，拟放弃本次股权转让优先购买权。上述股权转让完成后，大博通商将直接持有安德思考普9%股权。
2、公司大股东大博通商拟向公司持股比例51%的控股子公司施爱德（厦门）医疗器材有限公司（以下简称“施爱德”）的股东厦门俊莱昕投资有限公司（以下简称“俊莱昕”）增资。上述增资完成后，大博通商将间接持有施爱德9%股权。
3、根据公司长期战略规划，为进一步加快施爱德业务发展，推动公司核心骨干员工与公司共同成长和发展，公司实际控制人林志雄拟作为执行事务合伙人，与公司管理层及核心员工共同出资设立有限合伙企业作为施爱德员工持股平台，拟受让俊莱昕1%股权。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次安德思考普股
权转让的受让方及俊莱昕增资的出资方为大博通商，是公司的关联方；施爱德员工持股平台的执行事务合伙人林志雄为公司实际控制人，是公司的关联自然人。本次交易构成公司与关联人共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司于2023年6月26日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事第三次会议审议通过了《关于大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同投资的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司3名关联董事林志雄、林志军、林小平回避了表决。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：昌都市大博通商医疗投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350205791288361E
注册资本：5,000万人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2006年12月8日
法定代表人：林志雄
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大博通商主要从事投资管理业务，其2021年度及2022年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2021年度 | 74,968.86 | 58,926.32 | - | 13,186.88 |
| 2022年度 | 83,458.21 | 66,957.59 | - | 8,031.27 |
根据中国执行信息公开网查询，大博通商不属于失信被执行人。
（二）关联关系
截至公告披露日，大博通商持有公司43.13%股权，为公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，大博通商及其控股子公司为公司关联人。
三、交易对方基本情况
交易对方菲特天际为安德思考普的股东，其基本情况如下：
名称：厦门菲特天际科技合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91350203MA8RC4WL8D
类型：有限合伙企业
注册资本：2,000万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四、关联交易标的基本情况
（一）本次的交易标的为安德思考普9%股权，标的公司的基本情况如下：
1、标的公司概况
名称：北京安德思考普科技有限公司
统一社会信用代码：91110108579086535E
类型：其他有限责任公司
法定代表人：林志雄注册资本：1,350万人民币经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构情况
安德思考普系公司控股子公司，公司直接持有安德思考普51%的股权，实际控股安德思考普。
关联交易事项中，包括公司在内的安德思考普现有其他股东均放弃优先购买权，本次变动前后安德思考普股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量 （万元） | 持股比例（%） | 持股数量 （万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 大博医疗科技股份有限公司 | 688.50 | 51.00% | 688.50 | 51.00% |
| 2 | 舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业(有限合伙) | 540.00 | 40.00% | 540.00 | 40.00% |
| 3 | 厦门菲特天际科技合伙企业(有限合伙) | 121.50 | 9.00% | 0 | 0 |
| 4 | 昌都市大博通商医疗投资管理有限公司 | 0 | 0 | 121.50 | 9.00% |
| 合计 | 1,350.00 | 100.00% | 1,350.00 | 100.00% | |
3、安德思考普2022年度及2023年一季度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年一季度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 7,892.04 | 7,711.54 |
| 净资产 | 5,390.50 | 5,245.26 |
| 营业收入 | 1,525.50 | 6,802.48 |
| 项目 | 2023年3月31日/2023年一季度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 净利润 | 114.26 | 1,547.50 |
（二）本次增资标的公司为俊莱昕，其基本情况如下：
1、标的公司概况
名称：厦门俊莱昕投资有限公司统一社会信用代码：91350203MA33REPY8G类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：廖宝勇注册资本：1,000万人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；专业设计服务；平面设计；信息系统集成服务；软件开发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构情况
俊莱昕系公司控股子公司施爱德的股东，公司直接持有施爱德 51%的股权，实际控股施爱德。本次增资完成后，大博通商通过俊莱昕间接持有公司控股子公司施爱德9%的股权，施爱德的股权结构不发生变化，施爱德仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
公司实际控制人林志雄拟作为执行事务合伙人，与公司管理层及核心员工共同出资设立有限合伙企业作为施爱德员工持股平台，拟受让俊莱昕1%股权。本次受让完成后，施爱德股权结构变动情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（万元） | 持股比例（%） | 持股数量（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 大博医疗科技股份有限公司 | 510.00 | 51.00% | 510.00 | 51.00% |
| 序号 | 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（万元） | 持股比例（%） | 持股数量（万元） | 持股比例（%） | ||
| 2 | 伊万(厦门)投资有限公司 | 245.00 | 24.50% | 245.00 | 24.50% |
| 3 | 厦门俊莱昕投资有限公司 | 245.00 | 24.50% | 235.00 | 23.50% |
| 4 | 合伙企业AB | 0 | 0 | 10 | 1.00% |
| 合计 | 510.00 | 100.00% | 510.00 | 100.00% | |
3、施爱德2021年度及2022年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 19,561.39 | 11,632.49 |
| 净资产 | 12,036.20 | 7,364.66 |
| 营业收入 | 19,504.61 | 13,872.82 |
| 净利润 | 3,914.94 | 4,683.33 |
（三）施爱德员工持股平台的基本情况
截至本核查意见出具日，施爱德员工持股平台尚未成立，拟设立的施爱德员工持股平台情况如下：
企业名称：员工合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理局核准登记为准）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：林志雄
关联关系：上述员工持股平台的执行事务合伙人林志雄为公司实际控制人，是公司的关联自然人
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次安德思考普股权转让及俊莱昕增资金额是以安德思考普及施爱德的评估值为参考。经协商确定，大博通商拟以1,818万元受让安德思考普 9%股权，并向俊莱昕增资约 3,801 万元。
六、本次交易对公司的影响
本次交易事项是基于公司长期战略规划和经营发展的考虑，在医疗器械行业政策影响持续的大背景下，有利于优化公司股权结构，促进子公司业务发展。大博通商实际控制人为林志雄先生，林志雄先生从事医疗器械行业多年，具有丰富的管理经验和专业化的行业视野，能够为安德思考普、施爱德的管理、市场销售工作提供较大帮助，有助于提升安德思考普、施爱德的持续经营能力和综合竞争优势。大博通商参股安德思考普、施爱德股权，有利于公司与其共同促进安德思考普、施爱德长远健康发展，符合公司长期发展战略。同时，通过创始人持股，有助于提振员工信心，加强团队凝聚力，有效保障安德思考普、施爱德核心人员稳定。另一方面，公司实际控制人与管理层及核心员工共同出资设立施爱德员工持股平台，通过建立长效激励约束机制帮助公司稳定和吸引人才，调动施爱德经营管理团队和核心员工的积极性，有利于夯实施爱德业务发展的组织和人才基础，推动施爱德进一步发展。本次公司大股东大博通商参与本次投资使用自有资金，公司不存在对大博通商提供资金援助的情形，不会对公司产生任何不利影响。本次交易完成后，大博通商将直接持有安德思考普9%股权和间接持有施爱德9%股权，公司将与其构成关联方共同投资关系。
公司本次放弃对安德思考普 9%股权转让的优先购买权、大股东参股安德思考普、施爱德股权及施爱德员工持股平台的设立不会影响公司在安德思考普、施爱德的权益，公司仍持有安德思考普 51%股权、施爱德 51%股权，公司仍保持对安德思考普、施爱德的实际控制权，本次交易不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
七、本次交易履行的审议程序
公司于2023年6月26日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同投资的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司3名关联董事林志雄、林志军、林小平回避了表决。
公司于2023年6月26日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同投资的议案》。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事王艳艳女士、林琳女士、肖伟先生对公司大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同投资事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详情如下：
（一）事前认可
公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对拟提交公司第三届董事会第四次会议审议的《关于大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同投资的议案》所涉及的关联事项进行了认真的事前审查，认为该议案所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
经审议，我们认为：基于公司实际经营发展情况，本次公司大股东大博通商参股公司子公司股权，有助于提升子公司的持续经营能力和综合竞争优势，有利于其长远健康发展，符合公司长期发展战略。本次设立施爱德员工持股平台，有利于调动施爱德经营管理团队和核心员工的积极性，夯实施爱德业务发展的人才基础，推动施爱德长期稳健发展。本次交易在评估结果的基础上定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本次关联交易的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。因此，我们同意公司上述关联交易事项。
九、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同
投资事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表事前认可意见以及同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，保荐人同意大博医疗本次关联交易事项。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同投资的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 罗 耸 | 丁 元 |
中信证券股份有限公司
年 月 日