招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”或“公司”）2022年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2671号核准），并经上海证券交易所同意，湖南海利以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）96,952,908.00股，发行价格为每股7.22元，募集资金总额699,999,995.76元，扣除发行费用14,155,615.89元后，募集资金净额为人民币685,844,379.87元，上述募集资金已于2023年1月17日全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2023]000044号《验资报告》，并已经全部存放于募集资金专户进行管理。
公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金，并与银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
扣除发行费用后，公司《2022年度非公开发行A股股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目 | 103,646.00 | 60,000.00 |
| 2 | 海利贵溪化工农药有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产装置建设项目 | 17,298.00 | 8,584.44 |
| 合计 | 120,944.00 | 68,584.44 | |
在《2022年度非公开发行A股股票预案》中，对公司募集资金置换先期投入做出了如下安排：“在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。”。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年2月28日，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币16,507.84万元。具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 承诺募集资金投资金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） |
| 1 | 宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目 | 60,000.00 | 14,599.89 |
| 2 | 海利贵溪化工农药有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产装置建设项目 | 8,584.44 | 1,907.95 |
| 合计 | 68,584.44 | 16,507.84 | |
四、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金所履行的程序
公司于2023年6月26日召开的第十届第七次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金16,507.84万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事、监事会均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况出具了《湖南海利化工股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023]0011877号），认为公司管理层编制的截至2023年2月28日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
五、保荐机构的核查意见
招商证券通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关于本次募集资金置换预先投入自筹资金事项的有关决议文件，同时参考公司独立董事关于本次募集资金置换的意见及会计师出具的专项审核报告，对本次募集资金置换的合规性进行了审慎核查。经核查，招商证券认为：
公司本次以募集资金人民币16,507.84万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币16,507.84万元事项履行了必要的审批程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了规定的程序。
招商证券同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _____________________ | _____________________ |
| 吴茂林 | 褚四文 |
招商证券股份有限公司
年 月 日