关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二三年三月
8-1-1
深圳证券交易所：
贵所于2022年10月31日出具的《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕011020号）（以下简称“落实函”）已收悉。惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”、“发行人”、“公司”）与东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特殊说明，本回复中的简称或名词的释义与《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》中的释义一致。
本落实函回复的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对落实函回复、招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本落实函回复中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
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目 录
问题1.关于经营业绩 ................................................................................................... 3
问题2.关于实际控制人 ............................................................................................. 30
问题3. 关于节能审查事项 ........................................................................................ 39
问题4.关于媒体质疑 ................................................................................................. 44
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问题1.关于经营业绩
申请文件与问询回复显示，2022年1-6月，发行人实现营业收入93,439.84万元，同比增加34.36%；归属母公司股东的净利润1,534.80万元，同比下降
56.80%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为1,446.51万元，受疫情管控影响，净利润较2022年1-3月份的1,194.28万元仅略有增加，较去年同期大幅下降了54.66%。
请发行人：
（1）说明目前在手订单情况、对应的主要客户，并结合行业供需情况、风电产业政策、产品价格变动情况等，说明发行人对2022年的盈利预测是否具备可实现性，是否存在业绩继续下滑的风险，发行人业务经营是否面临重大不确定性，相关信息披露是否准确，风险揭示是否充分。
（2）结合上游原材料价格波动情况、发行人价格传导机制、最新原材料和产品价格变动情况，说明发行人毛利率是否存在继续下滑风险、导致毛利率下滑的相关因素是否减弱或消除。
请保荐人、申报会计师审慎发表明确意见，并说明发行人对2022年的盈利预测是否具有可实现性。
【回复】
（一）说明目前在手订单情况、对应的主要客户，并结合行业供需情况、风电产业政策、产品价格变动情况等，说明发行人对2022年的盈利预测是否具备可实现性，是否存在业绩继续下滑的风险，发行人业务经营是否面临重大不确定性，相关信息披露是否准确，风险揭示是否充分。
1、发行人2022年度盈利预测情况
公司2022年度盈利情况预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度预测数 | 变动情况 | 2021年度已审数 |
| 营业收入 | 191,495.53 | 13.40% | 168,863.04 |
| 营业成本 | 172,014.41 | 14.50% | 150,236.63 |
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| 净利润 | 6,054.57 | -10.05% | 6,731.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,055.59 | -10.09% | 6,735.17 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 5,966.45 | -1.94% | 6,084.72 |
注：盈利预测报告中并未直接预测归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，因无法对 2022年8-12月的非经常性损益进行预测，因此该指标系根据预测的2022年归属于母公司股东的净利润扣除2022年1-7月已实际发生的非经常性损益后测算得出。上述盈利预测情况已经申报会计师审核，并出具信会师报字【2022】第ZA15654号《审核报告》。根据盈利预测《审核报告》，公司预计2022年实现营业收入191,495.53万元，同比增长13.40%；预计2022年度归属于母公司股东的净利润为6,055.59万元，同比下降10.09%；预计2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,966.45万元，同比下降1.94%。
2、公司盈利预测过程谨慎合理
（1）根据在手订单及对应的主要客户对收入的预测
公司主营业务产品主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂及电子电气绝缘封装用环氧树脂等多个应用系列产品。其中，风电叶片用环氧树脂为公司主营业务收入的主要来源。公司2022年度营业收入预测是按照上述主要业务类别，以实际经营能力及历史期间的产品和销售数据情况，结合公司目前的在手订单，招投标文件及历史期间订单完成率等综合因素进行预测。具体预测过程如下表：
| 产品大类 | 客户名称/产品类别 | 8-12月预测销售数量(吨) | 8-12月预测销售单价（元/kg） | 8-12月预测销售收入（元） | 预测销售数量依据 | 预计售价依据 |
| 风电叶片用环氧树脂 | 明阳智慧能源集团股份公司 | 10,455.30 | 24.45 | 255,581,908.10 | 客户确认8-12月需求量 | 合同价+协商价 |
| 株洲时代新材料科技股份有限公司 | 5,902.00 | 22.58 | 133,259,044.25 | 客户确认8-12月需求量，框架合同 | 合同价+协商价 | |
| 连云港中复连众复合材料集团有限公司 | 5,512.40 | 23.00 | 126,785,200.00 | 采购协议 | 合同价 | |
| 连云港中复连众复合材料集团有限公司 | 2,040.90 | 25.00 | 51,022,500.00 | 采购协议 | 协商价 | |
| 艾郎科技股份 | 2,683.30 | 23.86 | 64,035,094.40 | 客户确认8- | 协商价 |
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| 有限公司 | 12月需求量 | |||||
| 重庆风渡新材料有限公司 | 1,828.30 | 23.36 | 42,714,265.49 | 已签订全年框架协议 | 合同价+协商价 | |
| 中复碳芯电缆科技有限公司 | 1,770.70 | 22.83 | 40,428,371.68 | 已签订采购订单 | 合同价 | |
| 国电联合动力技术有限公司 | 285.90 | 31.06 | 8,880,610.62 | 已签订采购订单 | 合同价 | |
| 小计 | 30,478.80 | 722,706,994.54 | ||||
| 新型复合材料用环氧树脂 | 新型复合材料用环氧树脂 | 85,690,019.11 | 根据历史销量以及预计8-12月销售增长率 | - | ||
| 电子电气绝缘封装用环氧树脂 | 电子电气绝缘封装用环氧树脂 | 36,307,511.00 | 根据历史销量以及预计8-12月销售增长率 | - | ||
| 主营业务收入合计 | 844,704,524.64 | |||||
| 其他业务收入 | 租金收入 | 125,000.00 | 已签订合同 | 合同价 | ||
| 营业收入总计 | 844,829,524.64 | |||||
注：公司新型复合材料用环氧树脂和电子电气绝缘封装用环氧树脂系根据2022年上半年物流受阻影响情况、2022年7月和8月销售情况及业务部门对销量预测情况，按新型复合材料用环氧树脂8—12月份月均销售收入预计较2022年上半年月均销售收入提高3%、电子电气绝缘封装用环氧树脂8—12月份月均销售收入预计较2022年上半年月均销售收入提高5%推算得出。公司预计2022年度新型复合材料用环氧树脂和电子电气绝缘封装用环氧树脂销售收入分别较2021年度变动3.13%和-12.60%，相比于2019年度—2021年度新型复合材料用环氧树脂和电子电气绝缘封装用环氧树脂销售收入96.43%和6.86%的复合增长率，公司对2022年度新型复合材料用环氧树脂和电子电气绝缘封装用环氧树脂销售收入的预测合理谨慎。
（2）对营业成本的预测
公司按照本公司的主要业务类别，以历史期间的营业成本的实际发生数为基础，结合本公司全年的经营计划、营销计划以及成本控制措施，并考虑各项营业成本的变动趋势等因素对营业成本进行预测，主要由直接材料成本预测、直接人工、制造费用和运输费用的预测组成。具体预测过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月1日至12月31日止期间预计营业成本 | 其中：直接材料 | 直接人工 | 制造费用 | 运输费 |
| 风电叶片用环氧树 | 64,342.91 | 60,502.64 | 624.82 | 1,904.852 | 1,310.590 |
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| 脂 | |||||
| 新型复合材料用环氧树脂 | 7,230.04 | - | - | - | - |
| 电子电气绝缘封装用环氧树脂 | 2,842.92 | - | - | - | - |
| 合计 | 74,415.87 | - | - | - | - |
注：1、新型复合和电子电气的营业成本按照2022年1-6月的平均毛利率匡算；
2、预计采购量：（库存商品8至12月销售量—8月初库存商品余量）*配方比例—8月初原材料余量+预计12月末原材料备货量；
3、预计采购单价：a、有采购年框合同的原材料：采用年框合同约定单价；b、根据市场单价浮动结算的原材料：根据7-8月已实现单价叠加一定上浮比例确定（根据原材料类型不同，上浮比例在5%-20%）；
4、直接人工：采用2021年1月-2022年6月平均单位直接人工；
5、制造费用：采用2021年1月-2022年6月平均单位制造费用；
6、运输费：采用2021年平均单位运输费用上浮10%。
综上，公司风电叶片用环氧树脂收入根据客户在手订单或确定的框架合同计算得出，新型复合材料用环氧树脂及电子电气封装用环氧树脂根据历史销量以及预计8-12月销售增长率计算得出；公司各产品营业成本根据历史数据或预计采购量和预计采购单价合理计算得出。公司对2022年度收入与成本的预测谨慎合理。
3、行业供需情况、风电产业政策、产品价格变动情况等有利于盈利预测的实现
公司2022年度盈利预测是基于主要客户在手订单和产品销售情况等合理预计得出，同时，“十四五”期间我国鼓励风电产业发展的行业政策持续推出、风电叶片用环氧树脂市场供需及原材料和产品价格变动等因素均有利于公司盈利预测的实现。
（1）鼓励风电产业发展的行业政策持续推出
①国家产业政策
绿色低碳已成为全球各主要国家能源发展的重要共识，“碳中和”发展目标的提出进一步明确了以风电为代表的可再生能源行业未来长期稳定增长的发展
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态势。2020 年9月22日，中国在第七十五届联合国大会上提出：中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2020年10月14日，在北京国际风能大会暨展览上，来自全球400余家风能企业的代表共同签署并发布了《风能北京宣言》。宣言提出，为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的，在“十四五”规划中，须为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间：保证年均新增装机5,000万千瓦（50GW）以上，2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6,000万千瓦，到 2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦。
为落实“碳达峰”、“碳中和”目标，2020 年12 月，国务院发布了《新时代的中国能源发展》白皮书，白皮书强调了优先发展非化石能源，2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能总装机达到12亿千瓦以上。
2021年，我国先后出台《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》与《2030 年前碳达峰行动方案》，作为“双碳”工作顶层设计，不断强调实现“碳达峰、碳中和”的战略意义，大力支持风电行业发展。
2021年以来我国风电行业主要相关政策如下：
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| 序号 | 法律法规 | 发布日期 | 发布 部门 | 相关内容 |
| 1 | 《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 | 2021年2月 | 国务院 | 推动能源体系绿色低碳转型；提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。 |
| 2 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 2021年3月 | 十三届全国人大四次会议 | 规划指出，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电。 |
| 3 | 《新能源上网电价政策有关事项的通知》 | 2021年6月 | 国家发改委 | 2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网；2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行，新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。 2021年起，新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，上网电价高于当地燃煤发电基准价的，基准价以内的部分由电网企业结算。 鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏发电、陆上风电、海上风电、光热发电等新能源产业持续健康发展。 |
| 4 | 《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 2021年10月 | 中共中央、国务院 | 到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平。非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降。到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现，生态文明建设取得丰硕成果，开创人与自然和谐共生新境界。 |
| 5 | 《2030年前碳达峰行动方案》 | 2021年10月 | 国务院 | 到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右。大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。坚持陆海并重，推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地。到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。 |
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| 序号 | 法律法规 | 发布日期 | 发布 部门 | 相关内容 |
| 6 | 《“十四五”可再生能源发展规划》 | 2021年10月 | 国家发展改革委等部门 | 2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。大力推进风电和光伏发电基地化开发；有序推进海上风电基地建设，开展深远海海上风电规划。 |
| 7 | 《“十四五”现代能源体系规划》 | 2022年1月 | 国家发展改革委、国家能源局 | ①到2025年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右。②全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续整装开发条件、符合区域生态环境保护等要求的地区，有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设。③鼓励建设海上风电基地，推进海上风电向深水远岸区域布局。 |
| 8 | 《2022年能源工作指导意见》 | 2022年3月 | 国家能源局 | 大力发展风电光伏。加大力度规划建设以大型风光基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。优化近海风电布局，开展深远海风电建设示范，稳妥推动海上风电基地建设。 |
| 9 | 《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》 | 2022年8月 | 工业和信息化部、财政部、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家市场监督管理总局 | 加快构建支撑能源清洁生产和能源绿色消费的装备供给体系，推动电力装备高质量发展，助力碳达峰目标顺利实现。重点发展8MW以上陆上风电机组及13MW以上海上风电机组，研发深远海漂浮式海上风电装备。突破超大型海上风电机组新型固定支撑结构、主轴承及变流器关键功率模块等。加大基础仿真软件攻关和滑动轴承应用，研究开发风电叶片退役技术路线。加强深远海域海上风电勘察设计及安装。推动12-15MW级超大型海上风电装备应用，推进远海深水区域漂浮式风电装备基础一体化设计、建造施工与应用。 |
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②各省市产业政策
与此同时，我国各省纷纷出台政策落实“双碳”目标、支持风电产业发展。2021年以来，全国各省市陆续发布了本省“十四五”期间新能源电力的发展规模，“十四五”期间风电规模有望大幅提升。部分省市规划具体如下：
| 序号 | 区域 | 新增装机量 （GW） | 政策名称 |
| 1 | 山东省 | 7.05 | 《山东省可再生能源“十四五”规划》 |
| 2 | 甘肃省 | 24.80 | 《甘肃省“十四五”能源发展规划》 |
| 3 | 河南省 | 10.00 | 《河南省“十四五”现代能源体系和碳达峰碳中和规划》 |
| 4 | 青海省 | 8.07 | 《青海省“十四五能源”规划》 |
| 5 | 四川省 | 5.77 | 《四川省“十四五”能源发展规划》 |
| 6 | 天津市 | 1.16 | 《天津市可再生能源发展“十四五”规划》 |
| 7 | 内蒙古自治区 | 51.15 | 《内蒙古自治区“十四五”可再生能源发展规划》 |
| 8 | 河北省 | 20.26 | 《河北省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》 |
| 9 | 宁夏自治区 | 4.50 | 《宁夏十四个五年规划和二〇三五年远景目标》 |
| 10 | 浙江省 | 4.50 | 《浙江省能源发展“十四五”规划（征求意见稿）》 |
| 11 | 江苏省 | 11.00 | 《江苏省“十四五”可再生能源发展专项规划（征求意见稿）》 |
| 12 | 江西省 | 2.00 | 《江西省“十四五”新能源产业高质量发展规划》 |
| 13 | 湖北省 | 4.98 | 《湖北省第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》 |
| 14 | 辽宁省 | 18.40 | 《辽宁省“十四五”能源发展规划的通知》 |
| 15 | 广西省 | 17.97 | 《广西可再生能源发展“十四五”规划》 |
| 16 | 黑龙江省 | 10.00 | 《黑龙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》 |
| 17 | 吉林省 | 16.23 | 《吉林省能源发展“十四五”规划》 |
| 18 | 广东省 | 20.00 | 《广东省能源发展“十四五”规划》 |
| 19 | 福建省 | 4.10 | 《福建省“十四五”能源发展专项规划》 |
| 20 | 湖南省 | 5.31 | 《湖南省“十四五”可再生能源发展规划》 |
| 21 | 山西省 | 10.26 | 《山西省可再生能源发展“十四五”规划环境影响报告书（征求意见稿）》 |
| 合计 | 257.51 | ||
我国多个省市已将风电写入十四五规划纲要，其中上表中21个省市在发展
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规划中明确提出了十四五期间风电装机并网容量，仅上述21个省市十四五期间预计需新增风电装机并网容量257.51GW，年平均新增量已高达51.50GW，已高于2019年度、2021年度新增风电装机并网容量，达到2020年度新增风电装机并网容量的71.86%。
综上，十四五期间我国新增风电装机并网容量依然会维持较高水平，2022年风电行业发展态势良好，有利于公司预测业绩的实现。
（2）风电叶片用环氧树脂需求增长、产能与供应相对稳定
①风电叶片用环氧树脂市场供应格局未发生重大不利变化
近年来，大部分制造商的产能并没有出现明显的扩大，全球风电叶片用环氧树脂的供应情况较为稳定。通过公开资料查询，根据上纬新材《招股说明书》，上纬新材募投项目之“上纬兴业整改专案”预计增设风电树脂20,000吨/年。根据聚合科技《招股说明书》，聚合科技募投项目将新增树脂类产能18,400吨/年。发行人募投项目将新增3万吨风电叶片用环氧树脂。上述三家公司募投项目将合计新增产能68,400 吨/年。相关项目从建设到达产需要一定时间，且并未大幅新增产能，因此风电叶片用环氧树脂市场供应格局未发生重大不利变化。
②风电叶片用环氧树脂需求将保持持续增长
根据 GWEC 预测及我国风电行业政策、风电项目公开招标情况，2022年起全球及我国风电装机容量均将持续增长，尤其是我国风电装机 2022 年下半年将进入交付高峰，强劲的市场需求为公司预测收入实现提供了有力保障。
2022年4月，GWEC发布了《2021 年全球风电发展报告》。根据 GWEC 预测，2021 年至 2026 年期间全球风电装机容量将保持逐年增长，年均复合增长率达到 6.6%。根据GWEC的预期，在中国2030年新增可再生能源装机量目标的指引下，2022年至2026年，中国每年将新增50GW以上的风电装机容量，中国风电将成为全球风电行业的增长支柱。
根据金风科技定期报告、投资者关系活动记录表等信息披露文件公布的统计数据，2021 年，国内风机公开招标市场新增招标量 54.15GW，较 2020 年同比增长 74%；2022 年第一季度，国内风机公开招标市场新增招标量高达
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24.7GW，创单季度历史招标最高水平；2022 年上半年，国内公开招标市场新增招标量51.1GW，已接近2021年全年水平。由于风电项目自中标后到交付周期通常为6-12个月，充沛的招标量将带动2022 年和2023年我国风电装机容量的持续大幅增长。根据国家能源局统计，2022年1-9月，我国新增风电装机容量为
19.24GW，同比增长14.60%。虽然同比增长较高，但相较2021年度及2022年上半年风机招标量仍有较大差距，主要是由于风电项目通常于下半年完成验收及并网所致，并且2022年上半年受经济下行影响，部分项目进度亦存在一定延期。预计2022年第四季度我国风电行业将迎来交付高峰，为公司预测业绩的实现提供有力保障。
（3）原材料采购价格下滑，带来产品销售价格下降及毛利率的回升2022年1-10月，公司基础环氧树脂、固化剂和稀释剂采购价格（不含税）如下：
单位：元/千克
| 月份 | 基础环氧树脂 | 固化剂 | 稀释剂 |
| 1月份 | 23.04 | 38.44 | 29.85 |
| 2月份 | 24.68 | 37.62 | 30.43 |
| 3月份 | 24.76 | 37.02 | 29.43 |
| 4月份 | 23.45 | 34.66 | 28.10 |
| 5月份 | 23.41 | 30.90 | 28.19 |
| 6月份 | 21.25 | 28.06 | 28.44 |
| 7月份 | 16.87 | 31.26 | 22.86 |
| 8月份 | 16.26 | 23.41 | 18.92 |
| 9月份 | 17.02 | 21.52 | 18.55 |
| 10月份 | 17.18 | 24.41 | 19.54 |
| 11月份 | 15.63 | 22.90 | 16.63 |
| 12月份 | 15.66 | 21.37 | 16.37 |
由上表可知，2022年7月以来，公司基础环氧树脂、固化剂、稀释剂等原材料采购价格均较2022年上半年出现了较大幅度的下降。
随着原材料采购价格的下降，公司部分产品销售价格亦出现下降，具体情
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况如下：公司各主要产品2022年1-6月的销售价格与7、8、9、10月份及2022年度销售价格对比情况如下：
单位：元/千克
| 产品类别 | 2022年1-6销售单价 | 7月份售价 | 8月份售价 | 9月份售价 | 10月份售价 | 2022年度销售单价 |
| 风电叶片用环氧树脂 | 30.27 | 26.57 | 24.69 | 23.07 | 23.65 | 26.84 |
| 新型复合材料用环氧树脂 | 36.80 | 36.76 | 36.29 | 31.58 | 30.54 | 35.51 |
| 电子电气绝缘封装用环氧树脂 | 40.41 | 39.13 | 38.16 | 37.45 | 34.20 | 38.39 |
注：公司2022年1-6月份数据已经申报会计师审计；2022年7-9月份数据已经申报会计师审阅。由上表可知，公司风电叶片用环氧树脂2022年7月较上半年销售价格明显下降，主要系随着原材料价格的持续走低，公司与风电叶片用环氧树脂客户商议调价，自2022年7月降低风电叶片用环氧树脂产品售价所致；公司新型复合材料用环氧树脂2022年7、8月份销售价格与上半年基本相当，2022年9月份、10月份随着原材料价格下降与产品结构的调整，其平均售价有所降低；而公司电子电气绝缘封装用环氧树脂销售价格自7月份开始随着原材料价格的下降而逐渐降低；各类产品2022年度的销售单价较2022年1-6月均略有下降。
虽然公司部分产品销售价格有所降低，但相较而言原材料价格的下降幅度更大，因而公司产品销售毛利率有所上升，显著高于盈利预测报告中8-12月预测毛利率，具体情况如下：
| 产品类别 | 2022年1-6月毛利率 | 7月份毛利率 | 8-12月份预测毛利率 | 8月份实际毛利率 | 9月份实际毛利率 | 10月份实际毛利率 |
| 风电叶片用环氧树脂 | 5.83% | 14.52% | 10.97% | 14.75% | 11.30% | 16.02% |
| 新型复合材料用环氧树脂 | 17.91% | 23.50% | 15.63% | 22.07% | 17.35% | 20.09% |
| 电子电气绝缘封装用环氧树脂 | 20.35% | 21.63% | 21.70% | 23.40% | 23.42% | 23.70% |
由上表可知，由于原材料采购价格的下降，公司2022年8月份、9月份及10月份各产品实现的销售毛利率均高于盈利预测报告中8-12月的预测毛利率。
因而，虽然原材料采购价格下降导致公司部分产品售价有所降低，但产品销售毛利率却受原材料价格下降影响较预测毛利率有所提高，而产品毛利率的
8-1-14
提升有助于公司实现预测业绩。
4、公司2022年1-10月份营业收入与利润情况良好，可实现2022年度预测业绩
（1）公司2022年1-10月收入与净利润实现情况
公司2022年1-6月及2022年7-10月各月实现营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2022年7月 | 2022年8月 | 2022年9月 | 2022年10月 | 2022年1-10月合计 | 2022年度盈利预测 |
| 营业收入 | 93,439.84 | 13,572.60 | 15,882.75 | 17,136.89 | 11,355.78 | 151,387.86 | 191,495.53 |
| 净利润 | 1,533.79 | 900.31 | 1,033.39 | 751.12 | 1,044.59 | 5,263.20 | 6,054.57 |
注：公司2022年1-6月份数据已经申报会计师审计；2022年7-9月份数据已经申报会计师审阅。
如上表所示，2022年1-10月已实现营业收入151,387.86万元，达到2022年度盈利预测数的79.05%；净利润为5,263.20万元，达到2022年度盈利预测数的86.93%。受原材料价格下降影响，公司2022年7-10月部分产品售价有所降低，因而8-10月份单月平均收入水平与上半年基本相当，2022年1—10月份实现营业收入占全年预测收入的79.05%。但受益于原材料价格的下降，公司8—10月份各产品销售毛利率均高于盈利预测预计毛利率，2022年8—10月份单月净利润水平较高，2022年1-10月实现净利润已达到2022年度预测净利润的86.93%。公司2022年度8、10月份实现净利润均超过1,000万元，9月份实现净利润
751.12万元。
（2）公司2022年11月份、12月份在手订单充沛，可实现盈利预测业绩
公司2022年11月份、12月份风电在手订单充沛，具体情况如下：
| 产品大类 | 客户名称/产品类别 | 11-12月预测销售数量(吨) | 预测销售数量依据 |
| 风电叶片用环氧树脂 | 明阳智慧能源集团股份公司 | 5,300.00 | 11月份根据客户下达的到货计划，12月根据预估需求量 |
| 株洲时代新材料科技股份有限公司 | 2,000.00 | 客户确认11-12月需求量，框架合同 | |
| 连云港中复连众复合材 | 2,000.00 | 采购协议 |
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| 料集团有限公司 | |||
| 艾郎科技股份有限公司 | 400.00 | 客户确认11-12月需求量 | |
| 重庆风渡新材料有限公司 | 1,077.40 | 已签订全年框架协议 | |
| 中复碳芯电缆科技有限公司 | 800.00 | 已签订采购订单 | |
| 小计 | 11,577.40 | ||
如上表所示，公司2022年11月份、12月份风电叶片用环氧树脂在手订单总量达到11,577.40吨，而公司2022年8月份、9月份、10月份的风电叶片用环氧树脂销量分别为5,412.02吨、6,434.75吨和3,444.53吨，预计2022年11月份、12月份风电叶片用环氧树脂平均销量将高于8月份、9月份、10月份平均销量。在此基础上，公司2022年度11、12月份单月净利润仅需达到9月份的
751.12万元，则2022年度净利润即可达到6,765.44万元，达到2022年度预测净利润的111.74%，公司已基本确定可实现盈利预测业绩。
（3）公司2022年度实际实现业绩情况
公司2022年度实际实现营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度实际实现 | 差异率 | 2022年度盈利预测 |
| 营业收入 | 177,540.43 | -7.29% | 191,495.53 |
| 净利润 | 6,428.05 | 6.17% | 6,054.57 |
注：公司2022年度数据已经申报会计师审计。
由上表可见，公司2022年度实际实现营业收入略低于盈利预测收入，而实际实现净利润超过盈利预测的净利润水平。
综上，公司2022年度盈利预测基于主要客户在手订单或历史数据情况，盈利预测合理谨慎，具有可实现性。2021年以来鼓励风电行业发展的行业政策持续推出；风电叶片用环氧树脂市场供应情况稳定、市场需求情况旺盛；2022年下半年公司主要原材料基础环氧树脂、固化剂、稀释剂采购价格均有所降低，公司产品毛利率有所回升，上述因素均有利于公司盈利预测净利润的实现。2022年度公司实现净利润6,428.05万元，已超过盈利预测预计净利润。因此，公司盈利预测预计的年度净利润可实现性很高。
8-1-16
5、发行人是否存在业绩继续下滑的风险，发行人业务经营是否面临重大不确定性
（1）随着上海物流逐步恢复，发行人生产经营已恢复正常，2022年度不存在业绩大幅下滑的风险
2022年1-6月，发行人实现营业收入93,439.84万元，同比增加34.36%；但归属母公司股东的净利润1,534.80万元，同比下降56.80%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为1,446.51万元，较去年同期大幅下降了
54.66%，主要系公司主要生产基地位于上海，2022年3月下旬始，上海物流受阻，至2022年6月初才基本恢复正常。该期间公司生产经营受到很大影响，不仅客户订单无法按时完成，因物流运输受限，部分原材料采购价格也大幅上涨，物流运输费用亦大幅上升；同时，为保障驻厂员工的生活与身体健康，公司相关费用亦有所增加。受此影响，公司销售毛利率大幅下降，2022年上半年经营业绩较去年同期大幅下滑。
2022年6月初，随着上海物流逐步恢复，公司生产经营逐步恢复正常，2022年三季度公司盈利状况良好。2022年1-9月公司业绩情况（数据经申报会计师审阅）如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 变动情况 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 140,032.08 | 20.65% | 116,066.13 |
| 净利润 | 4,218.60 | -4.98% | 4,439.81 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,219.62 | -4.96% | 4,439.92 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 4,069.80 | -1.74% | 4,141.67 |
如上表所示，公司2022年1-9月份实现营业收入140,032.08万元，较去年同期增长了20.65%；虽然受上海地区物流受阻的影响，归属于母公司所有者的净利润与扣非后归属于母公司所有者的净利润依然低于去年同期，但较去年同期仅下降4.96%和1.74%，公司经营业绩已不存在大幅下滑的风险。
而从公司2022年4月份至10月份各单月经营业绩来看，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2022年5 | 2022年6 | 2022年7 | 2022年8 | 2022年9 | 2022年 | 2022年1- | 2022年度盈 |
8-1-17
| 4月 | 月 | 月 | 月 | 月 | 月 | 10月 | 10月合计 | 利预测 | |
| 营业收入 | 9,918.89 | 14,966.75 | 18,593.72 | 13,572.60 | 15,882.75 | 17,136.89 | 11,355.78 | 151,387.86 | 191,495.53 |
| 毛利率 | 3.82% | 2.24% | 11.06% | 15.63% | 16.00% | 12.42% | 17.54% | 10.62% | 10.17% |
| 净利润 | -149.80 | -311.95 | 754.68 | 900.31 | 1,033.39 | 751.12 | 1,044.59 | 5,263.20 | 6,054.57 |
注：公司2022年1-6月份数据已经申报会计师审计；2022年7-9月份数据已经申报会计师审阅。
如上表所示，因物流受阻等因素影响，公司2022年4月份、5月份、6月份毛利率与实现净利润的水平均较低，其中4月份、5月份受影响最大，毛利率仅为3.82%和2.24%，且当月为亏损状态，因而导致公司上半年经营业绩大幅下滑。而随着物流逐步恢复，至7月份相关影响已基本消除，公司2022年7—10月份各单月毛利率均明显高于二季度各月水平，且各单月均实现较高净利润。2022年1—10月份公司已实现净利润5,263.20万元，2022年度11、12月份公司单月净利润仅需与2022年9月份的751.12万元相当，则2022年度净利润即可达到6,765.44万元，略高于2021年度的净利润6,731.04万元，公司2022年度即可不存在业绩继续下滑的风险。公司2022年度实际实现营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度实际实现 | 差异率 | 2022年度盈利预测 |
| 营业收入 | 177,540.43 | -7.29% | 191,495.53 |
| 净利润 | 6,428.05 | 6.17% | 6,054.57 |
注：公司2022年度数据已经申报会计师审计。
由上表可见，公司2022年度实际实现营业收入略低于盈利预测收入，而实际实现净利润超过盈利预测的净利润水平。公司2022年度不存在业绩继续下滑的风险。
（2）行业供需情况良好、行业政策持续推出、原材料价格下降为公司未来业绩提供保障
行业供需、行业政策及原材料和产品价格变动情况详见本题“（一）之3行业供需情况、风电产业政策、产品价格变动情况等有利于盈利预测的实现”。
总体而言，风电叶片用环氧树脂产能与供应稳定，需求旺盛；随着鼓励风电行业发展的行业政策持续推出，公司下游风电产业将迎来新的发展高峰；而
8-1-18
2022年下半年以来，公司主要原材料基础环氧树脂、固化剂、稀释剂的采购价格均有所下降，产品毛利率有所提升。因而，从下游行业发展、风电叶片环氧树脂供需情况及原材料价格走势来看，公司不存在经营业绩持续下滑的风险。
（3）2022年度风机招标量大幅上涨，有利于公司2022年度、2023年度经营业绩增长根据查询公开招标数据，国内风电整机公开招标量和新增并网装机容量如下：
| 年份 | 国内风电整机公开招标量（GW） | 新增并网装机容量（GW） |
| 2015年度 | 18.7 | 31.39 |
| 2016年度 | 28.4 | 20.24 |
| 2017年度 | 27.2 | 17.20 |
| 2018年度 | 33.5 | 21.27 |
| 2019年度 | 65.2 | 25.72 |
| 2020年度 | 31.1 | 71.67 |
| 2021年度 | 54.1 | 47.57 |
| 2022年1-9月 | 66.7 | — |
注：国内风电整机公开招标量数据来源于金风科技、兴业证券研究报告及中银证券研究报告；新增并网装机容量来源于国家能源局。
如上表，根据中银证券的不完全统计，截至2022年9月底，国内风电项目招标（不含框架）规模达到66.7GW，已经超过2021年全年的招标总量，达到历史新高，其中陆上风电54.6GW，海上风电12.1GW。
而风机新增装机与风机招标具有一定的滞后性，具体情况如下：
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由上图可知，一般而言，风机新增并网装机容量滞后风机招标数据半年至一年。而2021年及2022年1—9月，国内风电项目招标（不含框架）规模均达到很高水平，预计2022年下半年及2023年风机新增并网装机容量将大幅上涨。而风机新增并网装机容量的上升，也势必推动公司风电叶片用环氧树脂产品的销量上升，因此公司2022年度、2023年度经营业绩不存在大幅下滑风险。综上，公司2022年1-6月经营业绩较去年同期大幅下滑，主要系受上海地区物流受阻的影响所致。随着物流逐步恢复，公司生产经营已恢复正常，第三季度经营情况已明显好转，2022年1—9月份经营业绩已基本与去年同期相当。目前，风电行业发展态势良好，2022年1—9月份风机招标量达到
66.7GW，创历史新高，公司经营业绩态势良好，不存在业绩持续下滑的风险，生产经营亦不会面临重大不确定性。
6、相关信息披露是否准确，风险揭示是否充分
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（三）本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险”中披露如下：
“2、业绩下滑风险
报告期内，公司风电叶片用环氧树脂收入分别为121,713.57万元、139,366.57万元和149,310.46万元；公司风电叶片用环氧树脂收入占比较高，该系列产品收入占主营业务收入的比例分别为87.63% 、82.73%和84.13%，因此，风电行业的发展对公司经营影响相对较大。
2019年5月，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，规定2018年底前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；在2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。受此政策影响，
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2020 年国内陆上风电出现“抢装潮”，2021 年底之前海上风电将出现“抢装潮”，2018-2020年，国内新增风电并网装机容量从21,270MW迅速飙升至71,670MW，公司2020年风电叶片用环氧树脂营业收入较2019年增长
197.31%。
受上述政策影响导致的风电行业“抢装潮”，导致2020年风电行业高速增长，但也可能会透支之后短期内的市场需求，2021年中国新增风电并网装机容量47.57GW，较2020年下降33.63%。2021年度公司风电叶片用环氧树脂销量较2020年度下降18.67%；因基础环氧树脂等原材料价格上涨，公司相应提高了风电叶片用环氧树脂销售单价，公司2021年风电叶片用环氧树脂营业收入较2020年增长14.50%。
虽在“碳达峰”、“碳中和”目标下风电行业发展乃大势所趋，“十四五”期间风电新增装机量可期，但随着国家补贴逐步退坡，“抢装潮”之后国内风电新增装机量仍存在大幅下滑的风险。如果“抢装潮”后，风电行业新增装机容量大幅下滑，或者风电行业盈利能力大幅下降，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，或者来自其他领域的业绩不能弥补，将导致公司在“抢装潮”后存在业绩大幅下滑的风险。”
公司已在招股说明书中就业绩下滑进行了风险提示，相关信息披露准确，风险揭示充分。
（二）结合上游原材料价格波动情况、发行人价格传导机制、最新原材料和产品价格变动情况，说明发行人毛利率是否存在继续下滑风险、导致毛利率下滑的相关因素是否减弱或消除。
1、上游原材料价格波动情况、发行人价格传导机制
（1）上游原材料价格波动情况
公司产品在生产过程中所需用到的主要原材料为大宗化工原料基础环氧树脂，报告期内，基础环氧树脂的价格波动趋势如下：
单位：元/千克
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数据来源：wind由上图可知，2019年初至2020年6月份，基础环氧树脂价格相对稳定。自2020年9月始，基础环氧树脂价格迅速攀升，并长期在高位徘徊，至2022年4月，基础环氧树脂价格自高位开始迅速下行至低位。从原材料成本来看，2022年，基础环氧树脂的价格较2021年度呈现总体大幅下降趋势。基础环氧树脂价格的下降将对公司毛利率的提高具有积极影响，预计基础环氧树脂价格持续单边上涨导致公司毛利率大幅下降的可能性较小。
（2）发行人价格传导机制
公司在销售端通过与客户约定调价机制或缩短合同定价周期或有效期的方式，根据原材料价格波动情况调整或重新约定风电叶片用环氧树脂销售价格，减少原材料价格波动对公司产生的影响。
一般而言，在原材料价格波动不大或波动时间不长时，公司与客户不会启动调价谈判机制，而是在一个定价周期后微调产品价格，从而减少原材料价格波动的影响。但由于2020年9月开始基础环氧树脂市场价格连续6个月上涨且持续维持在高位，至2022年4月才自高位持续下跌，3个月后降至较低水平，因而公司在2021年一季度末及2022年三季度初根据与客户合同的调价条款，对风电叶片用环氧树脂产品进行过两次调价。
①风电叶片用环氧树脂调价具体情况
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A、2021年一季度末调价2021年一季度末主要客户调价情况如下：
单位：元/千克
| 客户名称 | 2021年一季度售价 | 2021年二季度售价 | 变动幅度 |
| 明阳智慧能源集团股份公司 | / | / | 18.54% |
| 株洲时代新材料科技股份有限公司 | / | / | 8.78% |
| 连云港中复连众复合材料集团有限公司 | / | / | 16.20% |
| 国电联合动力技术有限公司 | / | / | 18.35% |
| 苏州天顺复合材料科技有限公司 | / | / | 23.10% |
注：售价已申请豁免披露。
由上表可知，2021年随着基础环氧树脂价格的持续上涨，2021年一季度末公司先后与主要客户约定提高风电叶片用环氧树脂的售价，2021年二季度公司对主要客户产品售价均有较大程度提高。
B、2022年三季度初调价
2021年一季度末调整风电叶片用环氧树脂产品售价后，基础环氧树脂价格依然呈现一定波动，但基本持续在高位徘徊，因而随后期间产品价格仅根据市场情况略微调整，提高后的产品售价维持相当长的时间。从2022年4月开始，基础环氧树脂价格自高位持续下跌，至6月达到低位，因而客户与公司商谈降低产品售价，主要客户调价情况如下：
单位：元/千克
| 客户名称 | 2022年二季度售价 | 2022年三季度售价 | 变动幅度 |
| 连云港中复连众复合材料集团有限公司 | / | / | -13.78% |
| 株洲时代新材料科技股份有限公司 | / | / | -10.22% |
| 明阳智慧能源集团股份公司 | / | / | -13.14% |
| 国电联合动力技术有限公司 | / | / | 0.00% |
| 艾郎科技股份有限公司 | / | / | -10.49% |
注：售价已申请豁免披露。
由上表可知，2022年三季度，除国电联合动力技术有限公司外，公司对风电叶片用环氧树脂客户产品售价均出现较大幅度下滑，下滑幅度均超过10%。
②新型复合材料用环氧树脂
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单位：元/千克
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | |
| 新型复合材料用环氧树脂 | 35.50 | 2.13% | 34.76 | 1.34% | 34.30 |
如上表所示，报告期内公司新型复合材料用环氧树脂整体而言变动幅度不大，未随基础环氧树脂的价格大幅上涨而大幅上升，主要系新型复合材料用环氧树脂是公司近年来正在大力推广的产品，且产品毛利率相对较高，为抢占市场份额，公司未选择提升该产品售价。虽然未提高产品售价，但公司该产品依然保持较强的盈利能力，报告期内该产品毛利额情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 新型复合材料用环氧树脂 | 营业收入 | 19,906.23 | 2.38% | 19,444.06 | 116.02% | 9,000.91 |
| 毛利额 | 3,992.02 | 47.81% | 2,700.79 | -5.37% | 2,854.00 | |
由上表所示，虽然2021年度原材料价格大幅上涨，公司为抢占该产品市场份额并未选择提高产品售价，但产品销量的大幅增长抵消了原材料价格大幅上涨带来的影响，使得2021年该产品毛利额与2020年基本相当。公司选择抢占市场份额而未提高产品售价，符合商业逻辑。而随着该产品销量增长放缓及与客户关系的进一步稳定，未来公司亦可选择通过适当提高产品售价缓解原材料价格上涨带来的压力。
③电子电气封装用环氧树脂
公司电子电气封装用环氧树脂产品种类众多、用量小，因而客户和订单数量也相应很多，其订单一般金额不大且周期一般不超过一个月。公司未与客户在电子电气封装用环氧树脂销售合同中约定调价条款，而是在订单签订时，根据原材料价格情况及产品市场行情，与客户约定销售价格。具体情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | |
| 电子电气绝缘封装用环氧树脂 | 38.39 | 1.03% | 38.00 | 16.67% | 32.57 |
由上表可知，报告期内，2021年随着原材料价格的大幅上涨，电子电气封
8-1-24
装用环氧树脂产品售价相应有所提高，2022年原材料基础环氧树脂的价格总体呈下降趋势，但固化剂的价格基本与上年持平，而电子电气封装用环氧树脂的原材料构成中固化剂占比又相对较高，因而电子电气封装用环氧树脂产品售价相比于2021年基本不变。
从销售价格传导机制来看，在原材料价格波动不大或波动时间不长时，公司一般与客户不会启动调价机制，而是在一个定价周期后微调产品价格，从而减少原材料价格波动的影响。
2、最新原材料和产品价格变动情况
（1）最新原材料价格变动情况
2022年度，基础环氧树脂的价格波动趋势如下：
单位：元/千克
数据来源：wind
2022年度，基础环氧树脂的价格较2021年度呈现大幅下降趋势。基础环氧树脂价格由2022年1月的28元/千克下降到12月份的16元/千克。尤其从2022年4月开始自高位持续下跌3个月后，降至较低水平。
总体而言，2022年以来，上游原材料基础环氧树脂价格较2021年呈现总体大幅下降趋势，主要原材料价格的波动情况导致公司2022年度营业成本大幅
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上涨、毛利率大幅下降的可能性较小。
（2）最新产品价格变动情况
公司最新产品价格变动情况详见本题“（一）之3、行业供需情况、风电产业政策、产品价格变动情况等有利于盈利预测的实现”之“（3）原材料采购价格下滑，带来产品销售价格下降及毛利率的回升”部分内容。
3、发行人毛利率是否存在继续下滑风险、导致毛利率下滑的相关因素是否减弱或消除
公司各主要产品2022年1-6月的毛利率与7、8、9、10月份实现销售毛利率对比情况如下：
| 产品类别 | 2022年1-6月毛利率 | 7月份毛利率 | 8月份毛利率 | 9月份毛利率 | 10月份毛利率 | 2022年度毛利率 |
| 风电叶片用环氧树脂 | 5.83% | 14.52% | 14.75% | 12.59% | 14.87% | 9.92% |
| 新型复合材料用环氧树脂 | 17.91% | 23.50% | 22.07% | 17.35% | 20.09% | 20.05% |
| 电子电气绝缘封装用环氧树脂 | 20.35% | 21.63% | 23.40% | 22.97% | 23.29% | 22.48% |
由上表可知，公司风电叶片用环氧树脂、电子电气绝缘封装用环氧树脂7月份、8月份、9月份、10月份的销售毛利率均高于1-6月的毛利率；新型复合材料用环氧树脂除9月份毛利率略低于1-6月毛利率外，7月份、8月份、10月份的销售毛利率也均高于1-6月的毛利率，公司2022年度各类产品毛利率均高于2022年1-6月的毛利率，主要受以下两方面因素的影响：
第一，2022年下半年，公司主要原材料基础环氧树脂、固化剂和稀释剂采购价格均有所下降。
2022年度，公司基础环氧树脂、固化剂和稀释剂采购价格（不含税）如下：
单位：元/千克
| 月份 | 基础环氧树脂 | 固化剂 | 稀释剂 |
| 1月份 | 23.04 | 38.44 | 29.85 |
| 2月份 | 24.68 | 37.62 | 30.43 |
| 3月份 | 24.76 | 37.02 | 29.43 |
| 4月份 | 23.45 | 34.66 | 28.10 |
| 5月份 | 23.41 | 30.90 | 28.19 |
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| 6月份 | 21.25 | 28.06 | 28.44 |
| 7月份 | 16.87 | 31.26 | 22.86 |
| 8月份 | 16.26 | 23.41 | 18.92 |
| 9月份 | 17.02 | 21.52 | 18.55 |
| 10月份 | 17.18 | 24.41 | 19.54 |
| 11月份 | 15.63 | 22.90 | 16.63 |
| 12月份 | 15.66 | 21.37 | 16.37 |
如上表，2022年以来，基础环氧树脂价格较2021年度呈现总体大幅下降趋势，尤其下半年以来原材料价格持续处在低位，有利于公司产品毛利率保持相对稳定。
第二，2022年1-6月各产品毛利率较低主要受2022年3月末开始上海地区物流受阻，公司生产经营受到较大影响。该期间原材料价格、运输费用上涨等因素影响，公司2022年4月份、5月份的综合毛利率分别为3.97%和2.34%，进而导致公司2022年1-6月份综合毛利率仅为7.79%，较去年同期的12.95%下降了5.16个百分点，下降幅度较大。因物流受阻的影响，公司2022年4、5月份综合毛利率和盈利能力大幅下滑，进而影响2022年1-6月的综合毛利率和盈利能力。
总体而言，随着上海物流恢复，公司生产经营已恢复正常，加之主要原材料价格较2021年度呈现总体大幅下降趋势，导致公司2022年1-6月毛利率下滑的相关因素已经基本消除，因此，公司毛利率大幅下降的可能性较小。
（三）请保荐人、申报会计师审慎发表明确意见，并说明发行人对2022年的盈利预测是否具有可实现性。
1、核查程序
保荐机构、申报会计师对发行人目前在手订单、已中标/确认待执行合同及可实现性进行了审慎核查，执行的主要核查程序如下：
（1）针对风电叶片用环氧树脂产品，获取了发行人目前已中标/确认待执行合同及在手订单明细表，查阅了其产品、客户分布情况，并查阅了相关已签署合同、中标通知书、邮件确认回复等；针对部分客户未在合同中约定具体采
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购金额的情形，发行人结合市场供求状况、行业惯例、成本控制及未来情况预判等因素对价格进行合理估计，获取了发行人2022年8-10月份实际执行价格与预期价格进行对比，复核发行人预测的销售金额是否谨慎、合理及具备可实现性；
（2）针对新型复合材料用环氧树脂和电子电气绝缘封装用环氧树脂产品，通过查询相关客户2021 年度对发行人的采购情况、向发行人销售人员了解其与客户沟通的客户全年生产计划情况等，获取了发行人2022年8-10月实际执行价格并与预期价格进行对比，复核发行人预测的销售金额是否谨慎、合理及具备可实现性；
（3）获取发行人 2022 年 8-10 月份的销售收入明细表，复核 2022 年7月末在手订单及 2022 年 7 月末在手订单的期后结转情况；将各客户 2022 年以来已实现收入与已中标/确认合同金额进行对比分析，核实是否匹配；选取样本进行检查，获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单销售发票客户签收单等,以复核账面收入金额是否正确。
对发行人2022年盈利预测的可实现性，保荐机构、申报会计师对发行人盈利预测各项假设、测算指标进行了审慎核查，执行的主要核查程序如下：
（1）查询我国及地方对风电行业发展的支持政策，查阅 GWEC 公布的行业报告及其他风电行业研究报告，了解国内外风电行业发展形势，复核国家及地方对公司所处行业的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策是否将发生重大变化；
（2）通过国家统计局、中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心等网站查询报告期内国家利率、汇率、生产者价格指数等指标，复核利率、汇率及通货膨胀水平等是否将发生重大变化；
（3）查询公司生产经营所适用的法律法规、行业规定和行业质量标准等，复核对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等是否将发生重大变化；
（4）对公司主要管理层进行访谈，了解公司近期经营战略规划，复核公司
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组织结构、股权结构及治理结构是否将发生重大变化；
（5）查阅公司及其子公司所适用的税收政策，查阅发行人高新技术企业证书，复核公司经营所遵循的税收政策是否将发生重大变化；
（6）对公司主要管理层进行访谈，了解公司的各项经营计划、资金计划及投资计划等的开展情况；查阅公司自银行取得的授信额度文件，对公司财务人员进行访谈，了解公司现金流管理相关措施；复核公司的经营计划、资金计划及投资计划等是否安排得当，是否能够顺利执行；
（7）查询公开市场的树脂价格走势、上游行业扩产情况，获取公司2022年采购框架合同、2022年1-10月原料采购订单，对比公司原材料采购价格与市场价格走向，复核公司经营所需的主要原材料供应及价格是否将发生重大波动，分析发行人主要原材料采购价格与市场价格波动趋势的一致性；
（8）将公司预测的 2022 年度主要业绩指标与 2021 年进行对比分析，并结合行业发展态势、市场需求情况及公司 2022 年度已中标/签署合同、在手订单情况等，并对相关预测销售数量、预测销售单价进行计算分析，复核公司预测的主要业绩指标及其变动是否合理；
（9）获取公司报告期内的产能数据、产量统计表、固定资产清单及明细账，对公司生产规模、生产能力情况进行分析及测算，复核是否与2022 年预测产品销售情况相匹配；
（10）获取复核发行人报告期内产成品成本计算表，复核发行人产品成本的归集、分配、结转方法，复核发行人成本计算过程，检查发行人成本核算的准确性。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）2022年基础环氧树脂采购价格较2021年度呈现下降趋势， 发行人对2022年的盈利预测谨慎、合理，具有可实现性；
（2）发行人经营情况良好，业绩继续下滑的风险较小，业务经营不存在重
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大不确定性；
（3）发行人相关信息披露准确，并已在“重大事项提示”部分充分提示相关风险；
（4）发行人毛利率不存在继续下滑风险、导致毛利率下滑的相关因素有所减弱。
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问题2.关于实际控制人申请文件与问询回复显示，康耀伦于2021年4月与杨裕镜、游仲华签署《一致行动协议》，将发行人自2015年7月于股转系统挂牌以来的实际控制人由杨裕镜、游仲华更正为杨裕镜、游仲华、康耀伦。
请发行人：（1）结合市场同类案例、康耀伦历史上在发行人处的任职及参与日常生产经营的情况、《一致行动协议》的具体内容与签署时点等因素，说明发行人认为2021年签署的《一致行动协议》能够追认发行人实际控制人自2015年7月即发生变更的原因与合理性。（2）发行人将实际控制人发生变更的时点确认为“2015年7月于股转系统挂牌”的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）结合市场同类案例、康耀伦历史上在发行人处的任职及参与日常生产经营的情况、《一致行动协议》的具体内容与签署时点等因素，说明发行人认为2021年签署的《一致行动协议》能够追认发行人实际控制人自2015年7月即发生变更的原因与合理性。
1、康耀伦成为实际控制人的时点和原因
自发行人成立之日起，康耀伦即为公司实际控制人，该事实未发生变更，理由如下：
（1）康耀伦在发行人成立之初即在公司担任重要职务并在经营决策中发挥重要作用
发行人2010年12月成立时，杨裕镜与游仲华基于自身年纪较大和培养公司接班人的考虑，将当时在Simonds Homes任商业运营分析师的杨裕镜女婿康耀伦召回，作为联合创始人共同经营公司，并由其主要负责公司的市场营销工作至今。
康耀伦自发行人成立以来还一直担任公司的董事和高级管理人员职务，具体如下：2010年12月至2020年3月，康耀伦任公司董事、副总经理职务；
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2020年4月至今，任公司董事、总经理职务。杨裕镜主要负责公司发展战略、产品的技术研发与生产；游仲华参与公司经营发展战略的讨论与制定，不负责公司具体业务；康耀伦自发行人成立之初虽未持有股份，但鉴于其对市场营销和商业运营的专业知识和工作经验，除负责产品的市场开发营销工作外，杨裕镜和游仲华二人在做重大人事任免、经营决策前会充分听取康耀伦的意见。因此，康耀伦在发行人成立之初即在公司担任重要职务并在经营决策中发挥重要作用。
（2）康耀伦与杨裕镜在发行人成立前已形成共同利益关系
根据户口本所载信息，康耀伦于2010年11月即与杨裕镜之女结婚，成为杨裕镜的女婿。发行人成立于2010年12月，杨裕镜与康耀伦在发行人成立前已成为翁婿，形成了共同利益关系，有利于发行人控制权的稳定和长期稳定发展。
（3）杨裕镜、游仲华和康耀伦自公司成立之日起在经营决策上即保持一致行动
根据公司股东（大）会和董事会的会议文件，在发行人成立以来的历次股东（大）会、董事会的表决中，杨裕镜、游仲华和康耀伦均保持一致意见，三人事实上保持一致行动，故三人共同控制状态自公司成立以来是稳定、有效存在的。
（4）认定未持股人员为共同实际控制人亦有先例
经查询A股市场相关案例，认定未持股人员为共同实际控制人亦有先例，具体如下：
根据美亚柏科（300188）的上市申报文件披露，公司申报报告期为2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-9月，认定公司实际控制人为郭永芳、滕达、刘祥南。其中郭永芳、刘祥南均持有公司股份，滕达2006年11月前曾持有公司股份，2006年11月后不再持有公司股份。滕达系郭永芳之子、刘祥南的学生，为公司的创始人之一，自公司成立以来，一直担任公司的总经理，具体负责公司经营管理，同时兼任公司董事。滕达虽2006年11月之后不再直
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接持有公司股权，但对公司具有重大影响，郭永芳、刘祥南确认在行使股份表决权、作出经营决策前均充分听取滕达意见，并确认所作出的经营决策与滕达保持一致。根据科泰电源（300153）的上市申报文件披露，公司申报报告期为2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月，认定公司实际控制人为严伟立、谢松峰、戚韶群及马恩曦。严伟立、谢松峰、戚韶群合计持有公司控股股东100%股权。马恩曦是戚韶群之配偶，担任公司董事，未持有公司股份。鉴于以下考虑并结合公司的实际情况，将马恩曦纳入实际控制人范畴，且认为自报告期初至今，公司实际控制人未发生变化：①马恩曦自报告期初至今一直担任公司董事，与严伟立、谢松峰在董事会决议事项上保持一致，在公司的经营方针和决策及经营管理层的任免起到重大的作用；②马恩曦与戚韶群系夫妻关系，二人视为一个利益整体予以对待；③2009年10月30日，严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人共同签署了《一致行动协议》，进一步明确了各方未来的一致行动关系。
（5）2021年签署的《一致行动协议》不会引起发行人实际控制人变更及案例
在发行人成立以来的历次股东大会和董事会的表决中，杨裕镜、游仲华和康耀伦均保持一致意见，三人事实上保持一致行动。为明确三人共同控制发行人的事实状态并进一步稳定控制权，杨裕镜、游仲华和康耀伦于2021年4月28日签署《一致行动协议》，约定各方在行使发行人股份表决权的相关事项时采取一致行动并最终以杨裕镜意见为准，任何一方不得将其持有的公司股份表决权委托第三方行使，协议有效期五年。
同时，该《一致行动协议》并未约定实际控制人的认定及追认时点等事项，且杨裕镜、游仲华和康耀伦三人共同控制的事实状态自发行人成立以来即有效存在，故该《一致行动协议》的签署不会引起发行人实际控制人的变更。
经查询A股市场同类可比案例，罗曼股份（605289）和通用电梯（300931）均于上市申报前补充追认共同控制人，情况与发行人相似，具体如下：
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根据罗曼股份（605289）的上市申报文件，公司首次申报报告期为2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月。公司于2014年3月在股转系统挂牌时，认定孙建鸣为实际控制人；在股转系统挂牌后，孙建鸣之女孙凯君对公司的股权投资关系、对公司股东大会和董事会的表决权以及日常经营决策方面的影响力逐渐加强，且在报告期内公司的经营决策系由孙建鸣和孙凯君父女二人共同控制。2016年8月30日，孙建鸣和孙凯君签订《上海罗曼照明科技股份有限公司共同控制和一致行动协议》。2017年4月25日，公司在股转系统发布《关于签署一致行动人协议及追认实际控制人的提示性公告》，追认孙建鸣的女儿孙凯君为共同实际控制人。中介机构认为公司在报告期内系由孙建鸣和孙凯君父女二人共同控制，将孙凯君补充认定为共同实际控制人能有效保证公司控制权的稳定且符合公司实际情况，不会引起报告期内公司实际控制人的变更。
根据通用电梯（300931）的上市申报文件，公司首次申报报告期为2017年度、2018年度、2019年度。公司于2016年11月8日在股转系统挂牌时认定徐志明为实际控制人，而上市招股说明书中披露的实际控制人为徐志明、牟玉芳、徐斌、徐津。其中，牟玉芳为徐志明配偶，徐斌、徐津为徐志明之子。针对实际控制人认定事宜，公司于2018年8月6日在股转系统披露了《通用电梯股份有限公司关于签署<一致行动协议书>之补充协议暨补充认定实际控制人的公告》，补充认定徐志明、牟玉芳、徐斌、徐津为公司共同实际控制人。中介机构认为公司最近两年实际控制人没有发生变更。
（6）公告系根据监管规定对实际控制人信息披露的更正，不构成实际控制人的变更
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
发行人自2015年7月30日于股转系统挂牌至2020年年度报告披露前，在历年定期报告中均认定杨裕镜和游仲华为公司实际控制人，与发行人自成立以来康耀伦即在公司担任重要职务并在经营决策中发挥重要作用的实际情况不
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符。且发行人申请本次发行上市前，康耀伦已直接持有发行人92.85万股股份（持股比例为1.34%），并担任公司董事、总经理职务，已全面参与公司的日常经营管理工作，并主要负责市场营销工作，在公司实际经营中发挥重要作用，且系杨裕镜的女婿。基于上述事实和上市审核问答的相关规定，发行人于2021年4月30日在股转系统披露《关于对实际控制人认定情况的更正公告》，补充追认康耀伦为公司实际控制人，将公司自2015年7月于股转系统挂牌以来的实际控制人由杨裕镜、游仲华更正为杨裕镜、游仲华、康耀伦。
发行人的公开信息披露义务始于挂牌之日，故上述更正公告的追认时点为“自公司于股转系统挂牌以来”。上述更正公告仅为对公司在股转系统已披露过信息的更正，而非对公司实际控制人具体认定时点的确认，不会引起发行人实际控制人的变更。如前所述，康耀伦自公司成立之日起即为实际控制人。综上所述，自发行人成立之日起，康耀伦即与杨裕镜、游仲华为公司的共同实际控制人，三人于2021年签署《一致行动协议》系为明确三人共同控制发行人的事实状态并进一步稳定控制权，发行人于股转系统发布的更正公告系为对公司已披露过信息的更正，并非发行人实际控制人发生变更。
2、发行人最近二年实际控制人没有发生变更，符合发行上市条件
（1）《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》规定：“主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
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如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。”
（2）最近二年实际控制人没有发生变更的具体分析
①杨裕镜、游仲华和康耀伦三人均直接持有或间接支配公司股份的表决权，且合计持有的股份表决权比例最高，对发行人股东大会决议有实质影响
自发行人成立至今，杨裕镜、游仲华、康耀伦三人控制发行人股份的比例及变化情况如下：
| 时间 | 事件 | 合计控制 |
| 2010-12 | 公司成立 | 100.00% |
| 2014-11 | 股权转让 | 76.12% |
| 2015-04 | 完成股改 | 76.12% |
| 2015-07 | 定增引入做市商 | 74.49% |
| 2016-05 | 定增引入投资者，游仲华参与定增 | 69.75% |
| 2017-06 | 定增引入投资者，康耀伦参与定增 | 62.49% |
| 2018-04 | 康耀伦通过大宗交易受让股份 | 62.57% |
| 2020-06 | 康耀伦通过集合竞价受让股份 | 62.89% |
| 2020-07 | 游仲华通过集合竞价受让股份 | 63.06% |
| 2020-11 | 湖州恒蕴通过大宗交易受让股份 | 63.06% |
注：1.自发行人成立至今，惠利环氧始终持有发行人50%以上的股份，为发行人的控股股东，杨裕镜和游仲华始终分别持有惠利环氧50%的股份并担任董事；
2.湖州恒蕴自2020年6月成立至今，康耀伦为湖州恒蕴的执行事务合伙人，对外代表合伙企业、执行合伙事务
由上表可见，最近二年，杨裕镜、游仲华和康耀伦均直接持有或间接支配公司股份的表决权，始终合计控制发行人60%以上的股份表决权，对发行人股东大会决议具有实质影响。
截至本落实函回复出具日，发行人前十大股东合计持有发行人约93.08%的股份，其中除惠利环氧、湖州恒蕴、游仲华及康耀伦外的其余6名股东（合计持股比例约为30.02%）均已出具《不谋求控制权的承诺》，确认不存在通过任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权让与、委托或征集投票
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权、达成一致行动关系、联合其他股东）谋求或协助实际控制人之外的其他方谋求发行人控制权的情形。
基于上述，除实际控制人杨裕镜、游仲华和康耀伦外，发行人其他任何单一股东所持表决权均无法对发行人股东大会决议产生实质影响，不能形成对发行人的有效控制。
②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作
发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度，形成了健全的公司治理结构，且运行良好。
根据发行人的股东大会和董事会会议文件，自发行人成立以来，杨裕镜、游仲华及康耀伦在重大事项上的决策均保持一致，未影响发行人的规范运作。
③杨裕镜、游仲华和康耀伦共同拥有公司控制权的情况，已通过《一致行动协议》予以明确，该协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，共同控制在最近二年内且在发行人上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更
发行人实际控制人签署的各《一致行动协议》情况如下：
| 签订时点 | 签署主体 | 有效时间 | 具体内容 |
| 2015-04-08 | 杨裕镜、游仲华 | 2015-04-08至 2018-07-27 | 在处理有关惠利环氧和惠柏新材经营发展且需要经股东大会（或董事会）审议批准的重大事项应采取一致行动，在行使提案权和表决权时保持充分一致；若双方无法达成一致意见，应当以杨裕镜的意见为最终意见。 |
| 2018-07-27 | 杨裕镜、游仲华 | 2018-07-27至 2021-04-28 | |
| 2021-04-28 | 杨裕镜、游仲华、康耀伦 | 2021-04-28至 2026-04-27 | 各方或其委派代表在行使股东权利和董事权利时应采取一致行动，作出相同意思表示；若各方就某些问题无法达成一致意见，其他各方应当与杨裕镜的意思表示保持一致，不作出与杨裕镜意思表示相悖或弃权的意思表示。 |
康耀伦自发行人成立以来一直担任公司董事和高级管理人员职务，全面参与公司的日常经营管理工作，在公司实际经营中发挥重要作用，且系杨裕镜的
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女婿，实际享有发行人的控制权。为明确三人共同控制发行人的事实状态，杨裕镜、游仲华和康耀伦于2021年4月28日签署《一致行动协议》，该协议明确约定了一致行动事项、一致行动的程序、争端解决条款等内容，协议合法有效、权利义务清晰，责任明确。在发行人成立以来的历次股东大会、董事会的表决中，杨裕镜、游仲华和康耀伦均保持一致意见，三人事实上保持一致行动，故共同控制在最近二年内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
杨裕镜、游仲华和康耀伦签署的《一致行动协议》有效期为五年，明确约定任何一方不得以委托、信托等方式将其直接或间接持有的公司股份的表决权委托第三方行使。发行人实际控制人杨裕镜、游仲华和康耀伦及其控制的企业惠利环氧、湖州恒蕴亦已出具股份锁定承诺，承诺所持发行人股份的锁定期为本次发行上市之日起36个月。据此，共同控制在发行人上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
（4）发行人最近二年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人确定且未发生变化
自发行人成立以来，惠利环氧始终为发行人的第一大股东，系直接持有公司股份表决权比例最高的主体。根据杨裕镜、游仲华和康耀伦历次签署的《一致行动协议》的约定，各方在行使发行人股份表决权的相关事项时采取一致行动，若就某些问题无法达成一致，则最终以杨裕镜意见为准，故惠利环氧、湖州恒蕴、游仲华及康耀伦所持发行人股份的表决权实际均由杨裕镜支配，杨裕镜系实际支配公司股份表决权比例最高的人，且最近二年内未发生变化。
综上所述，发行人自成立以来控制权稳定，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条规定的发行上市条件。
（二）发行人将实际控制人发生变更的时点确认为“2015年7月于股转系统挂牌”的原因
如前所述，自发行人成立之日起，康耀伦即为公司实际控制人，未发生变更，理由详见本题“（一）”之“1、康耀伦成为实际控制人的时点和原因”。
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（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了包括但不限于以下核查工作：
（1）访谈发行人实际控制人，查阅其签署的一致行动协议及补充协议；
（2）查阅发行人实际控制人的股份交易记录、调查表、户口本；
（3）查阅发行人自成立以来的工商档案、证券持有人名册、股东大会和董事会会议文件、披露的公告文件；
（4）查阅发行人前十大股东出具的《不谋求控制权的承诺》；
（5）查阅发行人实际控制人及其他股东的股份锁定承诺；
（6）查询A股市场关于实际控制人认定的同类可比案例。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）自发行人成立之日起，康耀伦即与杨裕镜、游仲华为公司的共同实际控制人，三人于2021年签署《一致行动协议》系为明确三人共同控制发行人的事实状态并进一步稳定控制权，发行人于股转系统发布的更正公告系为对公司已披露过信息的更正，并非发行人实际控制人发生变更。
（2）发行人自成立以来控制权稳定，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条规定的发行上市条件。
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问题3. 关于节能审查事项
申请文件与问询回复显示，发行人4个固定资产投资项目未按照《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》办理节能审查手续。请发行人：（1）结合相关项目建设运行的实际情况、2017年生效施行的《固定资产投资项目节能审查办法》，说明发行人未能补办相关节能审查手续对相关项目建设、运行的影响。（2）说明上述程序瑕疵事项的处罚风险、项目建设运行的合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）结合相关项目建设运行的实际情况、2017年生效施行的《固定资产投资项目节能审查办法》，说明发行人未能补办相关节能审查手续对相关项目建设、运行的影响。
节能审查程序瑕疵未对发行人相关项目的建设、运行造成不利影响，具体理由如下：
1、相关项目已投产建成且正常运行
发行人历史上有节能审查程序瑕疵的固定资产投资项目均已建成投产，且正常运行，具体情况如下：
| 序号 | 项目主体 | 项目名称 | 项目建设运行情况 |
| 1 | 惠柏新材 | 惠柏新材料科技（上海）有限公司项目 | 该项目2012年3月建成投产，目前正常运行 |
| 2 | 新能源汽车零部件专用高性能快速固化复合材料的研发与产业化项目 | 该项目2018年3月建成投产，目前正常运行 | |
| 3 | 广州惠利 | 扩建二条自动化灌装线和新增一台备用导热油炉建设项目 | 该项目2016年1月建成投产，目前正常运行 |
| 4 | 上海惠展 | 惠展电子材料（上海）有限公司生产项目 | 该项目2018年2月建成投产，目前正常运行 |
上述项目现已建成投产且运行良好，项目未因节能审查程序瑕疵而被关停，发行人历史上也未因此而受到节能管理部门的行政处罚。
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2、依据2017年生效施行的《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，上述项目已无须再办理节能审查
《固定资产投资项目节能审查办法》第六条规定：“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
报告期内，发行人及其子公司合计电力消费量和年综合能源消费量情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 电力（千瓦时） | 3,512,060.50 | 2,925,249.45 | 2,209,167.09 |
| 综合能耗（吨标煤） | 518.88 | 471.88 | 390.63 |
如上表所示，报告期内，发行人及其子公司合计电力消费量未超过500万千瓦时，年综合能源消费均未超过1,000吨标煤，名下各项目亦未超过前述标准，依据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定，可不再单独进行节能审查。
3、项目已取得节能审查管理部门的认可或补办手续
就上述1、2、4项目的节能审查程序瑕疵和补办事宜，发行人再次梳理后咨询上海市嘉定区发展改革委员会。上海市嘉定区发展改革委员会出具了《情况说明》（详见附件1），认为以上3个项目年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，无需再单独进行节能审查。
就上述3项目的节能审查程序瑕疵和补办事宜，发行人再次梳理后咨询广州开发区行政审批局经济审批处工作人员，并根据工作人员意见重新申请项目备案，并于备案申请文件中包含了节能情况材料，该项目的备案工作已经完成（详见附件2），公司已整改了历史上的程序瑕疵。
综上所述，发行人历史上有节能审查程序瑕疵的固定资产投资项目均已建成投产且正常运行，依据2017年生效施行的《固定资产投资项目节能审查办
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法》第六条规定已无须办理节能审查，且已取得节能审查管理部门的认可或补办手续，故该等瑕疵未对发行人相关项目的建设、运行造成不利影响。
（二）说明上述程序瑕疵事项的处罚风险、项目建设运行的合法合规性发行人固定资产投资项目节能审查程序瑕疵情况如下：
| 序号 | 项目主体 | 项目名称 | 建成时间 | 节能审查程序履行情况 |
| 1 | 惠柏新材 | 惠柏新材料科技（上海）有限公司项目 | 2012年3月 | 根据当时有效的《上海市固定资产投资项目节能评估和审查管理办法（试行）》的规定，该项目无须办理节能评估，但应在项目申请报告中编制节能分析内容，发行人未按规定编制。 |
| 2 | 新能源汽车零部件专用高性能快速固化复合材料的研发与产业化项目 | 2018年3月 | 根据《上海市固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，该项目无须办理节能评估，但应填写节能登记表，发行人未按规定填写。 | |
| 3 | 广州惠利 | 扩建二条自动化灌装线和新增一台备用导热油炉建设项目 | 2016年1月 | 根据《广东省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，该项目无须办理节能评估，但应在项目申请报告中编制节能分析内容，广州惠利未按规定编制。 |
| 4 | 上海惠展 | 惠展电子材料（上海）有限公司生产项目 | 2018年2月 | 根据《上海市固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，该项目无须办理节能评估，但应填写节能登记表，上海惠展未按规定填写。 |
就上述1、2、4项目的节能审查程序瑕疵，上海市嘉定区发展改革委员会出具《情况说明》：其中项目1年综合能源消费量不超过1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时；项目2于2017年12月开始建设，年综合能源消费量不超过1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时；项目4于2017年11月准日，年综合能源消费量不超过1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时；以上3个项目按照2017年的《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》相关节能标准、规范建设，无需再单独进行节能审查。因此，根据上述说明，公司已取得上海市嘉定区发展改革委员的认可，上述项目1、2、4符合2017年生效施行的《固定资产投资项目节能审查办法》相关的节能标准、规范建设，无需再单独进行节能审查。就上述3项目的节能审查程序瑕疵和补办事宜，发行人再次梳理并咨询广州开发区行政审批局经济审批处工作人员，并根据工作人员意见重新申请项目备案，并于备案申请文件中包含了节能情况材料，该项目的备案工作已经完
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成，公司已整改了历史上的程序瑕疵。另根据工作人员的说明，发行人描述的事实不属于重大违法情形，《广东省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》中亦未规定针对未备案的处罚条款，无处罚依据。因此，就项目3公司已重新提交了节能情况材料并完成项目备案，项目程序瑕疵已整改。《行政处罚法》第三十六条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”鉴于上述项目建成时间较早，节能审查程序瑕疵发生至今已超过二年，且不涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的情形，以及依据2017年1月1日生效的《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，上述项目已无须再进行节能审查。因此，节能审查程序瑕疵已过《行政处罚法》规定的行政处罚追诉时效，不存在处罚风险。
此外，为避免发行人因上述程序瑕疵而受到损失，发行人控股股东及实际控制人出具承诺：“如发行人及其子公司因固定资产投资项目所涉及的节能审查等程序瑕疵被主管部门处罚或受到任何损失的，本人/本企业将对此承担责任，并无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了包括但不限于以下核查工作：
（1）查阅发行人建设项目的可行性研究报告或项目申请报告、投资备案文件、环境影响评价文件等，了解固定资产投资项目设计能耗情况；
（2）访谈发行人生产负责人、实地查看发行人固定资产投资项目，了解固定资产投资项目建设运行情况；
（3）登录上海市发展和改革委员会网站、信用广东网站查询与发行人固定
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资产投资项目节能管理有关的行政处罚情况；
（4）查阅发行人报告期内主要能源消耗统计表；
（5）查阅上海市嘉定区发展和改革委员会出具的《情况说明》，访谈广州开发区行政审批局经济审批处工作人员；
（6）查阅发行人控股股东和实际控制人出具的书面承诺。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人历史上有节能审查程序瑕疵的固定资产投资项目均已建成投产且正常运行，该等瑕疵未对发行人相关项目的建设、运行造成不利影响。
（2）上述项目已取得节能审查管理部门的认可或补办手续；且年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，依据2017年生效施行的《固定资产投资项目节能审查办法》已无须再进行节能审查；且节能审查程序瑕疵已过《行政处罚法》规定的行政处罚追诉时效。因此，不存在处罚风险。
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问题4.关于媒体质疑请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查，并于答复本意见落实函时一并提交。若无媒体质疑情况，也请予以书面说明。【回复】
（一）发行人及保荐机构已就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性的报道进行核查并出具专项核查报告自公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件于 2021 年 6 月30日获深圳证券交易所受理起，公司及保荐机构持续通过网络公开检索、舆情监控等方式，自查并持续关注与公司本次公开发行相关的媒体报道，并阅读相关媒体报道全文。截至本落实函回复出具日，发行人及保荐机构已就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性的报道进行核查并补充出具最新的核查报告，经核查，相关媒体报道及信息披露不构成影响发行人本次发行上市实质性障碍。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市相关媒体质疑情况，保荐机构履行了如下核查程序：
通过百度搜索、新浪财经、腾讯新闻、wind 资讯以及主流微信公众号等新媒体持续关注与发行人相关媒体报道情况，全文阅读相关媒体报道，并进一步核查相关媒体报道中关注及质疑事项是否存在信息披露问题或影响本次发行上市实质性障碍情形；同时，就相关事项与发行人已披露的招股说明书、问询回复等文件进行比对，核查相关披露文件披露内容的真实性、准确性及完整性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本落实函回复出具日，针对发行人本次首次公开发行股票并在创业板
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上市相关媒体报道中所涉事项，发行人已在招股说明书及问询回复中进行了充分地披露和说明，相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关媒体报道及信息披露不构成影响发行人本次发行上市实质性障碍。
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（本页无正文，为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认本落实函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长（签名）：___________________
杨裕镜
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
年 月 日
8-1-48
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人签字： | ______________ | ______________ |
| 王义 | 阮瀛波 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日
8-1-49
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： ___________________
李 娟
东兴证券股份有限公司
年 月 日
8-1-50
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理： ___________________
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日