证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2023-020
上海国际港务（集团）股份有限公司关于控股子公司为下属参股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 担保人：上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”），系上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）的控股子公司。? 被担保人：洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称：“洋山申港”），系盛港能源的参股子公司。? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：盛港能源拟为其下属参股
子公司洋山申港向上海期货交易所下属上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称：“能源中心”）申请原油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。洋山申港申请原油期货交割启用库容20万方，根据20万方原油期货交割启用库容，依据原油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币6.3亿元。本次担保事项发生前上港集团及控股子公司盛港能源累计为洋山申港提供的担保余额为人民币15.34亿元。? 洋山申港其他股东方按照持股比例向盛港能源提供反担保。? 对外担保无逾期担保情况。? 本次担保事项无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
盛港能源为上港集团下属控股子公司，上港集团持有盛港能源80%股权，申能（集团）有限公司持有盛港能源20%股权。盛港能源经营范围为能源码头投资与管理，仓储（除危险品），能源设备的销售，能源咨询服务，主要负责洋山石油仓储项目的投资以及船申报、货申报业务。洋山申港为盛港能源下属参股子公
司，主要从事石油及大宗化工品的期货与现货仓储、装卸业务，是上海海关保税仓库和出口监管仓库，是能源中心原油、低硫燃料油期货指定交割仓库、上海期货交易所燃料油期货指定交割油库，也是大连商品交易所乙二醇期货指定交割仓库。鉴于洋山申港拟继续开展原油期货指定交割仓库业务，且与能源中心签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》将于2023年9月30日到期，根据能源中心相关规定，需要重新签订上述合作协议，并拟由盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库业务开展重新出具担保函。
本次洋山申港与能源中心拟签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》（以下简称：“合作协议”）有效期为2023年10月1日至2025年9月30日，担保期覆盖协议书的存续期间以及存续期届满之日起两年，即：担保期限自2023年10月1日至2027年9月30日。如果各方在到期前三个月对本次签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》均未提出书面异议，担保期限自动延续至2029年9月30日。洋山申港申请原油期货交割启用库容20万方，根据20万方原油期货交割启用库容，依据原油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币6.3亿元。同时，洋山申港其他股东方按照持股比例向盛港能源提供反担保。2023年6月26日，上港集团第三届董事会第三十七次会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司为下属参股子公司出具担保函的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：洋山申港国际石油储运有限公司
成立时间：2005年3月10日
注册地址：浙江省舟山市嵊泗县马迹山港区港航大楼301室（自贸试验区内）
法定代表人：柳长满
注册资本：人民币54420.21万元
统一社会信用代码：91330900771920331L
经营范围：码头、港区陆域及配套设施的建设、经营，以及石油及化工产品
的储运和经营（危险化学品经营仅限煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]的批发无仓储）。
洋山申港为上港集团控股子公司盛港能源的下属参股子公司，具体股权结构如下：
最近一年又一期财务情况如下：
截至2022年12月31日，洋山申港资产总额为人民币87,000.79万元，负债总额为人民币11,144.47万元，归属于母公司净资产为人民币75,856.32万元。2022年度营业收入为人民币17,426.54万元, 归属于母公司净利润为人民币2,451.34万元（以上数据已经审计）。
截至2023年3月31日，洋山申港资产总额为人民币89,850.46万元，负债总额为人民币13,340.26万元，归属于母公司净资产为人民币76,510.20万元。2023年1-3月营业收入为人民币4,630.25万元，归属于母公司净利润为人民币
600.09万元（以上数据未经审计）。
被担保人与上港集团的关系：被担保人洋山申港为上港集团控股子公司盛港能源下属参股子公司。
三、担保主要内容
根据能源中心相关规定，盛港能源拟为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及贵公司实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共
上海国际港务（集
团）股份有限公司
上海盛港能源投资
有限公司
嵊泗海鑫石油有限
公司
洋山申港国际石油
储运有限公司
中国石油国际事业
有限公司
东莞市元亨企业
管理有限公司80%
80%9%
| 28% | 21% | 42% | 9% |
申能（集团）有限
公司20%
同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。本次洋山申港与能源中心拟签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》有效期为2023年10月1日至2025年9月30日，担保期覆盖协议书的存续期间以及存续期届满之日起两年，即：担保期限自2023年10月1日至2027年9月30日。如果各方在到期前三个月对本次签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》均未提出书面异议，担保期限自动延续至2029年9月30日。洋山申港申请原油期货交割启用库容20万方，根据20万方原油期货交割启用库容，依据原油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币6.3亿元。
截至本公告日，上述合作协议尚未签署，担保函尚未出具。
四、担保的必要性和合理性
一是，洋山申港为盛港能源下属参股子公司，主要从事石油及大宗化工品的期货与现货仓储、装卸业务，期货交割业务为洋山申港业务不可或缺的组成部分。盛港能源拟为洋山申港原油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函是根据能源中心的相关规定。二是，担保风险可控。洋山申港原油期货交割启用库容20万方，使用过程中的实际仓储库容应会低于启用库容；洋山申港对储罐内的油品均投保了全额的财产一切险，假如期货原油发生毁损，均可获得100%理赔；洋山申港自身净资产高于启用库容期货原油价值。综上，即使出现期货原油毁损事件，均不会让担保方承担相应责任，担保风险可控。三是，其他股东提供反担保。根据能源中心的规定，仅需被担保方的其中一个股东方出具担保函。为了体现各股东方权利义务对等原则，由盛港能源为洋山申港继续成为能源中心原油期货的指定交割仓库出具担保函，洋山申港的其他股东中国石油国际事业有限公司、嵊泗海鑫石油有限公司分别按其所占洋山申港21%、9%的股权比例向盛港能源提供反担保，东莞市元亨企业管理有限公司按其所占洋山申港28%的股权比例由其控股股东广州元亨能源有限公司向盛港能源提供反担保。
五、董事会意见
上港集团第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司为下属参股子公司出具担保函的议案》。董事会同意由上港集团下属控股子公司盛港能源根据上期所下属能源中心的相关规定，为其下属参股子公司洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及贵公司实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限自2023年10月1日至2027年9月30日。如果各方在到期前三个月对本次签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》均未提出书面异议，担保期限自动延续至2029年9月30日，出具担保函的时间在董事会审议通过后2年内有效。洋山申港申请原油期货交割启用库容20万方。根据20万方原油期货交割启用库容，依据原油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币6.3亿元。
六、独立董事意见
洋山申港主要从事石油及大宗化工品的期货与现货仓储、装卸业务，其向能源中心申请原油期货指定交割仓库（库容20万方）的资质及相应业务开展，符合公司业务发展的需要。本次盛港能源拟为其参股子公司洋山申港出具担保函是依据上期所下属能源中心对于指定交割仓库业务开展的相关规定。洋山申港各股东方拟按照持股比例向盛港能源提供反担保，同时，洋山申港将购买保险覆盖所有货值，担保事项风险可控。本次担保事项的决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，不含本次董事会审议通过的担保金额在内，上港集团及控股子公司对外担保总额为人民币257.61亿元，占上港集团2022年末经审计净资
产的比例为22.93%；其中，上港集团对控股子公司提供的担保总额为人民币
240.47亿元，占上港集团2022年末经审计净资产的比例为21.41%；无逾期对外担保。上港集团没有为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。公司下属子公司按房地产行业惯例为商品房承购人提供的阶段性银行按揭贷款担保未包含在上述对外担保总额内，截至2023年5月31日，该项担保余额为人民币
16.19亿元。
八、上网公告附件
被担保人洋山申港的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表（2023年3月）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2023年6月27日