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国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三年六月
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国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“恒兴科技”、“公司”）的委托，担任恒兴科技首次公开发行股票并上市的保荐机构，本保荐机构委派夏静波和田昕作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 发行人基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 江苏恒兴新材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Hengxing New Material Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 法定代表人 | 王恒秀 |
| 成立日期 | 2006年12月14日 |
| 注册地址 | 宜兴经济技术开发区永宁支路 |
| 邮政编码 | 214200 |
| 电话 | 0510-87865006 |
| 传真号码 | 0510-87865006 |
| 互联网网址 | www.zhgchem.com |
| 电子邮箱 | JSHX001@zhgchem.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 负责信息披露和投资者关系部门的负责人 | 吴叶 |
| 负责信息披露和投资者关系部门的联系方式 | 0510-87865006 |
二、主营业务
（一）主要业务
公司属于精细化工行业，采购大宗化学品作为原料，围绕有机酮、有机酯和有机酸产业链布局，有效综合利用、研发、生产和销售附加值高、下游市场空间大的特色精细化学产品。
公司业务概况（上游主要原料、核心产品、下游主要应用领域）如下图所示：
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报告期内，公司的主营业务收入按产品结构的分析情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 有机酮 | 33,315.22 | 52.32% | 25,244.22 | 52.18% | 23,688.95 | 59.12% |
| 有机酯 | 16,435.56 | 25.81% | 15,246.57 | 31.52% | 12,133.37 | 30.28% |
| 有机酸 | 12,701.91 | 19.95% | 7,874.02 | 16.28% | 4,230.63 | 10.56% |
| 其他 | 1,227.47 | 1.93% | 13.76 | 0.03% | 16.42 | 0.04% |
| 合计 | 63,680.17 | 100.00% | 48,378.57 | 100.00% | 40,069.37 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入主要来源于有机酮、有机酯和有机酸产品。其中，有机酮产品主要包括3-戊酮、甲基异丙基酮等；有机酯产品主要包括丙酸丙酯、丁酸乙酯、丙酸乙酯等；有机酸产品主要包括异丁酸、正戊酸等。
（二）主要产品或服务及其用途
公司的相关产品主要应用于高效、低毒、环境友好型农药、锂电池电解液、香精香料及环保涂料等领域。主要产品及用途的具体情况如下：
| 产品系列 | 产品名称 | 主要用途 |
| 有机酮类 | 3-戊酮 | 可作为农药、医药的中间体使用。 公司的产品在下游主要应用于生产高效、低毒、环境友好型农药。 |
| 甲基异丙基酮 | 广泛用于农药、医药、合成染料及有机溶剂等。 公司的产品在下游主要应用于生产高效、低毒、环境友好型农药，以及合成染料。 |
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| 产品系列 | 产品名称 | 主要用途 |
| 有机酯类 | 丙酸丙酯 | 广泛应用到电子化学品、涂料、印刷油墨、香料、清洗剂、食品工业调料等领域。 公司的产品属于高纯级，在下游主要应用于生产锂电池电解液。 |
| 丙酸乙酯 | 广泛应用到电子化学品、涂料、印刷油墨、香料、清洗剂、食品工业调料等领域。 公司的产品属于高纯级，在下游主要应用于生产锂电池电解液。 | |
| 丁酸乙酯 | 广泛应用于食用香精配方中，可调配多种果香型香精和其它香型香精。 公司的产品属于优级，在下游主要应用于生产香精香料。 | |
| 有机酸类 | 异丁酸 | 广泛应用于香精香料、涂料、医药、溶剂等。 公司的产品在下游主要应用于生产光引发剂、环保涂料、香精香料等。 |
| 正戊酸 | 广泛应用于香精香料、医药、农药、增塑剂等。 公司的产品在下游主要应用于生产医药、农药、香精香料、润滑油等。 |
（三）所需主要原材料及重要供应商
公司生产使用的主要原材料为酸类（丙酸、醋酸等）、醛类（丙醛、异丁醛、正丁醛、混合戊醛等）、醇类（正丙醇等）等。公司的重要供应商（报告期前五大供应商）及其供应的主要原材料如下表所示：
| 重要供应商 | 供应的主要原材料 |
| 扬子石化-巴斯夫 | 丙酸、异丁醛、正丁醛、混合戊醛 |
| 鲁西化工 | 丙酸、正丁醛、异丁醛、正丙醇、丙醛 |
| 诺奥化工 | 丙醛、正丙醇、正丁醛 |
| 兖矿集团 | 异丁醛、醋酸 |
| 陕西天良国际贸易有限公司 | 混合戊醛 |
| 南京诚志清洁能源有限公司 | 异丁醛 |
| 华昌化工 | 异丁醛、正丁醛 |
| 陶氏化学 | 丙酸 |
（四）主要生产模式
公司一般按年度预算结合每月销售计划采取“以销定产”为主的生产模式。目前随着产能逐步释放，公司会根据库存能力、原材料波动周期、市场供需情况进行适量的备货。
公司采用规模化、自动化的生产装置，可24小时持续生产。公司的有机酮、
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有机酯和有机酸等产品均具备从原料投入到成品产出的连续化生产工艺技术。生产装置通常为综合装置，同套装置可根据市场需求切换生产产品的细分类别。
（五）销售方式和渠道及重要客户
1、销售方式和渠道
（1）公司的销售对象以生产商为主、贸易商为辅
公司向生产厂商和贸易商销售产品均采用买断式的销售模式。生产厂商重视产品品质的稳定性和供应的持续性，需求具有集中性、持续性。贸易商客户基本在接到其下游客户的订单或采购意向后向公司进行采购，贸易商集中零散订单统一下单，能够对分布分散、规模较小、账期较长的国内外客户形成覆盖，起到缓冲经营风险、降低销售费用、加速货款回收的作用。
（2）公司的销售区域以内销为主、外销为辅
在境内销售模式下，可由客户自行提货或公司委托运输。在客户自行提货下，公司向客户委托的运输公司交付实物；在公司委托运输下，公司将产品委托运输公司运送至客户指定地点。公司外销采用FOB或CIF模式。
（3）其他业务收入情况
公司采购自身未生产的产品或将多余的原料销售给客户以满足客户对其他品种化学品的零星需求；此外还有少量受托加工业务收入。
（4）退换货政策
产品销售出库后，因质量问题或发行人其他原因造成的退换货损失，由发行人承担相应的全部损失及费用。报告期内，公司存在少量客户退换货情况，涉及的销售规模占营业收入比很低。
2、公司的重要客户
公司的重要客户（报告期前五大客户）及公司向其销售的主要产品如下表所示：
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| 重要客户 | 销售的主要产品 |
| 贝斯美 | 3-戊酮 |
| UPL LIMITED | 3-戊酮 |
| 国泰集团 | 丙酸丙酯、丙酸乙酯 |
| 新农股份 | 3-戊酮 |
| 新宙邦 | 丙酸丙酯、丙酸乙酯 |
| 创享化工 | 3-戊酮 |
| 山东先达农化股份有限公司 | 甲基异丙基酮 |
（六）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
精细化工行业属于开放性行业，市场化程度较高。目前，世界精细化学品品种已超过10万种，发展专用和高档化的产品，多品种和系列化是精细化工的重要标志。各企业根据自己的优势选择发展少数的产品，导致行业的经营较为分散，产品差异度大。在某些特定产品上，一些具有先发优势的专业生产厂家通过扩大规模，提升技术水平，降低单位成本，能在细分市场中保持较强的竞争力。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司是江苏省专精特新企业，经过多年的技术开发和客户积累，公司已成为具有竞争力的有机酮、酯、酸类生产企业，部分核心产品如3-戊酮、甲基异丙基酮等打破了国际知名化工企业（伊士曼、欧季亚）的产品垄断，减少了国内市场对进口同类产品的依赖。公司具有一定的行业地位和较强的研究开发、技术创新能力，属于3-戊酮、甲基异丙基酮、丙酸酯、异丁酸、正戊酸等产品在国内的主要供应商。
（1）3-戊酮方面竞争情况
3-戊酮方面，除发行人外，国内目前尚无形成规模化生产的生产厂商。国外3-戊酮生产厂商主要为巴斯夫和意大利Caffaro Industrie S.p.A公司，其中巴斯夫主要为其下游农药产品进行配套生产，与发行人不构成直接竞争关系，意大利Caffaro Industrie S.p.A公司的3-戊酮在国际上与发行人构成直接竞争。CaffaroIndustrie S.p.A的总产能为12万吨（包含酮类、酯类、聚碳酸酯二醇等）少于发行人的酮类加酯类合计产能17.18万吨。
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发行人在保持国内市场竞争优势的情况下，3-戊酮的国外市场也已打开，销售规模快速提升，报告期内3-戊酮外销收入分别为2,800.77万元、5,908.34万元及9,305.49万元，2020-2022年复合增长率82.28%，体现了公司在国际市场竞争力的增强。
（2）甲基异丙基酮方面竞争情况
甲基异丙基酮方面，发行人是国内的主要供应商，其他国内供应商还有山东润农、河南弘润等，国外的主要竞争对手为伊士曼。公司的甲基异丙基酮凭借优秀的品质、稳定的质量、成本优势获得了国际化工巨头巴斯夫的认可，公司对其销量稳步上升。
据不完全统计，我国甲基异丙基酮需求量不少依赖进口，近年进口量均在1,500吨/年，我国甲基异丙基酮的需求量约4,000吨/年。公司一年供给量约1,000吨，占据一定的市场份额。
河南弘润生产的有机酮、酸的细分品种与发行人较为类似，其年产值预计达
1.5亿元。发行人2022年酮类及酸类产品合计销售收入为4.60亿元，销售规模远大于河南弘润。
（3）有机酯类产品领域与竞争对手的竞争情况
公司有机酯类产品主要为丙酸丙酯、丁酸乙酯和丙酸乙酯。
相关产品在国外目前尚无形成大规模化生产的竞争对手。发行人是国内的主要供应商，2020年山东松盛投产5万吨/年电子化学品（有机酸酯类）生产项目，会对公司形成一定竞争。公司现有酯类产能8.69万吨，在建的酯类产能有2.4万吨，相比竞争对手具有规模生产优势，同时公司研发生产同类产品超过10年时间，具有更丰富的研发生产经验，产品具有更成熟的工艺、稳定的品质。
公司2020-2022年酯类产品的主营业务收入复合增长率为16.39%，仍保持了较快的增速和较强的市场竞争力。
（4）有机酸类产品领域与竞争对手的竞争情况
公司有机酸类产品主要为异丁酸，还有正戊酸等，公司的产品品质稳定，市场竞争力强。
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发行人国内的主要竞争对手为潍坊齐益、润泰新材，国外的主要竞争对手为伊士曼和欧季亚。异丁酸国际市场上，伊士曼占据领先地位；国内市场上，发行人是主要的供应商，发行人2021年异丁酸及正丁酸的合计销售收入为7,361.04万元、发行人2022年异丁酸及正丁酸的合计销售收入为8,883.51万元，根据公开信息，润泰新材2021年正/异丁酸的销售收入为3,502.09万元、润泰新材2022年1-6月正/异丁酸的销售收入为1,046.98万元，远低于发行人的销售规模。
发行人正戊酸的主要竞争对手为国外大型化工企业，主要包括陶氏化学、欧季亚、柏斯托等。在国内市场，随着发行人子公司连云港中港复产、山东衡兴投产，正戊酸产量逐步提升，发行人逐步成为可与国外厂商进行竞争的主要供应商。
三、报告期主要财务数据和财务指标
公司报告期内的主要财务数据和财务指标如下：
| 项目 | 2022年/ 2022/12/31 | 2021年/ 2021/12/31 | 2020年/ 2020/12/31 |
| 资产总额（万元） | 102,178.45 | 99,132.04 | 74,160.79 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 77,355.25 | 67,987.12 | 59,632.79 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 20.70 | 21.76 | 13.13 |
| 营业收入（万元） | 67,715.42 | 51,808.99 | 42,816.51 |
| 净利润（万元） | 9,327.87 | 8,972.22 | 12,463.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 （万元） | 9,327.87 | 8,972.22 | 12,463.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,282.64 | 8,771.45 | 12,221.76 |
| 基本每股收益（元） | 0.78 | 0.75 | 1.04 |
| 稀释每股收益（元） | 0.78 | 0.75 | 1.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.84 | 14.06 | 23.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 18,683.56 | 2,544.52 | 8,750.33 |
| 现金分红（万元） | - | 600.00 | 1,500.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.37 | 3.24 | 2.96 |
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第二节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险主要根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。公司的主要风险因素如下：
一、与发行人相关的风险
（一）经营风险
1、安全生产风险
由于发行人产品的生产涉及化学合成过程和危险化学品的使用，在原材料采购、产品生产、存储、销售的过程中，存在高温高压等不安全因素，存放原材料、成品需要通风条件更好的仓储设施，公司生产采用管道式加反应釜的连续化全封闭生产设施，日常需加强对生产设施的检修维护，发行人不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的可能性。如发生安全事故，将对发行人的财产安全及员工的人身安全造成损失，对发行人生产经营造成不利影响。
报告期以前，因连云港当地化工园区的企业出现重大安全事故，江苏省连云港市灌云县临港产业区根据省市化工产业安全环保整治要求，实施停产整改，同一园区的连云港中港受此影响，被要求停产直至2021年8月。连云港中港停产期间，公司的生产全部集中在恒兴科技宜兴厂区，增加了宜兴厂区的生产管理难度；同时因为产能不足，公司牺牲了部分产品品种的生产，降低了公司一体化生产和连续化生产的能力。
未来，如公司的生产基地所处的化工园区其他企业出现安全生产事故，有造成整个园区停产的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、产品质量控制风险
公司产品的生产过程具有连续化、自动化、工艺复杂的特点。随着公司产能规模和生产数量的不断扩大，如果公司的产品质量控制无法跟上公司经营规模的
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扩张，产品质量出现问题，将会影响公司的市场声誉，降低客户对公司的信任感，从而对公司的持续经营产生不利影响。
3、公司经营规模扩大带来的管理风险
规模经营和管理能力是精细化工生产企业实现可持续发展和保持较高盈利水平的核心要素。随着山东衡兴一期工程（18.60万吨）投产及山东衡兴二期工程（8.45万吨）、宁夏港兴厂区的建设，未来公司生产规模及资产规模均将大幅提高，将对公司的客户管理、供应链管理、生产组织管理等能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制，提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩将受到不利影响。
4、税收优惠变动的风险
报告期内，公司本级减按15.00%的税率计算缴纳企业所得税。如果公司未来不能满足高新技术企业的认定条件，或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，可能导致公司未来所得税费用增加，进而对公司业绩造成不利影响。
（二）发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险
本次发行后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加，募集资金投资项目投入运营产生经济效益仍需要一段时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，本次发行后公司短期内可能面临净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。
（三）募集资金投资项目风险
1、投资项目的组织和管理风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、技术发展趋势等因素作出的，在项目实施过程中，公司不能完全排除因资金到位不及时或其他影响募投项目实施进度的事项发生，项目实施进度将可能出现拖延或项目不能完全实施。
2、募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募集资金主要投向“山东衡兴二期工程（8.45万吨）”和“10万吨/年
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有机酸及衍生产品项目”（实际产能9万吨），已进行充分的市场调研和可行性分析，可进一步丰富公司的产品结构，作为产能储备，促进公司实现国内领先、国际知名的精细化学品供应商的发展战略。但募集资金投资项目的建设需要一定周期，达产后也需经过一段消化期后才可实现盈利，若未来宏观经济形势、产品市场等发生不可预料的变化，将可能导致项目的新增产能消化不足，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、固定资产规模增加导致折旧金额增加的风险
公司募集资金投资项目中建设类项目合计拟投资额为80,546万元，预计项目建设完成后，一个完整年度新增折旧和摊销费用约为5,000.00万元。在折旧和摊销增加的同时，若募集资金投资项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）实际控制人不当控制的风险
公司共同实际控制人可控制和影响公司80.83%的表决权，本次发行4,000万股后，共同实际控制人可控制和影响公司表决权的比例将下降至60.63%，仍对公司具有较强的控制权。不排除共同实际控制人在重大事项决策时利用控制权作出的决定事后被证明为不当决策的可能，也不排除在公司利益和家族利益冲突时，其利用控制地位作出不利于公司决策的可能性。
（五）毛利率存在下降的风险
2020-2022年，公司综合毛利率分别为48.38%、33.50%和27.68%，主营业务毛利率分别为50.45%、34.67%和28.32%，毛利率呈下降趋势，未来存在进一步下降的风险。
影响公司毛利率的主要因素是制造费用的增加、新产品的开拓策略、市场供需关系的影响以及原材料价格波动。
1、公司产能提升后带来的制造费用的增加对毛利率有影响
2022年，公司三个厂区同步运行后，产能释放存在一个爬坡过程，使得生产产品的制造费用成本相对较高，特别是在山东厂区生产的产品，其毛利率受到较大的影响。
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未来募投项目投产后，如产能释放不能达到预想状态，将对毛利率产生不利影响。
2、市场推广阶段的部分新产品的毛利率较低，会拉低综合毛利率
公司推广部分新产品时，主要采用低价渗透策略，前期低价策略会降低公司的综合毛利率。
3、市场供需关系对公司产品毛利率的影响
公司产品的市场供需情况及市场竞争格局是公司产品的销售定价及毛利率变化的重要影响因素。
在销售定价上，公司产品的市场供给紧缺或竞争对手稀少时，公司的产品保持在较高的销售价格及毛利率水平。在市场供给充足或竞争对手较多时，公司的产品定价多基于参考竞争对手价格制定，故在原材料价格上行时存在一定的延迟涨价情况，在原材料价格下行时较其他产品出现更快地向下调价情况，使得毛利率的变动更为敏感。
4、原材料价格走势对公司产品毛利率的影响
原材料成本是影响化工行业产品毛利率变动的因素之一。公司的原材料成本处于较高水平（在70%以上），原材料价格波动对公司毛利率的影响较大。
（六）其他与发行人相关的风险
1、报告期内社保、公积金未足额缴纳被要求补缴的风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因包括：新入职员工尚待办理缴存手续，退休返聘人员无需缴纳以及个别员工存在自行缴纳的情况。如足额缴纳社会保险、住房公积金，报告期各期公司需补缴的金额分别为11.74万元、32.49万元及29.38万元，占报告期各期净利润的比重分别为0.09%、0.36%及0.31%。
公司未曾因上述事项受到相关主管部门处罚，但公司仍存在未来可能被相关主管部门进行追缴或处罚的风险。实际控制人及控股股东已出具承担追缴责任的承诺，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
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2、报告期内使用瑕疵物业的风险
发行人报告期内存在使用少量瑕疵物业的情况。发行人将来如因曾使用瑕疵物业被主管部门处罚，将由公司控股股东中港投资及实际控制人张剑彬、石红娟、张千及吴叶作为责任承担主体承担一切责任和罚款。
二、与行业相关的风险
（一）化工行业周期性变化带来原材料价格、产品价格的波动
化工行业作为国民经济基础产业，相比下游行业具有明显的周期性特点。周期性变化，会带来原材料价格、产品价格的波动，且下行周期会对企业经营业绩产生不利影响。
公司所处行业的上游行业为石油化工等化工原材料行业，行业发展成熟，原材料产能供应充足，但原材料的价格受国际油价、大宗化学品等宏观因素影响较大。如公司波动较大的原材料品种异丁醛2021年采购单价较2020年上涨
104.50%，异丁醛2022年的采购单价较2021年下降21.92%；醋酸2021年采购单价较2020年上涨147.61%，醋酸2022年的采购单价较2021年下降41.74%。
公司的产品主要应用于高效、低毒、环境友好型农药、锂电池电解液、香精香料及环保涂料等领域，均是国民经济的重要领域，不同的下游领域运行周期各不相同，受国民经济总的运行情况影响较大，下游经济的景气度会影响公司产品的出货价格。
（二）市场竞争加剧的风险
精细化工行业属于附加值较高的行业，部分产品毛利率较高，可能吸引行业外部潜在竞争者进入本行业、本行业客户往上游延伸产业链、本行业供应商往下游延伸产业链、行业内竞争者扩大产能、研发、生产盈利空间较高的竞品。同时如公司下游所在行业发展增速放缓，可能加剧本行业市场竞争。
三、其他风险
（一）汇率变动风险
随着人民币汇率波动日趋市场化，国外政治、经济环境会影响人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元结算，因此公司出口业务受美元兑人民币汇率
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波动的影响较为明显。2020-2022年，公司汇兑净损失（收益）的金额分别为266.20万元、-122.17万元和-553.68万元，分别占当期利润总额的比重为1.80%、-1.16%和-4.96%。
公司外销收入占营业收入的比例由2020年的10.32%上升为2022年的
18.10%，外销收入规模由2020年的4,417.51万元增加到2022年的12,257.08万元，年复合增长率为66.57%。随着公司产能增加，未来外销的收入规模会继续增加，公司将面临汇率变化造成经营业绩波动的风险。
（二）发行失败的风险
在公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，可能出现有效报价不足、网下投资者申购数量低于网下初始发行量等情形，从而存在发行人发行失败的风险。
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第三节 发行人本次发行情况
一、本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 1.00元 | ||
| 发行股数 | 本次发行股数不超过4,000.00万股 | 占发行后总股本比例 | 占发行后总股本的比例不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 本次发行新股数量不超过4,000.00万股 | 占发行后总股本比例 | 占发行后总股本的比例不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过16,000.00万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元/股 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 【】元（每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算） | 发行后每股收益 | 【】元（每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 预测净利润（如有） | 无 | ||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据证券监管部门的相关规定确定 | ||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和持有上海证券交易所主板股票账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 募集资金总额 | 【】万元 | ||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||
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| 募集资金投资项目 | 山东衡兴二期工程（8.45万吨） |
| 年产10万吨有机酸及衍生产品项目 | |
| 补充流动资金 | |
| 发行费用概算 | 共计【】万元，其中保荐及承销费用【】万元、审计、验资及评估费用【】万元、律师费用【】万元、发行手续费用及股票登记费等【】万元 |
| 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有） | 公司高级管理人员及核心员工拟参与本次发行战略配售，认购规模不超过本次发行规模的10.00%，具体按照上交所相关规定执行。后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有） | 无 |
| 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则（如有） | 无 |
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
夏静波先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生，具有中国注册会计师、法律职业资格证书等多项专业资质。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：宜科科技配股、拓尔思发行股份购买天行网安、露笑科技向特定对象发行股票、兴业矿业发行股份购买银漫矿业、日科化学向特定对象发行股票、黑芝麻发行股份购买礼多多、安恒信息首次公开发行股票并在科创板上市、吴通控股向特定对象发行股票、安恒信息向特定对象发行股票、新点软件首次公开发行股票并在科创板上市等项目。夏静波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层，办公电话：021-38032041，传真：021-38670666。
田昕女士：国泰君安投资银行部助理董事，保荐代表人，硕士研究生，中国注册会计师（非执业会员）。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：安恒信息首次公开发行股票并在科创板上市、安恒信息向特定对象发行股票、新点软件首次公开发行股票并在科创板上市等项目。田昕女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，职业记录良好。办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层，办公电话：021-38032041，传真：
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021-38670666。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王鹏程。王鹏程先生：国泰君安投资银行部高级经理，硕士研究生，中国注册会计师（非执业会员）。从事投资银行工作以来参与的项目有新点软件首次公开发行股票并在科创板上市。王鹏程先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层，办公电话：021-38032041，传真：021-38670666。其他项目组成员：刘笛舟、是航、徐子萌、王熠、吴唯诚、王巍。刘笛舟先生：国泰君安投资银行部高级经理，硕士研究生。从事投资银行工作以来参与的项目有佳禾智能2021年向特定对象发行股票。刘笛舟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层，办公电话：021-38032041，传真：021-38670666。是航先生：国泰君安投资银行部助理董事，硕士研究生，注册金融分析师。从事投资银行工作以来参与的项目有安恒信息首次公开发行股票并在科创板上市、安恒信息向特定对象发行股票、新点软件首次公开发行股票并在科创板上市等项目。是航先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层，办公电话：021-38032041，传真：021-38670666。徐子萌先生：国泰君安投资银行部助理，硕士研究生。徐子萌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层，办公电话：021-38032041，传真：021-38670666。王熠先生：国泰君安投资银行部高级经理，硕士研究生。从事投资银行工作以来参与的项目有汉得信息2020年向不特定对象发行可转换公司债券。王熠先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层，办公电话：
021-38032041，传真：021-38670666。
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吴唯诚先生：国泰君安投资银行部助理董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：金田铜股份首次公开发行股票并上市、运达股份首次公开发行股票并在创业板上市等项目。吴唯诚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层，办公电话：021-38032041，传真：021-38670666。王巍先生：国泰君安投资银行部高级经理，硕士研究生。从事投资银行工作以来参与的项目有新点软件首次公开发行股票并在科创板上市。王巍先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层，办公电话：021-38032041，传真：021-38670666。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
截至本上市保荐书出具日，除发行人股东金浦国调基金、苏商投资穿透后的间接股东上海国际集团有限公司为国泰君安证券股份有限公司的实际控制人外：
（一）不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其
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控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查、审慎核查和辅导，对其控股股东、实际控制人进行了充分的尽职调查、审慎核查，保荐机构承诺自愿接受上交所的自律监管，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
五、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，恒兴科技首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐业务管
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理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件，同意推荐恒兴科技本次证券发行上市。
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第四节 本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所有关规定的决策程序，具体如下：
2021年7月12日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2021年第二次临时股东大会审议。
2021年7月27日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。
2022年6月22日，发行人召开第一届董事会第十六次会议。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期延长的议案》，同意公司2021年第二次临时股东大会通过的有关公司发行上市的决议继续有效，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市的议案》以及其他关于公司发行上市各项有效期届满的决议的有效期均延长一年，并将该等议案提交公司股东大会审议。
2022年7月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。
2023年2月18日，发行人召开第二届董事会第三次会议。会议审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》等与实行注册制相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2023年第三次临时股东大会审议。同日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。
依据《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
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第五节 保荐机构核查情况
一、保荐机构关于发行人是否符合主板定位所作出的说明，及保荐机构的核查内容和核查过程
（一）恒兴科技符合主板定位要求的具体情况
1、业务模式成熟
公司的产品主要有3-戊酮、甲基异丙基酮、丙酸丙酯、丙酸乙酯、丁酸乙酯、异丁酸、正戊酸等，产品工艺成熟。
公司产品的下游主要应用于绿色农药、消费电子锂电池电解液、香精香料等领域，下游市场广阔、应用领域成熟。
公司产品的上游原材料以大宗化学品为主，上游供给总体充足、稳定。
公司的客户、供应商关系稳定，采供销模式长期稳定。
综上，公司的业务模式成熟。
2、经营业绩稳定
2020-2022年，公司营业收入分别为42,816.51万元、51,808.99万元和67,715.42万元，营业收入增速分别为21.00%和30.70%，呈现快速增长的趋势；公司净利润分别为12,463.76万元、8,972.22万元和9,327.87万元，净利润稳定。
综上，公司经营业绩稳定。
3、经营规模较大
经过多年的技术开发和客户积累，公司已成为规模较大的、具备竞争力的有机酮、酯、酸类生产企业。目前公司各类产品的总产能为27.56万吨。
有机酮方面，除发行人外，国内目前尚无形成规模化生产的生产厂商，公司目前拥有酮类产能8.49万吨，业内领先。
有机酯类产品方面，相关产品在国外目前尚无形成大规模化生产的竞争对手，发行人是国内的主要供应商；公司现有酯类产能8.69万吨，在建的酯类产能有
2.4万吨，相比竞争对手具有规模生产优势。
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有机酸类产品方面，随着发行人子公司连云港中港复产、山东衡兴投产，相关产量逐步提升，发行人逐步成为可与国外厂商进行竞争的主要供应商。
综上，公司经营规模较大。
4、具有行业代表性的优质企业
经过多年的技术开发和客户积累，公司已成为具有竞争力的有机酮、酯、酸类生产企业，部分核心产品如3-戊酮、甲基异丙基酮等打破了国际知名化工企业（伊士曼、欧季亚）的产品垄断，减少了国内市场对进口同类产品的依赖，在相关细分市场中保持了较强的竞争力，具备代表性。公司具有一定的行业地位和较强的研究开发、技术创新能力，属于3-戊酮、甲基异丙基酮、丙酸酯、异丁酸、正戊酸等产品在国内的主要供应商。
根据中国石油和化工工业联合会出具相关产品的市场占有率证明，公司的3-戊酮产品2021-2022年在全国细分市场占有率及排名位列第一，在国际细分市场的占有率及排名从第二位提升至第一位。
综上，公司是具有行业代表性的优质企业。
5、公司的业务和产品符合产业政策鼓励方向
公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
公司的主要产品有高效、低毒、环境友好型农药中间体、锂电池电解液添加剂、环保涂料、“替代抗生素”的绿色饲料添加剂等。公司的业务及产品契合相关产业政策提出的化工行业向绿色制造、高端化、差异化、系列化方向发展，符合国家产业政策导向，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》等政策的鼓励发展方向。
（二）保荐机构核查过程及意见
保荐机构履行了查阅相关行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，取得并核查专利权等相关无形资产的证明文件，查阅公司的销售合同、采购合同在内的重大合同，实地走访重要客户及供应商，访谈公司高管及核心人员、核查公
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司及有关人员无违法违规情况并取得相关部门合规证明等核查程序。
经核查，保荐机构认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，发行人属于业务成熟、规模较大的企业，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对主板定位的要求。
二、关于发行人选择的具体上市标准
（一）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第3.1.2条中所规定的具体上市标准
境内发行人申请在本所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；
（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；
（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。
（二）发行人适用的具体标准
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0081号），发行人2020年、2021年及2022年经审计的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为12,221.76万元、8,771.45万元和9,282.64万元，净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）均为正、且三年累计金额为30,275.86万元；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为29,978.40万元，最近3年营业收入累计为16.23亿元。
综上，发行人本次发行上市申请适用《上市规则》第3.1.2条第（一）项的规定，即最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。
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三、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的逐项说明
（一）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2020年3月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2006年12月，发行人于2020年3月按经审计账面净资产值扣除专项储备（安全生产费）542.83万元后，折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0081号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0133号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出
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具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、软件著作权、专利、商标以及对发行人有重大影响的股东的股权架构等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、主要股东调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近3年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近3年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、主要股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近3年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0081号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、对发行人有重大影响的股东提供的无犯罪证明及发行人律师出具的法律意见书，结合容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0081号）等文件，保荐机构认为，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
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生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条的规定。10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后的股本总额不低于5000万元”规定经核查，发行人本次发行前股本总额为12,000.00万元，本次拟发行股份不超过4,000.00万股，发行后股本总额不超过16,000.00万元，发行后的股本总额不低于5,000万元。
（三）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定经核查，本次发行后，公司股本总额不超过16,000.00万元，本次拟发行股份不超过4,000.00万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。
（四）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
根据《江苏恒兴新材料科技股份有限公司关于本次公开发行股票并在主板上市的申请报告》，发行人选择的具体上市标准为《上市规则》第3.1.2条中规定的第（一）项标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于
1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0081号），发行人2020年、2021年、2022年净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为12,221.76万元、8,771.45万元、9,282.64万元，公司最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利
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润不低于6,000万元；根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0081号），发行人最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为29,978.40万元，最近3年营业收入累计为16.23亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元，符合发行人选择的具体上市标准《上市规则》第3.1.2条中规定的第（一）项标准中的财务指标。
（五）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（五）上海证券交易所要求的其他条件”规定
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
四、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上交所主板上市的条件。国泰君安同意推荐发行人股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
| 主要事项 | 具体计划 |
| （一）持续督导事项 | 证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；（2）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 王鹏程 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 夏静波 | 田 昕 | ||
| 内核负责人： | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 王 松 | |||
| 总裁： | |||
| 王 松 | |||
| 法定代表人/董事长： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日