长沙岱勒新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要证券简称：岱勒新材 证券代码：300700
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划
（草案）摘要
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
二〇二三年六月
| 2 | ||
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 3 | ||
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规章、规范性文件以及《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》的有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为228万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.01%。
截至本激励计划草案公告之日，公司2021年限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象不超过34人，包括公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其他人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
| 4 | ||
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本计划授予的股票期权的行权价格为16.57元/份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或派息等事宜的，股票期权的行权价格将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
七、本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
| 5 | ||
未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
| 6 | ||
目录
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 本激励计划的激励对象的确定依据及范围 ...... 10
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配 ...... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 13
第七章 本激励计划的行权价格及行权价格确定方法 ...... 15
第八章 股票期权的授予条件与行权条件 ...... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第十章 股票期权的会计处理 ...... 22
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 24
第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 27
第十三章 附则 ...... 28
| 7 | ||
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 岱勒新材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计 划、本计划 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其他人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 8 | ||
第二章 本激励计划的目的与原则为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
| 9 | ||
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
| 10 |
第四章 本激励计划的激励对象的确定依据及范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象不超过34人，包括：
（一）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
（二）董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
所有激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内在公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
| 11 |
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、本激励计划拟授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为228万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.01%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告之日，公司2021年限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或派息等事宜的，股票期权的行权价格将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其他人员（34人） | 228 | 100% | 1.01% | |
| 合计 | 228 | 100% | 1.01% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告日公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
| 12 |
| 13 |
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
三、本激励计划的等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。本激励计划授予股票期权的等待期为自授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
| 14 |
行权期
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
| 15 |
第七章 本激励计划的行权价格及行权价格确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为16.57元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股16.57元购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、股票期权行权价格的确定方法
本计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股16.57元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股16.26元。
| 16 |
第八章 股票期权的授予条件与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
| 17 |
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2023-2024年两个个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2023年净利润达到2.6亿元或2023年营业收入较2022年增长100% |
| 第二个行权期 | 2024年净利润达到5亿元或2024年营业收入较2022年增长250% |
注：1.上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次、后续及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
同时，根据各考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩考核目标实际达成率R为净利润或营业收入实际达成率的孰高值，实际达成率=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司层面行权系数：
| 业绩考核目标 实际达成率 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | R＜80% |
| 18 |
若各行权期内，公司当期业绩考核目标实际达成率R未达到80%，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面行权比例如下：
公司当期业绩考核目标实际达成率R达到80%及以上，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩指标为营业收入指标和净利润指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志，净利润是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，两者都是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。上述指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、以及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
此次业绩指标设置具有历史延续性，与公司《2021年限制性股票激励计划》中设立的公司层面业绩考核指标保持了可比性，本激励计划的公司考核指标未低于历史激励计划设定的考核指标。
| 公司层面行权系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
考评评级
| 考评评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
| 19 |
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为精准、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
| 20 |
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
| 21 |
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
| 22 |
第十章 股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2023年6月25日用该模型对授予的228万份股票期权进行预测算，则授予股票期权的总费用为
364.80万元。 具体参数选取如下：
1、标的股价：16.46元/股（假设本次授予日公司收盘价同2023年6月21日收盘价，为16.46元/股）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每个行权期首个可行权日的期限）
3、历史波动率：19.42%、23.19%（采用创业板综最近一年、两年的历史波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人银行制定的金融机构1年期、2年期的存款基准利率）
5、股息率：1.77%、2.05%（采用公司所处证监会行业（非金属矿物制品业）近1年、2年的平均股息率）
二、股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本激励计划项下授予的股票期权的授予日为
| 23 |
2023年7月，则其对2023-2025年会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 228 | 364.80 | 124.83 | 182.40 | 57.57 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升核心技术骨干及员工的积极性，提高经营效率，则本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
| 24 |
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不做变更，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
| 25 |
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
激励对象被有管辖权之司法机关判决应承担刑事责任的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职或解除劳动/聘用关系前激励对象前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未行权的股票期权不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入行权条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（五）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的，已获授但尚未行权的股票期权不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
| 26 |
（六）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，董事会可决定已获授但尚未行权的股票期权是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件，否则，已获授但尚未行权的股票期权不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已行权的不做处理，未行权的作废，由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
| 27 |
第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划和/或签订的《股票期权授予协议》发生的争议或纠纷，双方应协商解决；自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
| 28 |
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会
2023年6月25日