证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2023-068
江苏赛福天钢索股份有限公司关于控股公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
? 江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）控股公司苏州赛福天新能源技术有限公司（以下简称“赛福天新能源”）、同人建筑设计（苏州）有限公司（以下简称“同人设计”）拟分别以自有资金800万元人民币、200万元人民币与上海洽创科技发展有限公司（以下简称“上海洽创”）、苏州玄同投资管理有限公司（以下简称“苏州玄同”）、上海承谱德新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承谱德”）共同出资设立合资公司赛福天能源建设发展（山西）有限公司（以下简称“合资公司”）。
? 苏州玄同为公司副董事长兼总经理林柱英先生控制的公司，故苏州玄同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
? 过去12个月公司与苏州玄同累计已发生的各类关联交易的总额为1,200万元人民币。
? 公司于2023年6月21日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，关联董事林柱英先生已回避表决。
? 特别风险提示：本次设立合资公司尚需登记机关注册批准，新公司的业务开展尚存在不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司整体经营发展战略规划，公司控股公司赛福天新能源、同人设计拟分别以自有资金800万元、200万元人民币与上海洽创科技发展有限公司、苏州玄同投资管理有限公司、上海承谱德新能源发展合伙企业（有限合伙）共同出资设立合资公司赛福天能源建设发展（山西）有限公司（以下简称“合资公司”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议并予公告，无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易累计未达到3,000万元以上且未占本公司2022年度经审计净资产绝对值5%以上。
二、对外投资关联方及合作方基本情况
（一）上海洽创科技发展有限公司
| 主体名称 | 上海洽创科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MACHX2UY91 |
| 住所 | 上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号（上海港沿经济小区） |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年5月26日 |
| 法定代表人 | 任一航 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；新兴能源技术研发；会议及展览服务；图文设计制作；专业设计服务；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；工程管理服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 焦泽通持有其99%股权；任一航持有其1%股权。 |
2、与上市公司之间的关系：上海洽创与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）苏州玄同投资管理有限公司
| 主体名称 | 苏州玄同投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320506MAC48F0746 |
| 住所 | 江苏省苏州市吴中区太湖街道友翔路99号苏州湾中心广场B座办公楼12层01-04室 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年12月14日 |
| 法定代表人 | 林柱英 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 林柱英持有其80%股权；无锡市玄同创业投资有限公司持有其20%股权。 |
2、与上市公司之间的关系：苏州玄同为公司副董事长兼总经理林柱英先生实际控制的公司，苏州玄同为公司关联方。
（三）苏州赛福天新能源技术有限公司
| 主体名称 | 苏州赛福天新能源技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320506MAC60MBT1H |
| 住所 | 江苏省苏州市吴中区经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢101室 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年12月30日 |
| 法定代表人 | 周锦峰 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；国内贸易代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；进出口代理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 苏州赛福天投资管理有限公司持有其51%股权；苏州禾鑫新能源有限公司持有其49%股权。 |
2、与上市公司之间的关系：赛福天新能源为公司控股孙公司。
（四）上海承谱德新能源发展合伙企业（有限合伙）
| 主体名称 | 上海承谱德新能源发展合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MACLPUYK6B |
| 住所 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区） |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年6月9日 |
| 执行事务合伙人 | 上海洽创科技发展有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件外包服务；基于云平台的业务外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 焦泽通持有其99%股权；上海洽创科技发展有限公司持有其1%股权。 |
2、与上市公司之间的关系：上海承谱德与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）同人建筑设计（苏州）有限公司
| 主体名称 | 同人建筑设计（苏州）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320508137745927A |
| 住所 | 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢第八层整层 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1987年11月14日 |
| 法定代表人 | 任一航 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统工程设计、照明工程设计、消防设施工程设计业务；建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 江苏赛福天钢索股份有限公司持有其100%股权。 |
2、与上市公司之间的关系：同人设计为公司全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：赛福天能源建设发展（山西）有限公司（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
2、注册资本：4,000万元人民币
3、注册地址：山西省
4、经营范围：能源项目投资；发电业务、输电业务、供（配）电业务；新能源发电技术服务；电源、电力的开发、建设、经营、生产及管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；销售电能及配套设备；建设工程项目管理；建设工程施工；建设工程设计；工程技术服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；招投标代理服务；货物进出口；人力资源服务；技术咨询；技术服务；技术交流；技术开发；技术推广。
（二）关联交易定价原则
本次对外投资设立合资公司暨关联交易系新设公司，出资价格为1元/注册资本，各方均以现金出资，公司根据出资比例享有相应的股权。
（三）关联交易结果
公司成立后，股权结构如下：
| 股东 | 出资额(万元) | 出资比例 | 出资方式 |
| 上海洽创科技发展有限公司 | 1,600 | 40% | 货币资金 |
| 苏州玄同投资管理有限公司 | 1,000 | 25% | 货币资金 |
| 苏州赛福天新能源技术有限公司 | 800 | 20% | 货币资金 |
| 上海承谱德新能源发展合伙企业（有限合伙） | 400 | 10% | 货币资金 |
| 同人建筑设计（苏州）有限公司 | 200 | 5% | 货币资金 |
| 合计 | 4,000 | 100% | - |
合资公司的具体工商登记信息以工商注册为准。
四、关联交易协议的主要内容
本次对外投资设立合资公司暨关联交易将在交易各方履行完法律程序后实施。公司将与相关方签署公司章程等相关法律文件。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年6月21日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，其中关联董事林柱英回避本议案表决。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司上述关联交易已于第四届董事会二十八次会议召开前获得了独立董事的事前认可并同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项发表了同意的独立意见。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司为申请电力行业设计及施工、机电行业施工资质，拓展产业链，加快公司业务布局，现拟实施本次对外投资设立合资公司事项。该事项有利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构, 提升公司综合竞争力及公司品牌影响力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资是公司计划中的战略布局投资，不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。虽然本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但可能与将来的实际情况存在差异，未来业绩的实现存在一定的不确定性。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资可进一步提升公司的综合实力和竞争力，是保持持续盈利能力的重要举措，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，从公司长远发展来看，对公司的业绩提升、利润增长将带来积极影响。
七、本次投资风险分析
公司本次拟投资设立的合资公司申请电力行业设计及施工、机电行业施工资质及其业务拓展和盈利能力能否达到预期尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
2023年6月25日