证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023—101
威领新能源股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 22 日收到深圳证券交易所出具的《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130011号，以下简称“问询函”）。 公司及相关中介机构将按照问询函的要求，对相关问题逐项落实并及时回复，回复内容将以临时公告方式进行披露，并及时将有关材料报送至深圳证券交易所。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。最终能否审核通过与注册尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
威领新能源股份有限公司
董事会2023年 6月25日
附件：
关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
审核函〔2023〕130011号威领新能源股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对威领新能源股份有限公司（以下简称上市公司或威领股份）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份、支付现金方式收购江西领辉科技有限公司（以下简称标的资产或领辉科技）30%股权。标的资产营业收入主要包括锂云母、长石粉、钽铌精矿的销售收入和采选矿的代加工收入；（2）2022年，标的资产锂云母业务收入为30,995.83万元，占主营业务收入的比例为78.66%，同比增长276.38%，主要系锂电新能源产业快速发展，对锂产品需求旺盛导致标的资产锂云母销售均价上涨378.14%；（3）2022年，标的资产产能较2021年上涨100%；（4）2022年标的资产代加工上交锂云母44,788.80吨，较2021年增长151.67%，但标的资产2022年锂云母销量为33,911吨，较2021年下降21.28%；（5）在收购标的资产70%股权时的评估（以下简称前次评估）中，预计自采自销、代加工业务占用产能的比例为1:0.27，2022年实际生产中的比例为1:0.82；
（6）2022年，江西特种电机股份有限公司（以下简称江特电机）及其关联公司成为标的资产第一大客户，标的资产主要向其销售锂云母和提供代加工服务，销售金额为18,544.5万元，占标的资产营业收入的46.94%；江特电机锂业务板块采取包括矿石开采、矿石分选、锂盐加工的一体化模式，正在建设合计450万吨锂矿采选产能；根据地域及产品，申请文件中将江特电机列为标的资产锂云母产品的主要竞争对手；（7）标的资产2022年第四大客户江西蘭若实业有限公司、第五大客户贵州洋合控贸易有限公司系新增贸易商客户，2022年合计向其销售锂云母4,412.83万元，截至2023年5月未再向其销售；（8）标的资产2021
年部分主要客户因供货数量、合作意向等原因未成为标的资产2022年主要客户。
请上市公司补充披露：（1）结合行业竞争格局及市场化程度、标的资产产品价格、市场占有率的变化、主要竞争对手的经营情况等，补充披露在产业快速发展、锂产品需求旺盛的环境下标的资产锂云母产品销量下降的原因及合理性，标的资产开拓市场及客户是否存在障碍；（2）对比2022新增选矿产能的生产规划、前次预测评估情况以及代加工业务和自产自销业务的毛利率，补充披露2022年在锂云母价格上涨的情况下标的资产代加工业务大幅增加的原因及商业合理性，新增产能未主要用于自产自销业务的原因，同新增产能规划是否存在差异，如是，请披露差异的具体原因及合理性，是否存在因订单不足导致自产自销产能低于预期的情形；（3）向江特电机销售的产品品类、数量、单价及金额，同市场价格、标的资产向其他客户销售价格是否存在差异，标的资产向江特电机销售的原因及合理性，并结合江特电机相似业务的开展经营情况、相关产能建设情况、同标的资产存在竞争的具体情况、相关竞争产品的销售情况等补充披露标的资产与江特电机业务合作的稳定性及可持续性，是否存在被替代的风险，如是，量化分析对标的资产经营业绩及本次评估定价的影响，并进行风险提示；（4）江西蘭若实业有限公司、贵州洋合控贸易有限公司同标的资产及上市公司是否存在关联关系或其他利益关系，标的资产2022年向其销售的具体情况，包括产品种类、数量、单价及金额，价格是否公允，标的资产截至2023年5月未再向其销售的原因，2022年的销售是否存在偶发性；（5）部分主要客户未成为标的资产2022年主要客户的原因，标的资产维持客户是否存在障碍；（6）结合前述事项的回复，补充披露标的资产产品是否具备竞争力，销售渠道是否畅通，同客户关系是否稳定可持续，拓展开发新客户是否存在障碍，持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并量化分析前述事项对本次交易评估定价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示：（1）2022年标的资产采购锂矿石金额1.36亿元，单价257.66元/吨，对应采购量为52.80万吨，2021年采购锂矿石金额0.32亿元，单价80.75元/吨，对
应采购量为39.97万吨；（2）宜春钽铌矿有限公司（以下简称宜春钽铌）为标的资产2021年的第一大供应商和2022年的第二大供应商，标的资产主要向其采购锂矿石；根据地域及产品，申请文件中将宜春钽铌列为标的资产锂矿选矿业务的主要竞争对手；（3）标的资产2022年第五大供应商为上市公司，主要系2022年锂矿石等材料供应紧张，为保障标的资产原材料供应，上市公司发挥集团协同，通过各自资源及渠道采购含锂原矿，计算税费后以略高于成本价销售给标的资产。
请上市公司补充披露：（1）结合矿石品位、产成品和耗用原材料的匹配关系、产销量、期初期末库存情况等，补充披露在锂云母销量下降的情况下锂矿石采购增长的原因及合理性，是否同实际产销量相匹配，是否存在因订单不足导致自产产能闲置、原材料积压的情形；
（2）结合宜春钽铌选矿业务的生产经营情况、产能规划情况、同标的资产存在竞争的具体情况、竞争产品的销售情况等，补充披露宜春钽铌的供货是否存在稳定性和可持续性，是否存在竞争对手为建立竞争优势不再向标的资产供货的风险，如是，量化分析对标的资产经营业绩及本次评估定价的影响，并进行充分的风险提示；（3）上市公司采购锂矿石的数量、价格以及销售给标的资产的数量和价格，相关税费是否公允，同市场价是否存在差异；（4）结合前述事项进一步披露标的资产的原材料供应是否稳定可持续，标的资产为加强原材料保障已采取和拟采取的措施及有效性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为评估结论，标的资产100%股权评估值为55,000.00万元，增值率为645.81%；（2）收益法预测中，预计预测期内标的资产锂云母的销量为3.99万吨，较2022年增长17.70%：（3）收益法预测中，预计预测期内长石粉销量为50.42万吨，较2022年增长15.54%，考虑到行业供需因素导致2022年长石粉单价下降，预测长石粉单价时以2022年剔除运费后的平均销售单价作为单价预测基数，未来每年予以一定比例的降幅；（4）2022年，标的资产代加工量为28.28万吨，代加工业务的主要客户为江特电机和宜春钽铌；预测期内预计代加工量为36万吨，预计价格时以截
至报告出具日正在执行的加工合同确定的加工费单价作为单价预测基数，未来每年予以一定比例的降幅；（5）2020年至2022年，受锂云母价格波动影响，标的资产毛利率分别为27.74%、
25.77%和64.89%，预测期内，标的资产毛利率区间为48.8%-52.3%；标的资产主要利用锂矿石和矿山废石尾矿生产锂云母，其中尾矿不属于市场需求暴涨的矿石，采购价格变动较小；
（6）2022年，标的资产研发费用为1,262.78万元，其中直接投入和委外研发901.79万元；
预测期内，研发费用预计金额低于2022年，其中直接投入和委外研发较2022年下降50%以上。
请上市公司补充披露：（1）截至回函日标的资产实际业绩实现情况，是否与预测数据存在差异，如是，请结合行业景气度变化、同行业可比公司业绩情况等进一步披露差异形成原因以及对本次交易估值的影响，标的资产评估值较前次收购70%股权对应估值的变化幅度是否合理；（2）结合标的资产客户的稳定性和持续性、开发拓展新客户的可行性等，披露预计预测期内锂云母销量3.99万吨的依据及可实现性，是否存在相关订单或合同支撑；（3）在行业供需不平衡的情况下仍预计长石粉销量增长的依据及合理性，预计每年价格降幅的具体比例、依据及合理性；（4）结合江特电机、宜春钽铌等代加工客户选矿产能的生产建设情况，标的资产代加工服务的可替代性，现有订单或合同的签订情况，合同期限及是否存在撤销、终止条款等，补充披露预测期内预计代加工量较2022年增长的原因及依据，预计每年价格降幅的具体比例、依据及合理性，是否存在客户取消代加工订单的风险；（5）披露营业成本的具体构成及预测过程，并结合前次评估情况披露两次评估中相关评估参数变化的原因及合理性；（6）结合报告期内标的资产原材料中锂矿石和尾矿的占比，补充披露评估中对原材料的具体预测情况，包括锂矿石与尾矿的采购价格、数量、原材料占比，价格、数量和占比的预测是否同报告期内生产经营情况、材料消耗情况、市场定价方式匹配，同前次预测是否存在重大差异；（7）分别披露预测期内自产自销业务和代加工业务的毛利率，并结合前述问题回复、报告期内自产自销业务和代加工业务的毛利率波动，补充披露预测期内标的资产毛利率区间为48.8%-52.3%的可实现性，同前次预测存在差异的原因及合理性；（8）
2022年研发费用中直接投入和委外研发的具体构成，预测期内相关投入下降50%以上的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示：（1）标的资产与下游客户签订销售合同时，要求其提供30%-50%的预付款，尾款按照发货进度分批支付。2022年末，标的资产合同负债余额为25.00万元，较期初下降98.23%；（2）2022年末，标的资产其他应收款余额为3,736.90万元，较期初增长268.48%，主要为向江特电机、宜春钽铌支付的代加工保证金3,600万元；（3）报告期末，标的资产货币资金余额8,086.94万元，较期初增长8,034.56万元，主要系标的资产增加银行借款所致。评估预测中，将6,404.91万元的货币资金列为非正常经营所需货币资金；（4）标的资产2022年末向股东分红16,000万元，报告期末标的资产短期借款15,763.15万元，较期初增长521.98%；其他应付款余额4,745.05万元，主要为向上市公司拆借4,500万元用于资金周转。请上市公司补充说明：（1）2022年末标的资产合同负债大幅减少的原因，同“30%-50%的预付款”的模式是否匹配，2022年末标的资产是否存在相关订单或合同，相关客户是否足额按时支付预付款，报告期后标的资产生产经营及获取订单是否发生重大不利变化；（2）代加工保证金支付的比例、收回保证金的具体条件，是否符合行业惯例，以及报告期内保证金的支付收回情况，是否符合合同约定；（3）结合营运资金的预测评估情况，标的资产实际生产经营和资金周转情况，说明将6,404.91万元的货币资金列为非正常经营所需货币资金的具体原因及依据，标的资产同时维持大额非经营所需资金和借款的原因及合理性，与同行业公司是否存在差异，货币资金是否存在其他受限情形；（4）结合标的资产借款利率和拆借利率、报告期内资产负债率的波动、日常资金需求等补充说明在本次交易前进行大额利润分配的合理性，是否影响标的资产的正常经营。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：截至报告书签署日，领辉科技相关业务涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产生产经营过程中的具体环节、生产工序等，补充披露领辉科技能耗情况与主要污染物排放情况，并进一步披露领辉科技生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的具体内容，获取尚需取得的许可证书、批准文件是否存在实质性障碍；（2）领辉科技是否已取得从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或者认证等业务资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示：截至报告书签署日，领辉科技拥有的三项不动产权均处于抵押状态，2022年9月21日，领辉科技与兴业银行股份有限公司宜春分行签订《最高额抵押合同》。
请上市公司结合行业周期性波动趋势、标的资产经营业绩与财务状况，补充说明前述抵押对应债务的具体情况，预计还款来源及是否存在还款风险，相关资产如无法继续使用对标的资产持续经营能力的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，标的资产的审计报告未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第二十三条的规定披露收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金性质、本期发生额、上期发生额。
请会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第二十三条的规定，在标的资产审计报告中分项列示收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金性质、本期发生额、上期发生额。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾
问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年6月22日