江苏泰坤律师事务所关于深圳证券交易所《关于对南京红太阳股份有限公司2022年年报的问询函》之相关问题的
专项核查意见
地址：江苏省南京市雨花台区安德门大街62号世茂城品C座409室，电话：
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二〇二三年六月
江苏泰坤律师事务所关于深圳证券交易所《关于对南京红太阳股份有限公司2022年年报的问询函》之相关问题的
专项核查意见
致：南京红太阳股份有限公司
江苏泰坤律师事务所（以下简称“本所”）系具备从事法律业务资格的律师事务所，本所接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”或 “公司”）之委托，就深圳证券交易所上市公司管理二部于2023年5月24日下发的《关于对南京红太阳股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第195号）（以下简称“《年报问询函》”）所涉及需要律师核查并发表明确意见的问题出具本专项核查意见。
本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司规范运作指引》等在本专项核查意见出具之日以前中国正式公布并实施的法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本专项核查意见，本所特作声明如下：
1、根据有关法律、法规及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就《年报问询函》涉及的法律问题与相关事实进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本专项核查意见出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
2、本专项核查意见仅就《年报问询函》涉及的有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本专项核查意见所必须的、真实、完整的书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
4、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明/确认出具本专项核查意见。
5、本所及本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、 必要的核查验证，确保本专项核查意见不存在虚假和误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本专项核查意见仅供公司向深圳证券交易所回复《年报问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为公司向深圳证券交易所回复《年报问询函》事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意对本专项核查意见承担相应的法律责任。
7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本专项核查意见如下：
《年报问询函》问题：你公司内部控制2019年-2022年连续四年被出具否定意见的审计报告，否定意见涉及的主要内容均为关联方非经营性资金占用以及部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据。根据《2022年度关联方资金占用专项审计报告》，报告期内，你公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）新增对你公司非经营性资金占用6,968万元，原因系公司2019年为南一农集团借款提供担保，后法院裁定你公司对南一农集团债务及利息承担连带清偿责任，于2022 年3月拍卖你公司持有的安徽瑞邦生物科技有限公司100%股权，并将部分拍卖款强制分配给债权人，导致报告期内南一农集团对公司增加非经营性资金占用6,968万元。请你公司：
说明对南一农集团和红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）担保的具体安排及其合规性，并结合南一农集团、红太阳集团经营状况、偿债能力等说明你公司对其提供担保的合理性，是否存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形，请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于公司对南一农集团和红太阳集团担保安排及其合规性
1、经本所律师核查公司历年关于公司与红太阳集团、南一农集团互保相关事项的相关公告及决议文件，公司与红太阳集团、南一农集团多年来持续存在互保行为，关于公司对南一农集团、红太阳集团担保事项具体情况如下：
| 披露时间 | 披露事项 | 董事会批准时间 | 股东大会 批准时间 | 批准额度上限（亿元） | 有效期 |
| 2012/4/24 | 公司与南一农集团互保 | 2012/4/23 | 2012/5/29 | 9.50 | 2012/5/29-2014/5/28 |
| 2013/8/16 | 公司与红太阳集团互保 | 2013/8/14 | 2013/9/3 | 4.90 | 2013/9/3-2015/9/2 |
| 2014/4/30 | 公司与南一农集团互保 | 2014/4/29 | 2014/6/26 | 11.00 | 2014/6/26-2016/6/25 |
| 2015/7/16 | 公司与红太阳集团互保 | 2015/7/15 | 2015/8/27 | 4.90 | 2015/8/27-2017/8/26 |
| 2016/4/19 | 公司与南一农集团互保 | 2016/4/16 | 2016/5/17 | 15.00 | 2016/5/17-2018/5/16 |
| 2017/3/28 | 公司与红太阳集团互保 | 2017/3/25 | 2017/5/10 | 4.90 | 2017/5/10-2019/5/9 |
| 2018/4/10 | 公司与南一农集团互保 | 2018/4/8 | 2018/5/9 | 20.00 | 2018/5/9-2020/5/8 |
| 2018/8/7 | 调整公司与红太阳集团互保额度 | 2018/8/6 | 2018/8/23 | 10.00 | 2018/8/23-2020/5/10 |
| 2020/4/21 | 公司与南一农集团互保 | 2020/4/17 | 2020/5/7 | 26.00 | 2020/5/7-2022/6/22 |
| 2020/4/21 | 公司与红太阳集团互保 | 2020/4/17 | 2020/5/7 | 16.00 | 2020/5/7-2022/6/22 |
| 2020/6/30 | 调整公司与南一农集团互保事项 | 2020/6/29 | 2020/7/22 | 31.00 | 2020/5/7-2022/6/22 （2021/6/3法院裁定南一农集团进入重整程序） |
| 2020/6/30 | 调整公司与红太阳集团互保事项 | 2020/6/29 | 2020/7/22 | 19.00 | 2020/5/7-2022/6/22 |
| 2022/4/30 | 公司与红太阳集团互保 | 2022/4/28 | 2022/6/22 | 8.00 | 2022/6/22至2023年度股东大会召开日 |
经本所律师核查，上述公司与南一农集团、红太阳集团互保的议案均经公司董事会、股东大会审议表决通过，并经公司独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序；公司股东大会对互保事项进行表决时，亦严格履行了关联股东回避表决等程序。
2、经本所律师核查公司公告、2022年度《审计报告》、诉讼及裁判文书等，报告期内新增的南一农集团对公司非经营性资金占用 6,968万元，系公司因2019年为南一农集团借款提供担保，法院判决公司对南一农集团债务及利息承担连带清偿责任导致。
（1）2019年该笔担保具体安排如下：
2019年12月18日至2020年1月9日期间，南一农集团与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“安徽马鞍山农商行”）签订了借款本金共计159,600,000元的《流动资金借款合同》。2019年12月18日公司与安徽马鞍山农商行签订了《最高额保证合同》，债权确定期间为2019年12月18日至2024年12月18日，担保责任本金最高限额为人民币7000万元整及其利息、违约金等。保证方式为连带责任保证。
（2）2019年该笔担保审批情况具体如下：
该担保系经2017年度股东大会审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》（该议案涉及关联交易事项，公司关联股东南一农集团、红太阳集团回避表决，总表决情况同意16,650,296股，占出席会议有表决权股份总数的96.5604%。其中，中小投资者表决情况：同意16,650,296股，占出席会议有表决权股份总数的96.5604%，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的96.5604%。）。根据公司2018年4月10日披露的《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的公告》，本次批准的对外担保总额为人民币20亿
元，占公司2017年度经审计净资产的37.02%，总资产的16.39%。担保期限为公司2017年年度股东大会审议通过该事项之日起的24个月内（即2018年5月9日至2020年5月8日）。从提请股东大会审议通过之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司时任董事长杨寿海先生具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
（3）担保协议签署情况具体如下：2019年12月18日，公司与安徽马鞍山农商行签署《最高额保证合同》，为南一农集团与安徽马鞍山农商行签署的《流动资金借款合同》项下债务承担最高额为人民币7000万元及其利息、违约金等其他款项及费用的连带责任保证。公司时任董事长杨寿海先生签署了《最高额保证合同》。
综上，公司与南一农集团、红太阳集团互保事项合法合规履行了董事会、股东大会相关决策程序，并已就担保事项依法持续履行信息披露义务，符合有关法律法规、业务规则和《公司章程》的规定。
二、关于公司为南一农集团、红太阳集团提供担保具有合理性，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形
1、南一农集团、红太阳集团的经营状况及偿债能力
经本所律师核查，截止本专项核查意见出具日，公司对南一农集团担保余额为182,098.44万元，南一农集团对公司及下属子公司担保余额为393,802.34万元，前述公司对南一农集团担保发生年度为2018年至2021年期间；公司对红太阳集团担保余额为65,155.91万元，红太阳集团对公司及下属子公司担保余额为21,806.69万元，前述公司对红太阳集团担保发生年度为2018年至2022年期间。
经本所律师核查南一农集团和红太阳集团2018-2022年度期间之《审计报告》及相关财务报告（部分未经审计），上述公司对南一农集团、红太阳集团提供担保之时，从经营层面分析，剔除红太阳外，南一农集团旗下拥有肥料、医药、云数据等核心业务，2018年-2021年分别实现营业收入1,104,075.99万元、900,066.63万元、1,020,256.55万元、102,452.15万元，分别实现毛利润12,786.80万元、16,128.92万元、12,586.74万元、3,839.25万元；红太阳集团旗下拥有涂料等核心业务，2018年-2022年分别实现营业收入166,834.06万元、147,918.76万元、
136,211.72万元、68,221.61万元、96,012.88万元，分别实现毛利润7,283.19万元、8,445.92万元、8,405.76万元、6,119.73万元、4,713.57万元，南一农集团、红太阳集团营收规模较大，业务稳定开展，具有较好的持续经营能力。
从资产层面分析，剔除红太阳后，2018年末至2021年末，南一农集团拥有能快速变现的流动资产分别为281,603.21万元、325,002.83万元、215,207.72万元、160,549.26万元、157,247.93万元；剔除红太阳后，2018年末至2022年末，红太阳集团拥有能快速变现的流动资产分别为135,489.52万元、105,528.27万元、95,293.72万元、38,521.09万元、25,503.85万元，具体如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 南一农集团 | 红太阳集团 |
| 2018年末 | 货币资金 | 151,806.82 | 8,671.67 |
| 交易性金融资产 | -- | 36,850.38 | |
| 应收票据 | 727.37 | 5,999.70 | |
| 应收账款 | 70,785.10 | 25,464.21 | |
| 存货 | 58,283.92 | 58,503.56 | |
| 合计 | 281,603.21 | 135,489.52 | |
| 2019年末 | 货币资金 | 93,592.19 | 9,025.66 |
| 交易性金融资产 | -- | 52,147.07 | |
| 应收票据 | 1,233.00 | 3,744.13 | |
| 应收账款 | 164,003.54 | 9,965.29 | |
| 存货 | 66,174.10 | 30,646.12 | |
| 合计 | 325,002.83 | 105,528.27 | |
| 2020年末 | 货币资金 | 3,960.80 | 595.67 |
| 交易性金融资产 | -- | 28,257.86 | |
| 应收票据 | 912.39 | 3,929.34 | |
| 应收账款 | 146,422.21 | 57,838.45 | |
| 存货 | 63,912.32 | 4,672.39 | |
| 合计 | 215,207.72 | 95,293.72 | |
| 2021年末 | 货币资金 | 4,183.28 | 766.74 |
| 交易性金融资产 | -- | 25,552.57 | |
| 应收票据 | 30.00 | 1,948.33 | |
| 应收账款 | 99,523.49 | 5,496.25 | |
| 存货 | 56,812.49 | 4,757.20 |
| 年度 | 项目 | 南一农集团 | 红太阳集团 |
| 合计 | 160,549.26 | 38,521.09 | |
| 2022年末 | 货币资金 | - | 2,767.43 |
| 交易性金融资产 | - | 11,161.80 | |
| 应收票据 | - | 2,382.80 | |
| 应收账款 | - | 4,851.72 | |
| 存货 | - | 4,340.09 | |
| 合计 | - | 25,503.85 |
据上表，南一农集团、红太阳集团具有货币资金、应收票据、应收账款等可变现的资产，具备债务偿还资源和能力。
2、公司为南一农集团、红太阳集团提供担保的合理性
经本所律师核查，因公司与南一农集团、红太阳集团的互保的商业安排自2012年开始延续至今，非偶发性、临时性安排。截止本专项核查意见出具日，公司对南一农集团担保余额为182,098.44万元，对红太阳集团担保余额为65,155.91万元；与此同时，南一农集团对公司及下属子公司担保余额为393,802.34万元，红太阳集团对公司及下属子公司担保余额为21,806.69万元；由此，南一农集团、红太阳集团对公司担保金额超过公司对其的担保金额。同时，公司与南一农集团、红太阳集团发生互保之时，南一农集团、红太阳集团亦具有与担保额度内的偿债能力，公司为南一农集团、红太阳集团提供的担保是基于当时的经营状况及偿债能力的合理商业安排。综上所述，本所律师认为，公司向南一农集团、红太阳集团提供担保不仅已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序，其中公司股东大会审议与南一农集团、红太阳集团互保议案时，系在关联股东回避表决的情形下，经中小投资者表决通过后实施；且南一农集团、红太阳集团在公司为其签署保证合同/协议之时，具备较好的可持续经营能力，且从资产层面分析具备相应偿债能力，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。
（本页无正文，为《江苏泰坤律师事务所关于深圳证券交易所<关于对南京红太阳股份有限公司2022年年报的问询函>之相关问题的专项核查意见》之签章页）
律所负责人： 经办律师：
江苏泰坤律师事务所（签章）