证券代码：300048 证券简称：合康新能
北京合康新能科技股份有限公司
（北京市北京经济技术开发区博兴二路3号2幢1层）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过；根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司间接控股股东美的集团。美的集团将以现金方式认购公司本次发行的全部股票，美的集团已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会在审议本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东大会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2023年6月21日）。本次发行的发行价格为4.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
4、本次发行的数量为332,490,407股，且不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
5、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为147,293.25万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 电气设备业务能力升级项目 | 56,168.92 | 49,000.00 |
| 1.1 | 电气设备产销能力提升项目 | 12,825.88 | 10,000.00 |
| 1.2 | 电气技术研发中心建设项目 | 43,343.04 | 39,000.00 |
| 2 | 光伏产业平台项目 | 44,625.26 | 38,100.00 |
| 2.1 | 光伏产业研发中心项目 | 12,583.23 | 11,000.00 |
| 2.2 | 光伏工程业务平台项目 | 32,042.03 | 27,100.00 |
| 3 | 信息化系统升级项目 | 4,979.00 | 4,800.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 55,393.25 | 55,393.25 |
| 合计 | 161,166.43 | 147,293.25 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
6、本次发行完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
7、本次发行前，公司控股股东为美的暖通，美的集团为公司间接控股股东。本次发行完成后，公司控股股东将由美的暖通变更为美的集团，实际控制人仍为
何享健先生。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和《上市公司章程指引（2022年修订）》的要求，公司于2021年制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
9、本次发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、关于控股股东免于以要约方式增持公司股份的说明 ...... 17
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况 ...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、基本信息 ...... 20
二、股权结构及控制关系 ...... 20
三、主营业务情况 ...... 21
四、最近一年简要财务数据 ...... 22
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 22
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 22
七、本预案披露前12个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 23
八、本次认购资金来源情况 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ...... 24
一、协议主体 ...... 24
二、认购方式 ...... 24
三、认购股份数量 ...... 24
四、认购股份价格 ...... 24
五、认购股份的限售期 ...... 25
六、协议生效条件 ...... 25
七、违约责任 ...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 27
二、董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 27
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 37
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 38
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 39
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 39
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 39
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 40
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 42
一、公司股利分配政策 ...... 42
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 44
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 46
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 49
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 49
三、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 55
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 56
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 一般释义 | ||
| 上市公司、发行人 | 指 | 北京合康新能科技股份有限公司 |
| 认购对象、发行对象、美的集团 | 指 | 美的集团股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码000333 |
| 美的暖通 | 指 | 广东美的暖通设备有限公司，为公司控股股东，美的集团股份有限公司控股子公司 |
| 董事会 | 指 | 北京合康新能科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京合康新能科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 北京合康新能科技股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京合康新能科技股份有限公司公司章程》 |
| 《募集资金管理办法》 | 指 | 《北京合康新能科技股份有限公司募集资金管理办法》 |
| 本预案 | 指 | 《北京合康新能科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》 |
| 本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票/本次发行/本次发行股票 | 指 | 合康新能2023年度向特定对象发行A股股票 |
| 协议签署日 | 指 | 2023年6月21日 |
| 定价基准日 | 指 | 第六届董事会第二次会议决议公告日 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 美的集团与合康新能于2023年6月21日就本次交易签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
| 最近三年一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年、2023年1-3月 |
| 最近一年 | 指 | 2022年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 专业术语 | ||
| MW、GW | 指 | 兆瓦、吉瓦 |
| 装机容量 | 指 | 该系统实际安装的发电机组额定有功功率 |
| 分布式光伏发电 | 指 | 建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发自用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的光伏发电 |
| SVG | 指 | Static Var Generator，动态无功补偿装置 |
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，工程总承包 |
| EMC | 指 | Energy Management Contracting，合同能源管理 |
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 北京合康新能科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Hiconics Eco-energy Technology Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 北京市经济技术开发区博兴二路3号2幢1层 |
| 法定代表人 | 陆剑峰 |
| 成立日期 | 2003年6月11日 |
| 注册资本 | 人民币1,108,301,357元 |
| 统一社会信用代码 | 911100007513212788 |
| 股票简称及代码 | 合康新能（300048.SZ） |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 办公地址 | 北京市经济技术开发区博兴二路3号 |
| 电话 | 010-59180256 |
| 传真 | 010-59180234 |
| 公司网址 | www.hiconics.com |
| 电子信箱 | hicon@midea.com |
| 经营范围 | 太阳能、光伏、风电、高压变频器、新能源汽车及其充电桩产业链运营、低压变频器及电机的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；制造高压变频器、低压变频器及电机；销售自产产品、中、低压变频器及配套产品、高低压成套设备、高低压变频成套设备、电气设备、机械设备、仪器仪表、电力系统成套设备；系统集成；货物进出口、技术进出口；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、多种因素为电气设备行业提供广阔发展空间
近年来，工业化、城镇化水平不断提高，电力供给与需求保持稳定增长。国家能源局数据显示，全社会用电量由2012年的4.97万亿千瓦时增至2022年的
8.64万亿千瓦时，年复合增长率为5.69%。同时，全国发电量也逐年上升，2012年至2022年，全国总发电量由4.82万亿千瓦时增长到8.39万亿千瓦时，年复合增长率达5.70%。根据中国电力企业联合会《中国电力行业年度发展报告2022》，预计2025年我国全社会用电量为9.5万亿千瓦时以上，“十四五”期间年均增速超过4.8%。
展望未来，宏观经济稳健增长将带动电力需求提升。保持电力的安全、稳定供给，提高电力资源的使用效率，满足工业企业生产过程中日益增长的用电需求，构成了以变频器为代表的工控领域电气设备行业持续发展的根基；随着碳达峰、碳中和政策推进，能源结构低碳化转型和工业生产、交通运输的电气化发展，亦将有效带动电气设备需求增长，新能源相关的电力装备的需求将随着新型能源系统加速构建而逐步增加。
公司持续深耕工业控制自动化领域的电气设备产业，随着人工成本上涨助推我国制造业向自动化和智能化转型，市场规模亦将稳步增长。MIR睿工业数据显示，国内中高压变频器的市场需求受益于国有资本对项目型市场的拉动作用，市场增速领先其他工控产品，整体规模约59亿，同比增长达到8.1%；低压变频器市场规模保持在316亿元，保持2.1%的平稳增长。同时，国产替代趋势带来国内厂商市场占有率将不断提高和海外市场需求的高速增长将为国内厂商带来更多的发展机会。
2、政策引导及需求驱动将使得我国光伏产业维持高景气度
2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布关
于印发《“十四五”现代能源体系规划》的通知，作为“十四五”时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，文件明确大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清洁能源基地。由此可见，当前新能源产业发展肩负我国清洁能源转型、国家能源安全保障及稳经济、促增长三大重要使命。据工信部信息，2022年，国内光伏大基地建设及分布式光伏应用稳步提升，国内光伏新增装机超过87.41GW，其中分布式光伏新增51.11GW，同比增长
74.56%，国内光伏大基地建设及分布式光伏应用稳步提升；全年光伏产品出口超过512亿美元，光伏组件出口超过153GW，有效支撑国内外光伏市场增长和全球新能源需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强控股股东地位、支持上市公司发展
公司直接控股股东系美的暖通，间接控股股东系美的集团。截至本预案公告日，美的集团通过美的暖通持有公司的股份比例为18.83%。本次发行完成后，美的集团直接持股及通过美的暖通间接持股总数占总股本的比例，按本次发行的认购数量测算将提升至37.56%。美的集团以现金方式认购本次发行的股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位，确保公司控制权的稳定性，提升公司决策效率；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，并提升公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
2、完善公司战略布局，巩固公司行业领先地位，推动相关产业快速发展
公司在以电气设备为主的高端装备制造领域深耕多年，并抓住国内市场起步
的契机，积累了先进的技术和优质且广泛的客户资源，目前产品已覆盖高中低压变频器、动态无功补偿装置（SVG）等。随着下游应用场景逐渐丰富，变频器产品的国有替代趋势逐渐显现，其海外市场需求持续增长；与此同时，在复杂的竞争环境下不少同业公司也依托同源技术将产品维度拓展至新能源领域。公司为了保持行业领先优势、实现出海战略和跟进市场趋势，需要进一步优化研发环境、丰富产品体系、提升服务客户水平和完善营销渠道建设，进而加深和拓宽公司的护城河，推动相关产业快速发展。
“电气设备业务能力升级项目”的实施能够提升公司变频器产品的生产能力和客户服务能力，进一步实现公司产能提升和技术升级；同时也将加快公司的研发进程，提高研发项目质量，助力现有产品的升级改良和新技术及新产品的研发，提升公司自主创新能力，扩大公司产品市场占有率，有效拓展海外业务和丰富现有产品结构，从而推动公司业务持续增长。
3、积极布局高景气赛道，提升公司综合竞争力
公司自2015年即开始从事光伏发电业务，自2021年底起进入智能微电网领域并通过建设分布式光伏系统为客户提供电能一体化的解决方案，立足于已有的光伏电站运营及EPC业务和现有的SVG产品技术和光伏建筑一体化与数字运维方案能力，持续加大研发投入，继续布局光伏产业链高景气核心赛道，“光伏产业平台项目”是公司加强对分布式光伏领域战略布局的重要措施，顺应能源转型的发展趋势，积极响应国家制造业转型升级号召。公司进一步完善高景气赛道布局，有望在未来利用技术优势增加市场份额，提升上市公司收入与利润，增强公司综合竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
随着公司业务布局的拓展及投入的提高，对于营运资金需求的规模也将随之提升。本次股票发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，有利于公司充分利用自身优势，及时抓住市场机遇，有效促进公司稳健成长和自主创新能力的持续提升。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司间接控股股东美的集团，美的集团在本次发行前通过美的暖通持有本公司18.83%的股份，属于《上市规则》规定的关联方，其基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为美的集团。发行对象以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行的价格为4.43元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行的数量为332,490,407股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（六）限售期
本次发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为147,293.25万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 电气设备业务能力升级项目 | 56,168.92 | 49,000.00 |
| 1.1 | 电气设备产销能力提升项目 | 12,825.88 | 10,000.00 |
| 1.2 | 电气技术研发中心建设项目 | 43,343.04 | 39,000.00 |
| 2 | 光伏产业平台项目 | 44,625.26 | 38,100.00 |
| 2.1 | 光伏产业研发中心项目 | 12,583.23 | 11,000.00 |
| 2.2 | 光伏工程业务平台项目 | 32,042.03 | 27,100.00 |
| 3 | 信息化系统升级项目 | 4,979.00 | 4,800.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 55,393.25 | 55,393.25 |
| 合计 | 161,166.43 | 147,293.25 | |
若本次向特定对象发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市。
（十）发行决议有效期限
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为美的集团，为上市公司的间接控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，本次发行构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，美的集团通过控股子公司美的暖通间接持有公司208,685,418股股份，占公司总股本的18.83%。本次发行的发行对象为美的集团。按照发行的发行数量测算，本次发行完成后，美的集团直接、间接持有公司股份及公司总股本情况变动如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | |
美的集团
| 美的集团 | 通过美的暖通间接持有 | 208,685,418 | 18.83% | 208,685,418 | 14.48% |
| 直接持有 | - | - | 332,490,407 | 23.08% | |
| 合计 | 208,685,418 | 18.83% | 541,175,825 | 37.56% |
其他股东
| 其他股东 | 899,615,939 | 81.17% | 899,615,939 | 62.44% |
| 合计 | 1,108,301,357 | 100.00% | 1,440,791,764 | 100.00% |
本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，公司实际控制人仍为何享健先生。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、关于控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的说明
截至本预案公告日，美的集团通过控股子公司美的暖通持有公司股份208,685,418股，占公司总股本的18.83%。根据公司本次向特定对象发行股票方案，于本次发行A股股票完成后，美的集团直接持股和通过美的暖通间接持股合计占总股本的比例将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次发行的发行对象美的集团承诺：“本公司认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
美的集团及其一致行动人美的暖通免于以要约收购方式增持公司股份事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上回避表决。若公司股东大会审议通过该事项，则美的集团及其一致行动人通过认购本次发行取得的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持公司股份的情形。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，符合《证券法》等关于上市条件的要求，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况
（一）已履行的批准程序
本次发行股票相关事宜已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。
在相关议案提交公司董事会审议前，公司独立董事对涉及关联交易事项分别进行了审议，并分别发表了事前认可意见，同意将本次发行涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表了独立意见，一致同意本次发行涉及的关联交易事项。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行方案尚需获得股东大会审议通过，本次发行在获得深圳证券交易所
审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为美的集团，其主要信息如下：
一、基本信息
| 公司名称 | 美的集团股份有限公司 |
| 成立日期 | 2000年4月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91440606722473344C |
| 总股本 | 7,022,181,291股（截至2023年5月30日） |
| 法定代表人 | 方洪波 |
| 注册地址 | 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28 |
| 经营范围 | 生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，美的集团控股股东为美的控股有限公司，实际控制人为何享健先生。截至2022年年末，美的集团股权及控制关系如下图所示：
注：以上数据来源于美的集团2022年年度报告
三、主营业务情况
美的集团是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化和其他创新业务的全球化科技集团，已建立To C与To B并重发展的业务矩阵，可提供多元化的产品种类与服务，其中：
智能家居事业群，作为智慧家电、智慧家居及周边相关产业和生态链的经营主体，承担面向终端用户的智能化场景搭建，用户运营和数据价值发掘，致力于为终端用户提供最佳体验的全屋智能家居及服务；
工业技术事业群，以科技为核心驱动力，聚合智慧交通、工业自动化、绿色能源和消费电器四大领域的核心科技力量，拥有美芝、威灵、合康、日业、高创、东菱、美仁、美垦、东芝等多个品牌，产品覆盖压缩机、电机、芯片、汽车部件、电子膨胀阀、变频器、伺服及运动控制系统、减速机和散热部件等高精密核心部件，为全球泛工业客户提供绿色、高效、智慧的产品和技术解决方案；
楼宇科技事业部，作为负责楼宇产品、服务及相关产业的经营主体，以iBUILDING美的楼宇数字化服务平台为核心，业务覆盖暖通、电梯、能源、楼宇控制等，产品包括多联机组、大型冷水机组、单元机、机房空调、扶梯、直梯、货梯等以及楼宇自控软件和建筑弱电集成解决方案，利用“楼宇设备设施+数字化技术+产业生态布局”，打通建筑的交通流、信息流、体验流、能源流，以数字化和低碳化技术为楼宇赋能，共建可持续的智慧空间；
机器人与自动化事业部，主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工业机器人、
物流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领域的相关解决方案等；其他创新业务包括以智能供应链、工业互联网等在美的集团商业模式变革中孵化出的新型业务，可为企业数字化转型提供软件服务、无人零售解决方案和生产性服务等，还包括从事影像类医疗器械产品和相关服务的万东医疗。2020年、2021年和2022年，美的集团营业总收入分别为28,570,972.90万元、34,336,082.50万元和34,570,870.60万元，经营业绩良好。
四、最近一年简要财务数据
美的集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 42,255,526.70 |
| 负债合计 | 27,063,146.50 |
| 所有者权益合计 | 15,192,380.20 |
| 营业总收入 | 34,570,870.60 |
| 利润总额 | 3,495,593.10 |
| 净利润 | 2,981,023.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,955,350.70 |
注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本预案公告日，美的集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后将用于电气设备业务能力升级项目、光伏产业平台项目、信息化系统升级项目以及补充流动资金，符合《管理办法》第十二条“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争”的相关规定。
（二）关联交易
本次发行及募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人产生显失公平的关联交易。
美的集团以现金认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
此外，本次募投项目之一为光伏产业平台项目，项目实施后，公司延续现有光伏EPC业务经营模式，可能仍然会与美的集团及其下属子公司合作建设光伏EPC项目，从而新增公司与美的集团及其下属子公司之间的关联交易。
本次发行完成后，如公司与美的集团及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关的内部决策程序及信息披露义务。
七、本预案披露前12个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
截至本预案签署日前12个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与美的集团及其控股股东、实际控制人未发生其他重大关联交易。
八、本次认购资金来源情况
美的集团将以合法自有资金认购公司本次发行的股份。
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
公司于2023年6月21日与美的集团签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体
发行人：北京合康新能科技股份有限公司
认购人：美的集团股份有限公司
二、认购方式
发行人拟通过向特定对象发行股票的方式发行A股股票；认购人同意以现金认购发行人本次向特定对象发行的全部股份。
三、认购股份数量
认购人本次认购股票数量为332,490,407股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购人的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
四、认购股份价格
本次发行的定价基准日为发行人关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为4.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若发行人在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
五、认购股份的限售期
认购人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因发行人送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
六、协议生效条件
双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、发行人董事会及股东大会批准本次向特定对象发行相关事项（包括批准认购人及其一致行动人免于发出要约事项）；
2、认购人经其内部有权决策批准认购本次向特定对象发行相关事项；
3、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
七、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
因下述情况导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任：
1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
3、若本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
4、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额为147,293.25万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 电气设备业务能力升级项目 | 56,168.92 | 49,000.00 |
| 1.1 | 电气设备产销能力提升项目 | 12,825.88 | 10,000.00 |
| 1.2 | 电气技术研发中心建设项目 | 43,343.04 | 39,000.00 |
| 2 | 光伏产业平台项目 | 44,625.26 | 38,100.00 |
| 2.1 | 光伏产业研发中心项目 | 12,583.23 | 11,000.00 |
| 2.2 | 光伏工程业务平台项目 | 32,042.03 | 27,100.00 |
| 3 | 信息化系统升级项目 | 4,979.00 | 4,800.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 55,393.25 | 55,393.25 |
| 合计 | 161,166.43 | 147,293.25 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、电气设备业务能力升级项目的必要性分析
（1）提升产品技术水平，巩固与提高市场地位
公司电气设备产业深耕工控领域，主要产品包括高中低压变频器、动态无功补偿装置（SVG）等，具有技术属性强、用途广泛的特点，随着全球产业结构格局重塑，下游客户需求具有更强的多样性和变化性，对公司研发设计水平提出了更高的要求。公司需要不断加大研发投入，以满足客户对电气设备产品提出的新功能、新需求。
本项目在现有电气技术研究基础上进一步扩大研发团队规模，招聘业内优秀的技术人才，并完善研发测试环境，把握“底层技术升级和产品系列化开发”双轮驱动的研发战略，对现有电气设备产品同步开展电气基础技术研发和产品谱系拓展两方面工作。同时，以更先进的技术和更高的质量标准，对产品进行管理和迭代升级，大幅提高产品的竞争力，巩固和提高公司的市场地位。
（2）拓展电气产品种类，支撑公司长效发展
在“双碳”战略的指引下，近年来新能源等产业领域发展迅速，公司根据市场发展变化积极调整战略，形成了高端制造、新能源、节能环保三大业务板块，为公司业绩增长构建了新的驱动力。未来，随着相关战略的持续深化，电气设备产业发展重心将转向新技术、新领域，公司亟需针对新的应用场景进行专项研发，拓展现有产品种类，为业务长效发展提供支撑。
本项目一方面能够丰富公司电气设备产品结构，另一方面能够帮助公司逐步构建新能源领域业务配套产业链，为新能源领域业务的开展提供可靠支撑。
（3）把握全球产业发展机遇，打造全球性品牌
在全球制造业持续转型升级的背景下，先进电气设备市场规模也在不断增长，从消费地区分布来看，目前北美、欧洲、亚太和东盟等国家和地区所占份额较大，超过全球大部分的市场。同时南亚、中东、拉美等地区随着经济发展水平的逐渐提高，相关需求有着较大的发展潜力。
近年来，国产电气设备品牌配合我国向“制造强国”转型的战略，不断进行技术创新与突破，并凭借良好的定制化能力和完善的售后服务体系而逐渐崛起，
与海外品牌的差距不断缩小。随着国内市场竞争加剧和海外市场需求的高速增长，国内品牌纷纷启动出海战略，海外市场中国产电气设备应用比例不断提高。公司认清形势抓住机遇，拟加大人员、资源投入，丰富海外产品体系、完善营销渠道建设，同时对现有生产线进行技术改造以提高生产效率和品质标准，实现内外销“双突破”，推动公司打造具有全球影响力的电气设备品牌。
2、光伏产业平台项目的必要性分析
（1）提升工程服务能力，助力后续业务扩张
目前，国内光伏电站的建设多采取EPC模式，即总包方按照合同约定对工程进行设计、采购、施工全流程的承包，并对工程的质量、成本、进度等全权负责，建设完毕后交予业主进行验收。EPC模式避免了各建设环节之间的脱节、矛盾，有利于工程建设的综合管控与责任主体的明确，而总包方在拥有较大工作自由的同时也承担了极大的责任。分布式光伏电站的安装位置特殊，有效面积少、建设空间受限、并网形势复杂，增加了工程建设的难度，也更加考验总包方从统筹到实施的整体能力。本项目基于公司现有分布式光伏业务基础，通过购置先进的工程设备、招募经验丰富的工程技术人员、完善工程规范与管理体系，从而提升服务能力与质量水平，实现光伏业务规模的扩张与营收的快速增长。
（2）加大研发投入，为业务提供底层支撑
分布式光伏工程业务具有一定的技术要求，一方面，分布式光伏发电系统的功能基本相同，其组成结构具有相似性，在不同项目的电站开发工作中可相互借鉴经验；另一方面，不同建筑物的性质用途、外观环境、日照情况、电网结构等差异性极大，对屋顶电站的开发提出个性化要求。这意味着总包方在面对各类开发场景时，既要拥有统一化的底层发电系统开发能力以供复用，也能因地制宜灵活调整开发策略。
在公司的分布式光伏电站EPC业务中，系统开发是前期关键环节，直接影响项目最终运行效果。本项目将加大研发投入，建设完善的研发测试基础设施，
组建配置完备的研发团队，从而提升研发实力，为光伏技术开发提供可靠的底层支撑。项目的实施有助于保障公司光伏业务的增长，推动公司可持续性发展战略的实现。
3、信息化系统建设项目的必要性分析
（1）有助于公司标准化管理，提升公司运营效率
公司目前在管理信息化、信息系统建设领域具有一定的基础，但仍存在诸多不完善之处，信息化程度还有较大提升空间。公司不同部门根据自身需要，虽已开发建设了适应各部门的应用系统，但尚未形成完善统一的企业级信息化管理体系。随着未来公司业务规模的快速扩大，特别是分布式光伏工程业务的增长，为满足经营管理需求，构建现代企业信息系统，对公司基础办公平台、核心业务系统进行有效整合、提升，是实现公司发展战略、提升公司经营效率的必然需求。
信息化系统建设项目将通过引入更多的信息化模块，对公司现有信息化系统进行升级，同时对业务流程进行规范化，从而提高现有管理效率和水平，提高资源利用率，实现公司内部资源统一指挥和协调管理，降低内部管理成本；项目还将建设一体化的运营平台，提高运营效率，助推公司业务的快速发展。
（2）整合公司各板块、各环节业务，促进业务协同发展
公司目前是一家从事高端制造、新能源和节能环保的高新技术企业，业务涵盖了工控、电力电气、光伏等领域。一方面，公司所处领域均属于技术密集型行业，从研发、设计、检测到生产建设的各环节业务涉及到大量信息的采集、分析、匹配，对于信息处理能力提出较高要求。另一方面，公司囊括业务众多，且业务流程复杂，各个业务板块、环节之间相互关联、渗透，需要加强信息的及时反馈与多方交互。
信息化系统建设项目将引入完善的信息化系统，运用现代信息技术，建设业务数字化管理机制与一体化数字平台，加强业务的信息化处理能力，帮助业务高效开展；同时通过整合各板块、各环节业务，促进公司数字化转型，实现公司内部信息的互联互通，从而增强业务协同性，有助于促进业务增长与推动公司可持
续性发展。
4、补充流动资金的必要性分析
（1）增强公司业务实力，满足业务资金需求
近年来，随着公司不断加大不同业务的拓展力度，不断完善销售渠道，相关建设和研发的投入持续增加，对于公司日常经营的现金流需求也不断增加，资金不足成为制约公司下一步加速发展的一大瓶颈。未来，随着公司业务特别是光伏业务的快速发展，公司经营性流动资产规模仍会持续增长，进而对公司流动资金提出更高要求。本次公司向特定对象发行A股股票并使用部分募集资金用于补充流动性资金，有利于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动特别是光伏业务的开展提供资金支持，能够积极把握行业发展的重大机遇，有助于公司未来扩大业务规模、巩固市场占有率和行业影响力。
（2）优化资本结构，降低财务风险，提升资本实力
目前公司资产负债率水平相对适宜，但随着公司业务特别是分布式光伏EPC工程业务、电气设备等产品出口业务的增长，流动资金需求将快速提高，预计资产负债率将随之提升，或使公司面临较高的财务风险。而银行借款等债务融资方式不仅难以满足公司的资金需求，而且会削弱公司的盈利能力。
因此，公司将部分募集资金用于补充流动资金可有效提升公司流动资产水平，有利于优化公司资本结构，降低公司发展的资金压力，有效减少财务风险和总体风险，保障公司的稳健经营和可持续发展。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、电气设备业务能力升级项目的可行性分析
（1）电气设备行业仍处于快速发展阶段，市场前景良好
随着国内工业生产规模不断扩大，我国电气设备市场规模整体呈现稳定增长态势。电气设备上游产业均为充分竞争行业，其中主要依赖进口的半导体元件也
因为占产品成本比例较低，供应充足，所以受上游制约较小；下游应用领域十分广泛，但距离真正普及仍有一定距离，因此电气设备市场的发展潜力较为巨大。同时，电气设备正与节能技术、通信技术、智能控制等技术结合，属于国家重点支持发展的高新技术产品，受到国家产业政策的鼓励和支持；伴随智能电网建设、电力设施升级换代及新能源为主体的新型电力系统建设，对高安全性、可靠性及智能化、信息化、模块化的电气设备市场需求将大大提升。由此可见，上游产业的稳定、下游市场的广阔、国家政策的支持，以及近年来国产品牌技术日渐增强，致使国产替代的份额增加，为市场带来新的增长空间，也是本项目成功实施的关键。
（2）本项目符合行业发展趋势
电气设备行业属人才、技术密集型产业，对企业的品质把控、技术水平、定制化水平等均具有较高的要求。以公司的电气设备代表产品高低压变频器为例，下游客户在选取供应商时综合考虑制造技术水平、寿命、谐波、效率、功率因数以及长期可靠的运行、通信标准、输入输出接口等多方面因素，涉及到机械、电子、电力、通信等不同领域的技术，且客户需求的多样性程度在不断提高。因此，行业内企业不断加大对产品性能改进和新产品研发的投入力度，保持技术迭代速度，以保证能够紧跟市场趋势。由此看来，本项目的实施符合电气设备行业技术水平不断升级、产品体系不断丰富的发展趋势，公司也将紧跟国内品牌技术更新的浪潮，着重于提升产品质量，为国产高端电气设备产业发展添砖加瓦。
（3）公司具备实施本项目的各项条件
公司在电气设备制造领域深耕多年，坚持以市场需求为导向，以技术创新为动力，通过自主研发掌握了多项高低压变频器、SVG核心专利技术，能够提供品类丰富、规格全面、个性化定制的电气设备产品。同时，公司持续整合研发资源，扩充研发团队，加强公司内资源协同和对外技术合作，形成了自己独特的研发优势和生产经验，确保产品研发和产业化工作的顺利推进。截至2022年末，公司拥有已授权专利211项，其中发明专利31项。此外，公司在发展过程中抓住国内市场起步的契机，积累了优质且广泛的客
户资源。通过丰富的产品类别、可靠的产品质量、优质的售后服务，打造了良好的行业口碑，建立了良好的企业形象和品牌影响力，为公司开拓国内业务和挖掘海外市场提供了基础。
2、光伏产业平台项目的可行性分析
（1）国家政策大力支持，为项目实施提供有利外部条件
随着“双碳”目标的提出，我国政府出台了一系列政策支持新能源产业的发展，其中重点关注光伏发电领域，颁布了多项文件规划，引导、促进光伏产业稳健持续发展。
2022年3月，国家能源局、发改委联合发布《“十四五”现代能源体系规划》，指出要加快发展太阳能发电，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分布式光伏建设，积极推动工业园区、经济开发区等屋顶光伏开发利用，推广光伏发电与建筑一体化应用。
2022年12月，国家能源局发布《光伏电站开发建设管理办法》，其中鼓励光伏电站开展改造升级工作，应用先进、高效、安全的技术和设备。
由此可见，国家政策支持光伏产业发展，为项目的实施提供有利条件。
（2）分布式光伏市场空间广阔，保障项目顺利实施
我国的光伏产业经过数年的发展已形成国际竞争优势，在产业规模、市场应用、体系建设上均位于世界前列。据国家能源局统计，2022年我国光伏发电新增并网容量87.41GW，同比增长59.25%，累计并网容量已达到392.04GW。根据中国光伏协会的预测，到2023年，国内新增并网装机可达95～120GW；到2030年，有望达到120～140GW，其间延续增长态势。
分布式光伏对离散式空间、太阳能资源实现了有效利用，相比集中式光伏电站的建设，具有前期投资规模小、单位投资成本低、建设周期较短等优势，近年来市场迅速发展，占比逐年上升。据国家能源局统计，我国分布式光伏新增装机量在2021年达到29.28GW，占比达53.35%，首次超过集中式光伏；2022年达
到51.11GW，同比增长75.57%，占比上升至58.48%；预计未来新增装机量、市场份额均会继续提升。综上所述，我国分布式光伏市场空间广阔，项目具有良好的前景。
（3）公司积累了丰富业务经验，为项目实施巩固基础
公司基于新能源的智能微电网业务快速发展，实行“EPC项目+初步数字化+运维”的业务模式，同时向产业链前端延伸，探索进入电力交易、光伏设计服务市场，而光伏发电业务是其中重要的组成部分。截至目前，公司已掌握了光伏建筑一体化与数字化运维的方案能力，可提供从项目规划、可行性研究、评估到场内设计、工程施工以及运行管理等一揽子完备的系统解决方案。截至2022年末，公司在分布式光伏EPC领域已完成库卡机器人（广东）有限公司光伏电站一期、淮安威灵电机分布式光伏发电等7个项目的竣工验收，累计装机规模超过33MW；除此之外，广东美的厨房电器制造有限公司厂房屋顶分布式光伏发电、威特屋顶分布式光伏发电项目等7个项目正在竣工验收中，在建广东威灵一期、二期、三期分布式光伏等13个项目。
由上述可知，公司在分布式光伏业务领域积累了丰富的经验，项目实施具有扎实的经验基础。
3、信息化系统建设项目的可行性分析
公司努力践行精细化的管理理念，逐步构建数字化的全产业链、全产品线，在日常运营层面通过梳理运营体系、优化业务流程、升级财务与运营管理系统，建立了先进的企业信息化管理体系；在具体业务层面，搭建了能源管理系统基础数字化平台，初步掌握了光伏业务数字化运维的方案能力。除此之外，公司设有信息服务中心与专业的信息建设团队，对信息化发展有明确的认知与建设性意见，具有丰富的技术经验与较强的实践能力。
经过多年发展，公司在信息化建设领域已取得了一定的经验与成果，为项目的实施奠定了良好的基础。
4、补充流动资金的可行性分析
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合《管理办法》等关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行，也符合公司未来业务发展特别是分布式光伏业务领域所需要的资金缺口，具备可行性。募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次募集资金的存放、使用和管理规范。公司也将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定，将募集资金存储在董事会决定的专门账户，并将根据业务的具体发展情况，在科学预算与合理调度的基础上安排本次补充流动资金的使用进度与具体金额，实现效益最大化。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展规划，有利于提高公司技术水平和核心竞争力，在巩固电气设备业务的同时亦深化光伏业务，提升长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均相应增加，有利于进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来发展奠定良好基础。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。
本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业先进地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较
好的投资回报，促进公司健康发展。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后将用于电气设备业务能力升级项目、光伏产业平台项目、信息化系统升级项目以及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，有利于公司构建新能源全价值产业链，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金，有利于满足公司业务增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响，本次发行亦不涉及公司业务与资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行的发行对象为美的集团。本次发行前，美的暖通持有公司208,685,418股股份，占公司总股本的18.83%，为公司控股股东，美的集团为公司间接控股股东。按本次发行数量332,490,407股测算，本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，美的集团及其控股子公司美的暖通将合计持有公司541,175,825的股份，占公司总股本的37.56%，控股股东地位得到进一步加强，公司实际控制人仍为何享健先生。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划，本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来若对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，是公司完善产业布局的重要举措。随着本次募集资金投资项目陆续达产，公司光伏业务将进一步做大做强并成为未来增长引擎，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础，公司收入结构将得到进一步优化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力将进一步提高，核心竞争实力将得到增强。具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量
也将相应提升；随着募集资金投资项目逐步建成和开始运营，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，美的集团仍然为公司控股股东，公司实际控制人仍为何享健先生，公司控制权不会发生变化。公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关联交易及同业竞争变化情况参见“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2023年3月31日，公司按合并口径计算的资产负债率为30.82%。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，有
助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓等存在一定的不确定性，若市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。
因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司应收账款账面价值分别为70.827.96万元、60,430.70万元、70,664.04万元和77,448.82万元，占当期末总资产的比例分别为27.24%、24.32%、25.44%和28.08%。应收账款金额较高影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，将给公司的营运资金带来一定的压力。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对应收账款的管理，公司将可能面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。
2、存货跌价风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司存货的账面价值分别为36,997.34万元、28,297.31万元、27,357.00万元和20,950.73万元，占期末总资产的比例分别为14.23%、11.39%、9.85%和7.60%。尽管公司近年来存货
金额和占总资产的比例持续下降，但若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将可能导致增加占用营运资金、加大计提存货跌价准备等风险，依然可能对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。
（三）本次发行相关风险
1、本次发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
2、本次发行的审批风险及发行风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行申请能否通过股东大会审议通过，能否获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据《公司章程》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：
（一）利润分配的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按归属于母公司当年实现可供分配利润的比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。；
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资本性支出（重大资本性支出是指：最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元）的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司可以根据制订的长远战略规划，在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的审议程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说
明和意见。公司因前述第三条规定的情况不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）有关利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（九）其他规定
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司2020年利润分配情况
2021年4月19日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《2020年度利润分配的议案》，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年
12月31日，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-515,020,250.06元，合并报表未分配利润-266,706,034.58元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，2020年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。该利润分配预案已于2021年5月28日经公司2020年年度股东大会审议通过。
（二）公司2021年利润分配情况
2022年4月8日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《2021年度利润分配方案的议案》，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为50,258,960.69元，合并报表未分配利润-216,447,073.89元，母公司未分配利润-151,525,721.97元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，2021年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。该利润分配预案已于2022年5月13日经公司2021年年度股东大会审议通过。
（三）公司2022年利润分配情况
2023年4月14日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《2022年度利润分配方案的议案》，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为25,643,322.25元，合并报表未分配利润-190,803,751.64元，母公司未分配利润-150,633,425.24元。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，2022年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
该利润分配预案已于2023年5月26日经公司2022年年度股东大会审议通过。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步增强现金分红的透明度，健全和完善对利润分配事项的决策程序和机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司每三年制定《未来三年股东回报规划》。
目前执行中的是2021年制定的《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》，覆盖了2021年—2023年的股东回报规划。公司2021—2023年股东回报规划具体如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按归属于母公司当年实现可供分配利润的比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式和期间间隔：
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资本性支出（重大资本性支出是指：最近六个月
内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元）的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）利润分配的审议程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司因前述规定的情况不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）有关利润分配的信息披露：
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到不可抗力需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设公司2023年12月完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行股票数量为332,490,407股，最终发行股数以经中国证监会同意注册的实际发行股份数量为准；
4、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为147,293.25万元；
5、2022年，公司归属于母公司股东的净利润为2,564.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,001.20万元；假设2023年实现的归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相对2022年度的增长率为 20%、0、-20%三种情形；
6、假设2023年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、假设2023年不存在利润分配；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响具体如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日（假设） | |
| 未考虑向特定对象发行 | 考虑向特定对象发行 | ||
| 期末发行在外的普通股股数（股） | 1,108,301,357 | 1,108,301,357 | 1,440,791,764 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 147,293.25 | ||
| 本次预计发行数量（股） | 332,490,407 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2023年12月31日前 | ||
| 情况一：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,564.33 | 3,077.20 | 3,077.20 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,001.20 | 2,401.45 | 2,401.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.03 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 情况二：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,564.33 | 2,564.33 | 2,564.33 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,001.20 | 2,001.20 | 2,001.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 情况三：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,564.33 | 2,051.47 | 2,051.47 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,001.20 | 1,600.96 | 1,600.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.01 | 0.01 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.01 | 0.01 |
注1：基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次向特定对象发行股票募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司对2023年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过审核并取得注册、何时通过审核并取得注册及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专业从事工控及新能源技术相关产品研发、生产和销售，以高低压变频器驱动技术为核心，专注发展高效节能、先进环保、资源循环再利用等关键技术，采用EPC项目管理、EMC合同能源管理等方式，致力于成为工业控制及绿色能源解决方案的引领者。
公司本次募投项目之一为电气设备业务能力升级项目，该项目系公司为满足高端电气设备产品市场需求而实施，与公司主营业务紧密相关，有利于公司进一步完成产品升级，扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
公司本次募投项目另外还包括了光伏产业平台项目，该项目系公司未来主要战略发展方向之一，公司自2015年即开始从事光伏发电业务，多年以来累积了大量行业资源及技术储备。募集资金投资项目建设完成后将保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
目前，公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中效果良好，拥有一支专业经验丰富的管理团队，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进新能源产业人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目
的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司专注于工控和新能源领域，坚持以市场需求为导向，以技术创新为动力，提升公司实力和品牌影响力。公司重视产品研发和技术创新能力，持续整合研发资源，扩充研发团队，加强公司内部资源协同和对外技术合作，以科技领先战略牵引人才密度和人才厚度，公司技术实力和质量能够得到保障。
（3）市场储备情况
公司长期从事电气设备的研发、生产以及新能源相关业务，积累了先进的技术和优质且广泛的客户资源。通过丰富的产品类别、可靠的产品质量、优质的售后服务，打造了良好的行业口碑，建立了良好的企业形象和品牌影响力。
美的集团控股公司后，公司依托美的集团全价值链的精益管理能力对公司进行赋能，设立国内、海外双营销中心，借助美的集团海外广泛的客户群体和品牌效应，大力布局传统新能源和家电双渠道，持续积累稳定合作的客户资源，为公司本次募投实施后开展相关业务提供重要的市场基础。截至2022年末，公司负责的广东美的厨房电器制造有限公司厂房屋顶分布式光伏发电项目、威特屋顶分布式光伏发电项目等7个项目正在竣工验收中，在建广东威灵一期、二期、三期分布式光伏等13个项目，具有充足的光伏EPC项目储备。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务
公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户
的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。
2、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提升原有高端制造业务和做大做强光伏相关业务，增强公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《上市公司章程指引》的要求，每三年制定《未来三年股东回报规划》。目前执行中的是2021年制定的《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》，覆盖了2021年—2023年的股东回报规划。公司制定的《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
三、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，本次发行对象及完成发行后的控股股东美的集团对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，公司实际控制人何享健先生亦将作出承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《北京合康新能科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员针对公司2023年度向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和
相关主体承诺的议案》已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。
北京合康新能科技股份有限公司董事会
2023年6月21日