证券代码：300048 证券简称：合康新能 公告编号：2023-050
北京合康新能科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告
一、监事会召开情况
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年6月21日在公司会议室以现场和通讯会议结合方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席邵篪先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，与会监事经认真审议，形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行的价格为4.43元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（5）发行数量
公司本次向特定对象发行股票数量为332,490,407股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（6）限售期
本次发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为147,293.25万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 电气设备业务能力升级项目 | 56,168.92 | 49,000.00 |
| 1.1 | 电气设备产销能力提升项目 | 12,825.88 | 10,000.00 |
| 1.2 | 电气技术研发中心建设项目 | 43,343.04 | 39,000.00 |
| 2 | 光伏产业平台项目 | 44,625.26 | 38,100.00 |
2.1
| 2.1 | 光伏产业研发中心项目 | 12,583.23 | 11,000.00 |
| 2.2 | 光伏工程业务平台项目 | 32,042.03 | 27,100.00 |
| 3 | 信息化系统升级项目 | 4,979.00 | 4,800.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 55,393.25 | 55,393.25 |
| 合计 | 161,166.43 | 147,293.25 | |
若本次向特定对象发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（10）决议有效期限
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司本次向特定对象发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经过深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《北京合康新能科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《北京合康新能科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《北京合康新能科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司关于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会批准美的集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司关于提请股东大会批准美的集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份公告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
北京合康新能科技股份有限公司监事会2023年6月21日