证券代码：300048 证券简称：合康新能 公告编号：2023-042
北京合康新能科技股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司2023年12月完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行股票数量为332,490,407股，最终发行股数以经中国证监会同意注册的实际发行股份数量为准；
4、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为147,293.25万元；
5、2022年，公司归属于母公司股东的净利润为2,564.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,001.20万元；假设2023年实现的归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
润相对2022年度的增长率为 20%、0、-20%三种情形；
6、假设2023年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、假设2023年不存在利润分配；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响具体如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日（假设） | |
| 未考虑向特定对象发行 | 考虑向特定对象发行 | ||
| 期末发行在外的普通股股数（股） | 1,108,301,357 | 1,108,301,357 | 1,440,791,764 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 147,293.25 | ||
| 本次预计发行数量（股） | 332,490,407 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2023年12月31日前 | ||
| 情况一：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,564.33 | 3,077.20 | 3,077.20 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,001.20 | 2,401.45 | 2,401.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.03 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 情况二：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,564.33 | 2,564.33 | 2,564.33 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,001.20 | 2,001.20 | 2,001.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 情况三：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,564.33 | 2,051.47 | 2,051.47 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,001.20 | 1,600.96 | 1,600.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.01 | 0.01 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.01 | 0.01 |
注1：基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次向特定对象发行股票募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司对2023年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过审核并取得注册、何时通过审核并取得注册及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性及合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东
的利益。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《北京合康新能科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、公司从事募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目与公司现有业务的关系
公司专业从事工控及新能源技术相关产品研发、生产和销售，以高低压变频器驱动技术为核心，专注发展高效节能、先进环保、资源循环再利用等关键技术，采用EPC项目管理、EMC合同能源管理等方式，致力于成为工业控制及绿色能源解决方案的引领者。
公司本次募投项目之一为电气设备业务能力升级项目，该项目系公司为满足高端电气设备产品市场需求而实施，与公司主营业务紧密相关，有利于公司进一步完成产品升级，扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
公司本次募投项目另外还包括了光伏产业平台项目，该项目系公司未来主要战略发展方向之一，公司自2015年即开始从事光伏发电业务，多年以来累积了大量行业资源及技术储备。募集资金投资项目建设完成后将保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
目前，公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中效果良好，拥有一支专业经验丰富的管理团队，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进新能源产业人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司专注于工控和新能源领域，坚持以市场需求为导向，以技术创新为动力，提升公司实力和品牌影响力。公司重视产品研发和技术创新能力，持续整合研发资源，扩充研发团队，加强公司内部资源协同和对外技术合作，以科技领先战略牵引人才密度和人才厚度，公司技术实力和质量能够得到保障。
3、市场储备情况
公司长期从事电气设备的研发、生产以及新能源相关业务，积累了先进的技术和优质且广泛的客户资源。通过丰富的产品类别、可靠的产品质量、优质的售后服务，打造了良好的行业口碑，建立了良好的企业形象和品牌影响力。
美的集团控股公司后，公司依托美的集团全价值链的精益管理能力对公司进行赋能，设立国内、海外双营销中心，借助美的集团海外广泛的客户群体和品牌效应，大力布局传统新能源和家电双渠道，持续积累稳定合作的客户资源，为公司本次募投实施后开展相关业务提供重要的市场基础。截至2022年末，公司负责的广东美的厨房电器制造有限公司厂房屋顶分布式光伏发电项目、威特屋顶分布式光伏发电项目等7个项目正在竣工验收中，在建广东威灵一期、二期、三期分布式光伏等13个项目，具有充足的光伏EPC项目储备。综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务
公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。
（二）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司升级原有高端制造业务和做大做强光伏相关业务，增强公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司
尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，本次发行对象及完成发行后的控股股东美的集团对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，公司实际控制人何享健先生亦将作出承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《北京合康新能科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员针对公司2023年度向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会2023年6月21日