证券代码：300048 证券简称：合康新能 公告编号：2023-043
北京合康新能科技股份有限公司关于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的公告
重要提示：
1、北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向间接控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）。
2、公司与美的集团签署《北京合康新能科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），美的集团认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次发行前，公司控股股东为广东美的暖通设备有限公司（以下简称“美的暖通”），美的集团为公司间接控股股东。本次发行完成后，公司控股股东将由美的暖通变更为美的集团，实际控制人仍为何享健先生。
4、本次发行已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本次发行尚须取得股东大会批准及深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司本次拟向特定对象发行332,490,407股A股股票，间接控股股东美的集团拟以现金方式全额认购。公司已与美的集团于2023年6月21日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系说明
鉴于公司控股股东美的暖通为美的集团的控股子公司，美的集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，美的集团为公司的关联法人，故本次发行构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
公司本次向特定对象发行股票相关议案已经公司2023年6月21日召开的第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联股东将回避表决。本次发行尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（四）不构成重大资产重组
本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方具体情况
（一）关联方基本情况
1、美的集团基本情况
| 企业名称 | 美的集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼 |
| 法定代表人 | 方洪波 |
| 总股本 | 7,022,181,291股（截至2023年5月30日） |
| 成立时间 | 2000年4月7日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91440606722473344C |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 控股股东 | 美的控股有限公司 |
经营范围
| 经营范围 | 生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、美的集团的股权控制关系结构
截至2022年12月31日，美的控股有限公司为美的集团控股股东，持有美的集团31.00%股权，何享健为美的集团实际控制人，持有美的控股有限公司94.55%股权，并直接持有美的集团0.46%股份，上述股权及控股关系如下图所示：
经查询，美的集团未被列为失信被执行人。
（二）主要业务最近三年发展状况
美的集团是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化和其他创新业务的全球化科技集团，已建立To C与To B并重发展的业务矩阵，可提供多元化的产品种类与服务。其中，智能家居事业群，作为智慧家电、智慧家居及周边相关产业和生态链的经营主体，承担面向终端用户的智能化场景搭建，用户运营和数据价值发掘，致力于为终端用户提供最佳体验的全屋智能家居及服务；工业技术事业群，以科技为核心驱动力，聚合智慧交通、工业自动化、绿色能源和消费电器四大领域的核心科技力量，拥有美芝、威灵、合康、日业、高创、东菱、美仁、美垦、东芝等多个品牌，产品覆盖压缩机、电机、芯片、汽车部件、
电子膨胀阀、变频器、伺服及运动控制系统、减速机和散热部件等高精密核心部件，为全球泛工业客户提供绿色、高效、智慧的产品和技术解决方案；楼宇科技事业部，作为负责楼宇产品、服务及相关产业的经营主体，以iBUILDING美的楼宇数字化服务平台为核心，业务覆盖暖通、电梯、能源、楼宇控制等，产品包括多联机组、大型冷水机组、单元机、机房空调、扶梯、直梯、货梯等以及楼宇自控软件和建筑弱电集成解决方案，利用“楼宇设备设施+数字化技术+产业生态布局”，打通建筑的交通流、信息流、体验流、能源流，以数字化和低碳化技术为楼宇赋能，共建可持续的智慧空间；机器人与自动化事业部，主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工业机器人、物流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领域的相关解决方案等；其他创新业务包括以智能供应链、工业互联网等在美的集团商业模式变革中孵化出的新型业务，可为企业数字化转型提供软件服务、无人零售解决方案和生产性服务等，还包括从事影像类医疗器械产品和相关服务的万东医疗。2020年2021年和2022年，美的集团营业总收入分别为28,570,972.90万元、34,336,082.50万元和34,570,870.60万元，经营业绩良好。
（三）最近一年一期主要财务指标
美的集团最近一年一期主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年末/2022年度 |
| 资产总额 | 44,108,715.90 | 42,255,526.70 |
| 负债合计 | 27,964,242.40 | 27,063,146.50 |
| 所有者权益合计 | 16,144,473.50 | 15,192,380.20 |
| 营业总收入 | 9,663,618.40 | 34,570,870.60 |
| 利润总额 | 961,256.60 | 3,495,593.10 |
| 净利润 | 814,573.20 | 2,981,023.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 804,185.30 | 2,955,350.70 |
| 资产负债率 | 63.40% | 64.05% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.46% | 22.21% |
注：2022年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）与公司的关联关系
公司控股股东美的暖通为美的集团的控股子公司，美的集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，美的集团为公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为美的集团拟认购的公司本次向特定对象发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为4.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。
四、交易协议主要内容
1、协议主体
发行人：北京合康新能科技股份有限公司
认购人：美的集团股份有限公司
2、认购方式
发行人拟通过向特定对象发行股票的方式发行A股股票；认购人同意以现金认购发行人本次向特定对象发行的全部股份。
3、认购股份数量
认购人本次认购股票数量为332,490,407股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购人的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、认购股份价格
本次发行的定价基准日为发行人关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为4.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若发行人在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。
5、认购股份的限售期
认购人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因发行人送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
6、协议生效条件
双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次向特定对象发行相关事项（包括批准认购人及其一致行动人免于发出要约事项）；
（2）认购人经其内部有权决策批准认购本次向特定对象发行相关事项；
（3）本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
7、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠
正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。因下述情况导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）若本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除协议。
五、交易的目的及对公司的影响
公司对本次交易的背景和目的及对公司影响进行了讨论与分析。具体情况详见公司同日披露的《北京合康新能科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第五节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”。
本次发行前，公司控股股东为美的暖通，美的集团为公司间接控股股东。本次发行完成后，公司控股股东将由美的暖通变更为美的集团，实际控制人仍为何享健先生。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至公告披露日，公司与美的集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为6,060.07万元。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司2023年度向特定对象发行股票相关议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将公司2023年度向特定对象发行股票相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次发行的方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，发行价格定价方式公允，方案公平、合理，切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司拟与发行对象美的集团签署的《附条件生效的股份认购协议》内容合法、有效。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事项的独立意见；
5、《北京合康新能科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司董事会2023年6月21日