证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2023-080
中际旭创股份有限公司关于收购重庆君歌电子科技有限公司62.45%股权的公告
特别提示：
1、中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）拟通过全资子公司江苏智驰网联控股有限公司（以下简称“智驰网联”）以增资及股权转让的方式收购重庆君歌电子科技有限公司（以下简称“君歌电子”或“标的公司”）62.45%的股权，其中以人民币3,960.00万元受让刘世勇等7名股东合计持有的660.00万元股权，同时以人民币26,040.00万元对君歌电子进行增资，4,340.00万元计入注册资本，其余21,700.00万元计入资本公积。本次交易完成后，智驰网联合计持有君歌电子5,000万元的股权，占君歌电子注册资本的62.45%。
2、重要风险提示
（1）目标公司评估增值较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对君歌电子股东全部权益进行评估，基于收益法评估结果作为君歌电子股东全部权益的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1341号）的评估结论，本次交易的评估基准日为2023年4月30日。截至评估基准日，君歌电子股东权益账面值为3,492.75万元，评估值22,170.00万元，评估增值18,677.25万元，增值率534.74%。虽然对目标公司价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果评估所基于的假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（2）经营风险
智能汽车领域的技术发展速度较快，虽然君歌电子在智能智驾汽车电子领域、车身电子领域和智能系统领域均有较好的技术储备和市场资源。但如果君歌电子在市
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
场应用领域的预判、新技术的研发方向等方面偏离了行业发展趋势，未能及时响应市场需求，则可能面临盈利水平下降的风险。
一、交易概述
2023年6月21日，公司召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购重庆君歌电子科技有限公司62.45%股权的议案》，公司拟通过全资子公司江苏智驰网联控股有限公司以增资及股权转让的方式收购重庆君歌电子科技有限公司62.45%的股权，其中以人民币3,960.00万元受让刘世勇等7名股东合计持有的660.00万元股权，同时以人民币26,040.00万元对君歌电子进行增资，4,340.00万元计入注册资本，其余21,700.00万元计入资本公积。本次交易完成后，智驰网联合计持有君歌电子5,000万元的股权，占君歌电子注册资本的62.45%，君歌电子纳入公司合并报表范围。同日，公司全资子公司智驰网联与交易各方及其他相关方分别签署了《增资协议》《股权转让协议》《股东协议》及《过渡期服务协议》。君歌电子主营业务为超声波雷达、视觉传感器、烟雾传感器及车身控制器等产品的研发、生产和销售，在汽车光电子领域积累了较强的技术储备和市场资源，本次交易可以实现公司在汽车光电子领域新的业务拓展，并将公司在光通信领域的光机电软技术积累、精密光电子产品的规模化生产制造以及全球化的供应链体系等方面所构建的光电子领域成熟的生态系统，应用于汽车智慧座舱与智能驾驶相关的新型汽车光电子产品的技术开发，通过君歌电子的市场渠道和客户资源加快推进如车载光互联、新一代激光雷达等汽车光电子新产品客户导入与量产，实现较好的产业协同效应。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、股权转让交易对方基本情况
| 姓名 | 国籍 | 身份证号 | 住所 | 主要任职情况 |
| 刘世勇 | 中国 | 51022419700104**** | 重庆市渝北区金开大道1111号 | 重庆光大产业有限公司执行董事兼经理 |
| 李丹 | 中国 | 51022419680429**** | 重庆市渝北区空港青麓雅园 | 君歌电子总经理 |
| 程洪平 | 中国 | 51112319830803**** | 重庆市渝北区桃源大道100号 | 君歌电子执行董事 |
| 甘在斌 | 中国 | 51303119750120**** | 重庆市渝北区金渝大道81号 | 君歌电子监事 |
| 章健 | 中国 | 51232319741112**** | 重庆市渝北区碧湖路36号 | 君歌电子销售经理 |
| 余浬 | 中国 | 50022219890625**** | 重庆市渝北区桃源大道100号 | 君歌电子副总经理 |
| 叶代禄 | 中国 | 51021319700323**** | 重庆市渝北区五红路66号 | 重庆光大产业有限公司副总经理 |
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），上述交易对方不存在被列入失信被执行人情形。
因君歌电子日常经营需要，2023年5月29日公司控股股东山东中际投资控股有限公司与君歌电子签订《借款协议》，向君歌电子提供3,000万元的借款。除此之外，上述交易对方、君歌电子与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）君歌电子基本情况
| 公司名称 | 重庆君歌电子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500112086332697T |
| 注册资本 | 3,666.666667万元人民币 |
| 法定代表人 | 李丹 |
| 成立日期 | 2013年12月24日 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区双凤桥街道长翔路8号8幢1-2层 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；设计、制造、加工、销售：电子产品（不含电子出版物）、汽车配件、摩托车配件（以上两项制造、加工不含发动机）、通用机械零部件、橡塑产品、冶金炉料；销售：机电设备、建筑材料、化工产品（以上两项皆不含危险化学品）、钢材；金属表面处理；货物进出口；汽车配件设计及相关技术咨询服务；仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃易爆物品）。（依法须经批准的项目， |
经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次交易前后的股权结构
1、本次交易前君歌电子的股权结构
本次交易前，君歌电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘世勇 | 2,166.666667 | 59.09 |
| 2 | 李丹 | 540.00 | 14.73 |
| 3 | 甘在斌 | 360.00 | 9.82 |
| 4 | 程洪平 | 200.00 | 5.45 |
| 5 | 章健 | 200.00 | 5.45 |
| 6 | 叶代禄 | 100.00 | 2.73 |
| 7 | 余浬 | 100.00 | 2.73 |
| 合计 | 3,666.666667 | 100.00 | |
2、本次交易后君歌电子的股权结构
本次交易后，君歌电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 智驰网联 | 5,000.00 | 62.45 |
| 2 | 刘世勇 | 1,776.666667 | 22.19 |
| 3 | 李丹 | 442.80 | 5.53 |
| 4 | 甘在斌 | 295.20 | 3.69 |
| 5 | 程洪平 | 164.00 | 2.05 |
| 6 | 章健 | 164.00 | 2.05 |
| 7 | 叶代禄 | 82.00 | 1.02 |
| 8 | 余浬 | 82.00 | 1.02 |
| 合 计 | 8,006.666667 | 100.00 | |
（三）君歌电子主营业务
君歌电子主营业务为超声波雷达、视觉传感器及车身控制器等产品研发、生产和
销售，目前已取得比亚迪、上汽、广汽、长安、长城、东风等国内知名汽车厂的一级供应商资质并实现量产供货。君歌电子依托在超声波与视觉领域的客户资源，着力布局智能驾驶和车身电子领域，以超声波雷达、视觉传感器为基础，致力于成为智能驾驶领域集销售、研发、生产于一体的综合性企业。
君歌电子目前的主要产品为超声波感知类产品和视觉感知类产品，包括超声波雷达、摄像头和控制器等产品。
（四）君歌电子主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤审【2023】1411号《审计报告》，君歌电子2021年度、2022年度和2023年1-4月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 30,746.52 | 28,024.09 | 22,207.92 |
| 非流动资产合计 | 2,965.56 | 2,865.60 | 2,815.09 |
| 资产总计 | 33,712.09 | 30,889.69 | 25,023.01 |
| 流动负债合计 | 28,864.10 | 30,977.20 | 26,146.04 |
| 非流动负债合计 | 1,355.23 | 1,272.61 | 936.59 |
| 负债合计 | 30,219.34 | 32,249.81 | 27,082.63 |
| 所有者权益合计 | 3,492.75 | -1,360.12 | -2,059.62 |
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 16,181.15 | 38,920.56 | 21,953.05 |
| 营业利润 | -184.53 | 735.42 | -288.96 |
| 净利润 | -147.13 | 699.50 | -369.51 |
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,627.83 | -801.73 | -1,254.10 |
（五）君歌电子评估情况
1、评估基本情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】
第1341号），截至本次交易的评估基准日2023年4月30日，以收益法对君歌电子股东全部权益评估值为人民币22,170.00万元，评估结果具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 君歌电子（100%股权） | 3,492.75 | 22,170.00 | 18,677.25 | 534.74% |
2、评估方法
君歌电子股东全部权益价值使用的评估方法为资产基础法和收益法。
3、评估基准日：
评估基准日：2023年4月30日
4、评估结论
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值3,492.75万元，评估值6,807.10万元，评估增值3,314.35万元，增值率94.89%。其中，总资产账面值33,712.08万元，评估值37,032.25万元，评估增值3,320.17万元，增值率9.85%。负债账面值30,219.33万元，评估值30,225.15万元，评估增值5.82万元，增值率0.02%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为3,492.75万元，评估值22,170.00万元，评估增值18,677.25万元，增值率534.74%。
5、最终评估结论的确定
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益为人民币221,700,000.00元。
（六）其他情况说明
1、君歌电子是合法存续的有限责任公司，交易对方持有的君歌电子股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况，交易对方将该股权转让给公司以及公司对君歌电子的增资不存在实质性法律障碍。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），君歌电子不存在被列入失信被执行人情形。
2、君歌电子公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、本次交易前后君歌电子对其依法享有的债权或承担的债务均以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
4、截至本公告披露日，君歌电子不存在为他人提供担保、财务资助等情况；君歌电子与直接交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
5、截至本公告披露日，刘世勇等7名自然人股东合计尚有500万出资尚未实缴，上述人员在增资协议中承诺：在本次交易交割后360日内，对认缴未实缴的500万元君歌电子注册资本完成实缴。
6、本次交易前，君歌电子实际控制人刘世勇及其控制的重庆光大产业有限公司等关联公司对君歌电子业务发展给予了较大的支持，君歌电子与刘世勇及其关联方存在金额较大的关联采购、销售、租赁及担保等交易，预计本次交易后仍将持续发生，但交易金额会逐渐萎缩，同时公司将采用以下措施保证君歌电子经营和业务的独立性：
（1）智驰网联、君歌电子与刘世勇及其控制的重庆光大产业有限公司签署《过渡期服务协议》，约定刘世勇及其控制的重庆光大产业有限公司在过渡期保证君歌电子独立经营的前提下进行持续的业务支持，以保证君歌电子业务的持续稳健发展和控制权的平稳过渡；
（2）刘世勇及其控制的重庆光大产业有限公司在业务过渡期内以及自业务过渡期满之日起5年内不从事与君歌电子相同或类似的业务；
（3）本次交易完成后，君歌电子纳入公司合并报表范围，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则以及公司的相关治理制度对君歌电子的日常经营活动进行规范和监督，保证后续可能发生的关联交易的公平、公开、公允；
（4）本次交易完成后，及时推进君歌电子的换届选举工作，并督促其严格执行《过渡期服务协议》等文件约定各项内容，实现君歌电子在机构、业务、财务、人员等方面的完全独立。
四、交易协议的主要内容
（一）增资协议
1、协议主体
甲方（投资人）：江苏智驰网联控股有限公司
乙方（目标公司）：重庆君歌电子科技有限公司
丙方1：刘世勇
丙方2：李丹
丙方3：程洪平
丙方4：甘在斌
丙方5：章健
丙方6：余浬丙方7：叶代禄
2、增资方案
2.1 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1341号），截至本次交易的评估基准日2023年4月30日，以收益法对乙方股东全部权益评估值为人民币22,170.00万元。各方同意：乙方注册资本由人民币36,666,666.67元增加至人民币80,066,666.67元，本次新增注册资本人民币43,400,000.00元，本次增资价为每一元注册资本对应人民币6元。
2.2 甲方以人民币260,400,000.00元（“增资款”）认购对应的乙方新增注册资本人民币43,400,000元，超出其所认购的乙方新增注册资本的增资款计入乙方的资本公积金，持股比例为54.20%。甲方出资方式为：货币。
2.3 本次增资完成前后，乙方的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 智驰网联 | 0.00 | 0.00 | 4,340.00 | 54.20 |
| 2 | 刘世勇 | 2,166.666667 | 59.09 | 2,166.666667 | 27.06 |
| 3 | 李丹 | 540.00 | 14.73 | 540.00 | 6.74 |
| 4 | 甘在斌 | 360.00 | 9.82 | 360.00 | 4.50 |
| 5 | 程洪平 | 200.00 | 5.45 | 200.00 | 2.50 |
| 6 | 章健 | 200.00 | 5.45 | 200.00 | 2.50 |
| 7 | 叶代禄 | 100.00 | 2.73 | 100.00 | 1.25 |
| 8 | 余浬 | 100.00 | 2.73 | 100.00 | 1.25 |
合计
| 合计 | 3,666.666667 | 100.00 | 8,006.666667 | 100.00 |
（4）基准日前未分配利润安排
各方同意，截至乙方定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由交割前原股东享有。
（5）基准日至增资交割日损益安排
各方同意，就乙方定价基准日（不含当日）至增资交割日（不含当日）期间的目
标公司收益和损失，按交割后各股东持股比例归属于交割后所有股东。
3、增资的交割
3.1交割先决条件
就甲方而言，甲方进行本次交易的交割先决条件包括（该等条件亦可由甲方自行决定全部或部分豁免）：
(1) 甲方完成对乙方的业务、财务及法律尽职调查，并对尽职调查结果满意；
(2) 丙方的所有陈述和保证在签约时与交割时均保持真实、准确和完整；
(3) 交易文件（包括增资协议、股权转让协议、股东协议及相关补充协议、新公司章程/公司章程修正案等）均已经签署并生效；
(4) 丙方确保甲方受让/认购的股权无任何权利负担；
(5) 乙方执行董事、股东会已经作出决定或者通过决议，批准了本次交易以及最终交易文件且相关决议的形式及内容令甲方满意；
(6) 乙方已经办理完成涉及本次交易所需的其他第三方或相关政府部门的许可、批准或同意手续等（如有）；
(7) 在交易文件签订后至交割前，公司未发生任何重大不利变化；
(8) 乙方已经提供了由乙方及丙方签署的交割条件已经完成的书面声明；
(9) 乙方全部核心员工在职，且剩余劳动合同期均不低于三（3）年；
(10) 公司核心员工的保密协议、竞业限制协议、知识产权归属协议或条款已按照令甲方合理满意的版本签署完毕；
(11) 甲方就本次交易取得了必须的内部批准和授权；
(12) 乙方提供最新一期的财务报表；
(13) 与乙方主营业务有关的全部资产、业务、合同及人员等已合法合规地转让给乙方，或者已设立明确的转让期限与目标；
(14)丙方承诺其与核心员工不存在违反对其他第三方的保密、竞业限制责任的情形，乙方提供产品或服务涉及的技术或其他知识产权不存在侵犯任何第三方权利的情形。
3.2 根据增资协议约定的条款和条件，在遵守增资协议各项条款和条件的前提下，
本次交易应于交割先决条件全部满足或被甲方豁免之日完成交割。
3.3增资协议签署生效后10个工作日内，甲方支付增资款的70%，即，人民币182,280,000元；本次交易办理完毕工商变更登记以及完成过渡期服务协议等补充协议的签署之日起10个工作日内，支付增资款的30%，即，人民币78,120,000元。
4、登记备案手续
4.1 乙方应当在交割日当天向公司的企业登记管理机构提交体现本次交易的工商变更登记申请，并在交割日后10个工作日内办理完毕本次交易涉及的工商变更登记或其他行政审批备案手续（包括但不限于公司章程修订、甲方委派的董事或高管人员的备案），并向甲方提供变更后的营业执照的真实完整复印件。
5、完整运营权交割
5.1 乙方应当在交割日后10个工作日内完成完整运营权的交割事项。
6、过渡期安排
6.1 自增资协议签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以下简称“过渡期”）。
6.2 乙方与丙方承诺，在过渡期内，乙方将仅以与过去惯例相符的方式正常地持续地开展业务经营，在未经甲方事先书面同意的情况下不得：
（1）变更乙方注册资本；
（2）分配乙方利润；
（3）在乙方业务或资产之上：设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益，但不包括：就尚未到期税项的税务留置权或主管税务机关要求必须新设的税务负担；以及，因法律的施行所产生的法定或其他法律权利（例如乙方在其一般业务经营中就存货或产品而产生的供应商或顾客的有关权利）；
（4）在并非通常业务运作中及并非以市值的价格处置或同意处置或收购或同意收购任何重大资产或投资；
（5）以乙方名义向任何第三方发放贷款或提供担保；
（6）订立任何贷款合同，或借入任何金钱，但来自甲方或在其一般业务过程中所正常产生者除外；以定价基准日已经形成的历史债务为限，乙方与重庆光大产业有
限公司为调整上述历史债务将历史债务对到期日和金额进行归并除外，但应事先如实告知甲方方案；
（7）订立任何日常运营之外的重大合同或参与、作出或承担任何重大的超过人民币1,000,000元投资、合资、交易等或作出任何资本承担或承担任何或有负债；
（8）致使乙方业务或资产的保险合同无效；
（9）出让或尝试出让乙方为合同一方的任何合同项下的任何权利；
（10）修订公司章程；
（11）非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平、员工福利；
（12）替换公司的会计师事务所或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律法规规章、要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变；
（13）在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利；
（14）过渡期间，乙方、丙方1应当与甲方签署过渡期服务协议，对促进乙方业务发展相关事宜作出约定。
7、协议的生效
增资协议经各方签名或盖章后生效。
（二）股权转让协议
1、协议主体
甲方1（转让方）：李丹
甲方2（转让方）：叶代禄
甲方3（转让方）：程洪平
甲方4（转让方）：余浬
甲方5（转让方）：刘世勇
甲方6（转让方）：甘在斌
甲方7（转让方）：章健
乙方（受让方）：江苏智驰网联控股有限公司
丙方（标的公司）：重庆君歌电子科技有限公司
2、 股权转让方案
2.1 按照各方签署的增资协议，在增资协议项下增资事项完成后，丙方注册资本为人民币80,066,666.67元，实收资本为人民币75,066,666.67元。
2.2 标的股权及转让价格：
甲方1同意将其持有的丙方1.21%的股权（对应认缴注册资本金额97.2万元，实缴注册资本金额97.2万元）转让给乙方，转让价款为5,832,000元；
甲方2同意将其持有的丙方0.22%的股权（对应认缴注册资本金额18万元，实缴注册资本金额18万元）转让给乙方，转让价款为1,080,000元。
甲方3同意将其持有的丙方0.45%的股权（对应认缴注册资本金额36万元，实缴注册资本金额36万元）转让给乙方，转让价款为2,160,000元；
甲方4同意将其持有的丙方0.22%的股权（对应认缴注册资本金额18万元，实缴注册资本金额18万元）转让给乙方，转让价款为1,080,000元。
甲方5同意将其持有的丙方4.87%的股权（对应认缴注册资本金额390万元，实缴注册资本金额390万元）转让给乙方，转让价款为23,400,000元；
甲方6同意将其持有的丙方0.81%的股权（对应认缴注册资本金额64.8万元，实缴注册资本金额64.8万元）转让给乙方，转让价款为3,888,000元。
甲方7同意将其持有的丙方0.45%的股权（对应认缴注册资本金额36万元，实缴注册资本金额36万元）转让给乙方，转让价款为2,160,000元。
2.3 本次股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名册 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 智驰网联 | 5,000.00 | 62.45 |
| 2 | 刘世勇 | 1,776.666667 | 22.19 |
| 3 | 李丹 | 442.80 | 5.53 |
| 4 | 甘在斌 | 295.20 | 3.69 |
| 5 | 程洪平 | 164.00 | 2.05 |
| 6 | 章健 | 164.00 | 2.05 |
| 序号 | 股东名册 | 注册资本 | 持股比例 |
| 7 | 叶代禄 | 82.00 | 1.02 |
| 8 | 余浬 | 82.00 | 1.02 |
| 合计 | 8,006.666667 | 100.00 | |
2.4 付款方式
股权转让协议项下的股权转让价款分2笔支付：
（1）股权转让协议签订后且首笔款付款先决条件全部成就后10个工作日内，乙方向甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7分别支付首笔股权转让价款4,082,400元、756,000元、1,512,000元、756,000元、16,380,000元、2,721,600元、1,512,000元。首笔款付款先决条件为：甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。
（2）股权转让协议项下的股权转让完成相关工商登记手续之日（“交割日”）起10个工作日内，乙方向甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7分别支付第2笔股权转让价款1,749,600元、324,000元、648,000元、324,000元、7,020,000元、1,166,400元、648,000元。
2.5 基准日前未分配利润安排
各方同意，截至乙方定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由交割前原股东享有。
2.6基准日至交割日损益安排
各方同意，就乙方定价基准日（不含当日）至增资交割日（不含当日）期间的标的股权收益和损失，收益归交割后股东享有，损失归交割后股东承担。
3、工商登记手续办理
3.1 股权转让协议中的工商登记手续，包括如下事项：
（1）股权转让协议项下的股权转让依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权登记在乙方名下；
（2）股权转让协议项下的股权转让的新《公司章程》或章程修正案依法向工商登记机关办理备案；
（3）丙方向乙方签发完成股权转让后的《出资证明书》，同时将乙方及其受让的
出资额记载于丙方的股东名册。
3.2工商登记手续办理时间
甲方与丙方应于下列条件全部成就之后10个工作日或2023年7月5日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述工商登记手续的全部事项：
（1）乙方已经按约定支付股权转让首笔价款；
（2）乙方已经提交乙方董事会同意本次转让的书面文件。
4、过渡期安排
4.1自股权转让协议签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以下简称“过渡期”）。
4.2过渡期安排：甲方与丙方承诺，在过渡期内，甲方和丙方应当促使目标公司在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系和现有管理人员和雇员稳定，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外），不得分配利润或变更注册资本。
4.3股权取得：各方同意，乙方自交割日起即取得标的股权，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及本协议约定享有股东权利，承担股东义务。
5、费用及税务承担
5.1本协议项下股权转让标的应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。
5.2 除非本协议及其他交易文件另有约定，各方应承担各自在本协议和所有交易文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。
6、协议的生效
本协议随《增资协议》《股东协议》一并签署并生效，作为相关交易文件的一部分。若本协议解除/终止的，相关交易文件应随本协议一并解除/终止；若相关交易文件解除/终止的，本协议亦应随相关交易文件一并解除/终止。
（三）股东协议
1、协议主体
甲方（投资人/旭创）：江苏智驰网联控股有限公司乙方（目标公司）：重庆君歌电子科技有限公司丙方1：刘世勇丙方2：李丹丙方3：程洪平丙方4：甘在斌丙方5：章健丙方6：余浬丙方7：叶代禄
2、董事会
2.1 董事会由5名董事组成，甲方有权委派3名董事（“甲方董事”），丙方1有权委派2名董事，董事长由甲方委派的董事担任。
2.2 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的任何决议需要经三名或三名以上董事（且其中应包含甲方董事）同意方可通过。
2.3 公司不设监事会，设监事一人，由甲方委派。监事任期为三年，任期届满，可以连任。
3、优先认购权
3.1如果乙方拟增资，且按照本协议规定获得公司股东会的批准，甲方、丙方1（“优先认购权人”）有权优先于丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7、以及新的潜在股东，基于相同的价格和实质相同的条件，按照各自的持股比例，自主决定认购全部或部分乙方新增注册资本，但优先认购权的履行不得导致公司控制权变更。
4、领售权
4.1若有第三方（“买方”）愿意与乙方和/或其股东进行构成“售出事件”（即任
何第三方收购股权）的交易且在该等交易中乙方的整体估值不低于人民币 25亿元，甲方（“领售股东”）有权向乙方全体股东发出书面通知（“领售通知”），要求全体股东一起向该第三方出售其各自持有的公司的全部或部分股权，丙方应投票同意并促使其提名的董事（如有）投票同意该收购，并采取一切必要措施（包括且不限于按照协商确定的价格和条件转让其持有的乙方全部或部分股权给该第三方）及签署一切必要的文件以使得该交易得以实现（“领售交易”）。但是，若前述交易将对甲方之外的其他股东附加业绩承诺、现金/股权补偿、股权回购等可能导致其他股东承担金钱支付或者零对价让渡股权等实质负担，则其他股东有权拒绝，且不承担任何责任。
5、丙方权利保障
5.1交割后，丙方有权利在满足前提条件、且符合上市公司监管政策的情况下，选择对所持有的股权进行如下处理：
(1) 公司经审计的2023年年度财务报表出具后，公司完成业绩考核指标的100%，丙方有权要求甲方或其指定方以不低于6元每元注册资本的价格且不低于评估公允价格收购每一丙方不超过本次交易完成后所持股权的10%(即366.6667万元注册资本）；如公司完成业绩考核指标的80%，丙方有权要求甲方以不低于6元每元注册资本的价格收购每一丙方不超过本次交易完成后所持股权的10%(即366.6667万元注册资本）；如未达到业绩考核指标80%的，丙方有权要求甲方以每元注册资本对应净资产价格或协商的不超过6元每元注册资本的价格（以孰高为准）收购每一丙方不超过本次交易完成后所持股权的10%(即366.6667万元注册资本）；并且
(2) 公司经审计的2024年年度财务报表出具后，公司完成业绩考核指标的100%，丙方有权要求甲方或其指定方以不低于6元每元注册资本的价格且不低于评估公允价格收购每一丙方不超过本次交易完成后所持股权的10%(即366.6667万元注册资本）；如公司完成业绩考核指标的80%，丙方有权要求甲方以不低于6元每元注册资本的价格收购每一丙方不超过本次交易完成后所持股权的10%(即366.6667万元注册资本）；如未达到业绩考核指标80%的，丙方有权要求甲方以每元注册资本对应净资产价格或协商的不超过6元每元注册资本的价格（以孰高为准）收购每一丙方不超过本次交易完成后所持股权的10%(即366.6667万元注册资本）；并且
(3) 公司经审计的2025或2026年年度财务报表出具后，如净利润超过5000万，则各方可选择如下方式（a或者b）处理其剩余股权：
a. 甲方继续以不低于评估公允价格（不低于2025年净利润15倍的公司估值）收购每一丙方持有的剩余公司股权；或者
b. 甲方促使中际旭创股份有限公司继续以不低于评估公允价格（不低于净利润15倍的公司估值）、向每一丙方定向发行股份收购剩余公司股权（届时丙方持有上市公司股票应遵守法定的锁定期）；或者
c. 继续持有股权，在符合上市条件的情况下，公司独立进行IPO上市。
5.2业绩考核指标为：2023-2027年度净利润分别达到2,000万元、3,500万元、5,500万元、8,000万元、11,000万元。
5.3 管理层股东奖励
2023年至2027年期间，若公司经审计的年度财务报表出具后，公司超额完成业绩考核指标的100%，则超出部分利润的10%用于奖励管理层股东。具体奖励方式根据届时与管理层股东讨论决定。
6、其他
6.1 本协议随《增资协议》一并签署并生效，作为相关交易文件的一部分。若本协议解除/终止的，相关交易文件应随本协议一并解除/终止；若相关交易文件解除/终止的，本协议亦应随相关交易文件一并解除/终止。
（四）过渡期服务协议
1、协议主体
甲方：重庆光大产业有限公司
乙方：刘世勇
丙方：重庆君歌电子有限公司
丁方：江苏智驰网联控股有限公司
2、业务过渡期监管
2.1 业务过渡期内，未经丁方事先书面同意的情况下，甲方、乙方、丙方不得；
（1）在丙方业务或资产之上：设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益，但不包括：就尚未到期税项的税务留置权或主管税务机关要求必
须新设的税务负担；以及，因法律的施行所产生的法定或其他法律权利（例如丙方在其一般业务经营中就存货或产品而产生的供应商或顾客的有关权利）。
（2）在并非通常业务运作中及并非以市值的价格处置或同意处置或收购或同意收购任何重大资产或投资。
（3）订立任何贷款合同，或借入任何金钱，但来自甲方或在其一般业务过程中所正常产生者除外。
（4）订立任何重大合同或参与、作出或承担任何重大的超过人民币壹佰万元投资、合资、交易等或作出任何资本承担或承担任何或有负债。
（5）致使丙方业务或资产的保险合同无效。
（6）出让或尝试出让丙方为合同一方的任何合同项下的任何权利。
（7）非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平、员工福利。
（8）替换公司的会计师事务所或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律法规规章、要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变。
（9）在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。
3、业务持续性支持
3.1 基于丙方控制权的变更，甲方、乙方保证：
（1）在业务过渡期内，丙方与甲方，以及丙方与其他实体已签署的所有项目协议继续履行；
（2）丙方与其他实体的供应和/或合作关系不因丙方控制权发生变更而中止、停止履行、终止，实质性终止或期满未续；
（3）基于丙方控制权的变动，在涉及丙方拟与甲、乙方及/或关联方之间发生的交易（如有），应经过丁方书面同意；
（4）不干涉且尽其最大可能支持丙方业务持续发展，配合丁方向丙方导入其他相关车规级产品；
（5）对于丙方或有负债，即，因丙方交割日前的各种原因引起的在丙方交割日后，应由丙方承担的各种债务或义务。包括但不限于未列入丙方负债明细表的负债，
或虽列入丙方的负债明细表，但丙方承担的债务大于负债明细表列明的数额的部分，甲方、乙方同意按或有负债的数额向丁方予以赔偿。
3.2 甲方、乙方应在本协议签订后360个工作日内，或丁方另行书面要求的合理期限内，积极推进并完成附件一所列客户的一级供应商入库手续。
3.3 甲方、乙方应在本协议签订后90个工作日内，将甲方财务、行政、采购部门与丙方财务、行政、采购部门完全分割，并向丙方移交相关部门的工作资料。同时丙方应将自身经营所用的IT系统在丙方的生产经营场所设置专用服务器（如采用公有云或者系统供应商的网络服务，则应在供应商处设置丙方专用账号），并由丁方提供IT系统设置与开发上的协助，包括但不限于以下系统：MES系统、ERP财务管理系统、OA内部办公系统、HR人事管理系统、企业邮箱系统、VPN、防火墙、网络配置管理及文档加密管理系统、PLM项目管理系统等。在涉及到集团化管理与效率提升的IT系统管理上，由丁方统筹安排。
3.4 丙方在建立独立的财务管理体系时，由丁方委派的专职人员任丙方的财务负责人，并由该财务负责人统筹财务管理体系的建设。
3.5 丙方在后续的持续经营过程中，由丁方向丙方委派的战略规划负责人统筹协调丙方与丁方之间的供应链合作、技术产品合作、市场合作以及信息管理系统合作等事宜。
3.6 丙方在后续的持续经营过程中，与丁方应定期并及时沟通产品路线规划、重要项目进展、重要客户的业务信息、资金需求等。
3.7 甲方、乙方应在客户资源、组织建设等层面配合并协助丙方在2年内组建完整的销售部门/团队。
3.8 本协议及相关交易文件签订后，丁方有权视丙方的经营管理情况，逐步将丙方纳入到丁方的管理体系，包括适用丁方的管理制度、管理系统。
3.9甲方、乙方应支持丁方商业计划的开展，包括协助丁方推广其所研发的激光雷达、车载光纤传输等新兴汽车电子产品等。
3.10甲方、乙方应配合丙方对公司治理、业务管理、关联交易、财务和人事制度等方面进行持续的合规改进；如丁方根据集团化管理要求，需要丙方实施与丁方内部规范相匹配的制度，包括但不限于关联交易政策、财务政策、人事制度、合规内控制
度等，甲方、乙方和丙方应予以配合。
3.11在业务过渡期内，甲方、乙方履行本协议约定义务的，除提供场地租赁之外，不应收取费用。
4、不竞争义务
4.1 承担不竞争义务的主体：甲方及/或其关联方、乙方及/或其关联方。
4.2 不竞争期限：业务过渡期内以及自业务过渡期满之日起5年。
4.3 不竞争地域范围：中国。
5、其他
5.1 本协议随相关交易文件一并签署并生效，作为相关交易文件的一部分。若本协议解除/终止的，相关交易文件应随本协议一并解除/终止；若相关交易文件解除/终止的，本协议亦应随相关交易文件一并解除/终止。
五、涉及本次投资的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，君歌电子将纳入上市公司合并范围；除已披露的情形外，本次交易完成后，公司不会新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；智驰网联本次用于支付收购君歌电子
62.45%股权的资金为自有或自筹资金。
六、收购资产的目的及对上市公司的影响
本次公司全资子公司智驰网联以增资及股权受让方式获得君歌电子62.45%的股权，君歌电子将纳入上市公司合并报表范围。本次交易有利于推动上市公司在汽车光电子领域的业务拓展，获取汽车行业的市场渠道和客户资源，加速公司在汽车光电子领域技术研发的商业化，助力上市公司构建新业务线，实现产业协同，同时公司可以获得优秀的经营管理、研发及营销团队，为公司业务拓展的发展积累更多人才。本次交易公司全资子公司智驰网联以自有或自筹资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生重大不利；未来随着协同效应发挥，君歌电子经营质量和业绩有望较快提升，并对公司未来经营业绩的增长产生积极影响。
（一）推动上市公司业务拓展，发挥协同效应
君歌电子是一家从事视觉传感器、超声波雷达、烟雾传感器及车身控制器等产品研发、生产和销售的公司，目前已取得比亚迪、上汽、广汽、长安、长城、东风等国内知名汽车厂的一级供应商资质并实现量产供货。基于公司在光通信领域的光机电软技术积累、精密光电子产品的规模化生产制造以及全球化的供应链体系等方面所构建的光电子领域成熟的生态系统，公司正积极推进汽车智慧座舱与智能驾驶领域的新型汽车光电子产品的应用开发，例如车载光互联、新一代激光雷达等应用，未来有望通过君歌电子的丰富市场渠道和客户资源加快推进公司在上述新型汽车光电子产品的客户导入与量产，实现产业协同。因此，本次交易有利于推动上市公司的汽车光电子新业务拓展，获取汽车行业的市场渠道和客户资源，实现产业协同。
（二）获得优秀的经营管理、研发及市场营销团队，为公司业务发展积累更多人才
李丹、程洪平等交易对方作为君歌电子的股东和核心人员，在君歌电子的业务发展中起到了关键作用，其较强的管理能力和丰富的汽车行业经验，以及研发、营销等业务团队的市场竞争力已经得到了市场的检验。本次交易完成后，上述人员将成为公司整体经营管理团队的重要组成部分，为公司积累了更多人才，完善了公司的人才结构。
七、本次交易的风险提示
（一）目标公司评估增值较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对君歌电子股东全部权益进行评估，基于收益法评估结果作为君歌电子股东全部权益的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1341号）的评估结论，本次交易的评估基准日为2023年4月30日。截至评估基准日，君歌电子股东权益账面值为3,492.75万元，评估值22,170.00万元，评估增值18,677.25万元，增值率534.74%。虽然对目标公司价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果评估所基于的假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，君歌电子将成为智驰网联的控股子公司。一般而言，收购主体双方在主营业务、企业性质、发展模式等方面存在区别，收购完成后的整合风险存在较大不确定性。在本次交易完成后，公司将在发展战略、经营计划、业务方向、财务及管理体系和企业文化等各方面统筹规划，实现并购双方有效融合，最大程度降低收购后的整合风险。
（三）商誉减值风险
智驰网联本次以增资及股权受让方式获得君歌电子62.45%股权后，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果君歌电子未来经营状况与预期存在较大不良差异，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，进而影响上市公司股价及未来发展趋势。
（四）经营风险
智能汽车领域的技术发展速度较快，虽然君歌电子在智能智驾汽车电子领域、车身电子领域和智能系统领域均有较好的技术储备和市场资源。但如果君歌电子在市场应用领域的预判、新技术的研发方向等方面偏离了行业发展趋势，未能及时响应市场需求，则可能面临盈利水平下降的风险。
八、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2023年6月21日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于收购重庆君歌电子科技有限公司62.45%股权的议案》，并授权公司管理层签订相关交易协议和办理本次交易相关事宜。董事会一致同意公司本次收购君歌电子股权事项。
（二）监事会审议情况
2023年6月21日，公司召开了第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购重庆君歌电子科技有限公司62.45%股权的议案》，监事会一致同意公司本次
收购君歌电子股权事项。
（三）独立董事的独立意见
公司本次通过全资子公司江苏智驰网联控股有限公司以增资及股权转让的方式收购重庆君歌电子科技有限公司62.45%的股权，可以实现公司在汽车光电子领域新的业务拓展，并将公司在光通信领域的光机电软技术积累、精密光电子产品的规模化生产制造以及全球化的供应链体系等方面所构建的光电子领域成熟的生态系统，应用于汽车智慧座舱与智能驾驶相关的新型汽车光电子产品的技术开发，通过君歌电子的市场渠道和客户资源加快推进如车载光互联、新一代激光雷达等汽车光电子新产品客户导入与量产，实现较好的产业协同效应，有利于公司的长远发展。关于本次交易，公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了天健粤审【2023】1411号《审计报告》，聘请上海东洲资产评估有限公司出具了东洲评报字【2023】第1341号《资产评估报告》；审计机构和评估机构及经办会计师、评估师与公司、君歌电子、交易对手均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的厉害关系，具有独立性。
本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，以评估值为依据并经各方平等协商一致确定交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次收购股权事宜，并一致认可审计机构和评估机构的专业性和独立性。
九、备查文件
1、中际旭创第四届董事会第三十五次会议决议；
2、中际旭创第四届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、交易各方签署的协议文件；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤审【2023】1411号《审计报告》；
6、上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第1341号《资产评估报告》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2023年06月22日