上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕420号───────────────
关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、中信证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材：（1）本次募集资金拟投资于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目以及补充流动资金及偿还银行
贷款项目；（2）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目主要投向老庙亚一品牌直营门店扩张、老庙亚一品牌存量直营门店迭代升级、老庙亚一品牌加盟渠道建设、老庙品牌国际化、露璨品牌门店拓展、茱瑞品牌门店拓展等6个方向，建设地点为国内、国外地区；（3）珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目包括电商直播平台和供应链平台建设；（4）集团数字化建设将打造线上线下会员生态及服务平台，具体包括会员平台、供应链平台、业财一体化、智慧科创平台、业务共享中台、数据中台及基础架构平台；（5）报告期内，公司物业开发与销售主营业务收入分别为1,863,964.24万元、1,663,828.23万元、911,690.00万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募投项目是否新增同业竞争及关联交易，是否影响上市公司生产经营的独立性，并说明实施本次募投项目的主要考虑及必要性，是否投向主业，是否符合国家相关产业政策；（2）结合现有及规划珠宝时尚线下门店的城市布局及各城市门店数量、珠宝时尚行业市场空间及竞争格局、同行业可比公司门店扩张速度及建设电商销售平台的情况等，说明珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商销售平台的必要性、紧迫性；
（3）电商直播平台的具体服务内容，运营模式与盈利模式，是否涉及第三方产品的销售与展示，发行人直播相关服务中内容审查的具体措施、责任主体和责任分配；公司网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行，是否
符合法律法规的规定；（4）结合国内外门店建设是否已取得必要前置审批、电商直播平台建设是否已取得法律法规规定的从事生产经营所需的全部业务资质及许可、建设电商直播平台、供应链平台及数字化平台的技术、人员储备等，说明本次募投项目的可行性；（5）本次募集资金是否投向或变相投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，补充流动资金及偿还银行借款的必要性及合理性，补流还贷是否与房地产业务相关；（6）是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第6-11条核查问题（1）并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
2.关于财务性投资和类金融业务
根据申报材料：（1）衍生金融资产账面价值为16,661.54万元，该项目主要为黄金套期保值、稳定外汇汇率，长期股权投资1,342,225.37万元；（2）公司持有其他权益工具投资61,439.69万元，发行人将其中对于广州复星云通小额贷款有限公司、上海宝鼎投资股份有限公司、上海公拍企业管理有限公司的投资2,488.89万元认定为财务性投资；（3）其他非流动金融资产1,380.53万元，发行人将对于上海云谷实业发展合伙企业（有限合伙）等的投资未认定为财务性投资；（4）其他非流动资产账面价值为107,215.46万元，主要系公司对上海豫芸实业发展有限公司的股权投资；（5）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司拟投入的财务性投资包括复星汉兴（杭州）私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）份额中后续尚需完成的49,000.00万元实缴出资，以及认购宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）份额后续尚需完成的15,000.00万元实缴出资。
请发行人说明：（1）对于衍生金融资产，说明黄金及外汇套期保值的有效性，报告期计入投资收益的无效套期部分损益，目前标的资产的风险敞口、对冲持仓及净敞口情况，是否存在脱离套期保值目的进行高风险期货投资的情形；（2）对于给予合营公司的股东借款、筹建期合营项目的股东借款（包括截至最近一期末存在的以及董事会前六个月至今的），说明主要借款方及借款金额，是否符合公司主营业务及发展方向，是否属于以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款；（3）对于长期股权投资、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、非流动资产，说明各项具体投资的投资时间、认缴及实缴金额、认缴及实缴时间、持有比例、股权架构、决策机制情况、后续投资安排等，是否为董事会前六个月至今投入，并结合相关投资标的的主营业务及业务开展情况，与发行人的合作情况等，说明相关投资是否为围绕产业链上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资；
（4）对于董事会决议日前六个月至今拟投入的财务性投资，说明相关资金的扣除时间及履行的相应程序；（5）结合上述情况，说明截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资和类金融业务。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于收入
根据申报材料：（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为4,653,289.62万元、5,154,185.36万元和4,956,907.64万元，其中珠宝时尚业务收入分别为2,216,793.69万元、2,744,792.88万元、3,307,111.10万元；物业开发与销售业务收入分别为1,863,964.24万元、1,663,828.23万元、911,690.00万元；（2）报告期内交易性金融负债金额分别为213,330.00万元、408,057.28万元和339,721.52万元，均为黄金租赁；（3）发行人珠宝时尚业务的销售模式主要包括批发和零售两种模式，报告期内，发行人珠宝时尚业务营业收入呈上升趋势，主要原因系发行人门店数量持续扩张，且老庙古韵金等畅销产品销售额不断提升所致；（4）物业开发与销售业务收入规模报告期内分别为1,863,964.24万元、1,663,828.23万元和911,690.00万元，整体呈下降趋势，主要原因系发行人不同房产项目陆续结盘所致，发行人自2020年后房地产签约销售额逐渐下降。
请发行人说明：（1）报告期内发行人各类业务的收入确认方式、确认依据及时点，是否与同行业可比公司存在显著差异；
（2）对于珠宝时尚业务，结合报告期内发行人直营店及加盟店的数量、地区分布、单店销售额的变化情况，新开门店的店均销售额情况及关闭门店的原因等，进一步说明报告期内珠宝时尚业务销售增长的原因，是否存在新增加盟店店均销售额和平均店均销售额存在较大差异的情形；（3）珠宝时尚业务的相关加盟商报告期内的平均存货变动情况，是否存在大量库存积压及调节收
入的情形，相关加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益关系，发行人是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形；
（4）发行人报告期内签订的主要黄金采购订单及黄金租赁合同的基本情况，黄金采购、租赁规模及采购现金流、交易性金融负债形成规模及黄金销售规模变动的匹配性；（5）对于物业销售业务，结合报告期内实现销售的主要项目的名称、区域、建设周期、销售实现金额等，说明2022年发行人物业销售业务销售规模下降较大的原因，并结合发行人报告期内的拿地情况、房地产签约销售额、签约销售面积的变化及区域分布情况，在建项目的建设进展及预售项目的收款情况等，说明发行人物业销售相关业务收入增长的持续性；（6）关于商业综合及物业综合服务，结合报告期内相关商业地产的开业数量、商铺出租率、租金收缴率的变化情况，进一步说明相关业务报告期内收入下滑的原因及收入的可持续性；（7）报告期内，发行人房地产业务收入规模较大，但报告期各期前五大客户中房地产业务客户数量较少且单客销售额较小的原因及合理性，报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况；（8）报告期各期发行人前五大客户相关公司交易的业务背景，主要客户集中度较低是否符合交易性行业惯例。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于业绩
根据申报材料：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率分
别为23.82%、23.32%、17.33%，2022年下降5.99个百分点，主要原因系受房地产行业整体下行、公司结盘项目较少等因素影响，物业开发与销售业务毛利占比下降22.51个百分点；（2）报告期内，发行人非经常性损益金额分别为121,419.66万元、101,755.67万元、370,037.29万元，其中2022年增加幅度较大，主要来自于处置金徽酒、招金矿业等公司的股权，导致非流动资产处置损益金额较大；（3）公司2020年将金徽酒纳入合并范围，报告期酒类业务收入分别为61,817.26万元、179,760.01万元、180,169.38万元；（4）发行人扣非后归母净利润报告期内分别为246,843.71万元、279,899.51万元、16,173.21万元，2022年下降幅度较大，主要系2022年度物业开发与销售业务毛利较2021年度下降382,151.61万元；（5）报告期内经营活动现金流量分别为-104,289.10万元、-691,709.23万元、-8,950.85万元，持续为负。
请发行人说明：（1）结合报告期内实现销售的主要房地产项目的基本情况、拿地时间、建设周期、实现收入、成本及毛利变动情况，进一步说明报告期内发行人房地产业务毛利及毛利率下滑的原因，2022年发行人物业开发与销售业务毛利率下滑幅度较房地产同行业可比公司大的原因及合理性；（2）结合现有已拿地、签约或在建项目的房地产项目情况，说明发行人未来房地产业务盈利情况的变化趋势，相关业务是否存在利润持续下滑的风险；（3）结合相关被转让公司的收购时间、主营业务、经营业绩、股权转让定价的评估方法及主要参数等，说明报告期内
处置金徽酒、招金矿业等原因，相关股权转让定价的公允性，在2020年收购金徽酒的情况下，短期内即将该公司处置的原因，是否对发行人的收入及利润产生重大影响；（4）结合报告期内主要业务的收入、毛利、期间费用等情况，进一步说明2022年扣非后归母净利润大幅下滑的原因，发行人是否存在由盈转亏的风险；（5）报告期内发行人经营活动现金流量波动与净利润波动的匹配性，2021年经营活动现金流量净额下降幅度较大的原因，发行人是否存在流动性风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于关联交易
根据申报材料：（1）截至2022年末，发行人存放于关联方复星财务公司的存款余额34.04亿元，向其借款余额0.40亿元；
（2）发行人报告期内向复地（集团）股份有限公司、西安复裕房地产开发有限公司等拆入资金，向上海复屹实业发展有限公司等拆出资金，拆出资金规模大于拆入资金规模；报告期内，发行人对于合联营企业的财务资助规模分别为331,890.61万元、644,562.43万元、1,053,467.45万元；（3）截至2022年12月31日，发行人作为担保方存在对长沙复豫房地产开发有限公司等合联营公司提供担保的情形，担保金额共74,033.92万元；（4）报告期内，发行人多次与关联方共同投资或收购，并存在对关联方的应收账款、其他应收款、其他流动资产等。
请发行人说明：（1）发行人将大量资金存放于关联方财务
公司，且存款余额远超借款余额的原因，相关情形对发行人财务独立性及货币资金真实性的影响；（2）在发行人连续两年经营活动现金流量为负、流动比率低于同行业可比公司的情况下，大量拆出资金，并向合联营企业提供财务资助的原因及背景、利率公允性、决策程序、相关资金投向；（3）发行人对外担保相应的预计负债确认情况，已代偿款项的付款情况、对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，是否存在大规模代偿的情形；（4）报告期内发行人关联收购的原因、收购资金来源、必要性及定价公允性，是否存在业绩承诺及实现情况，收购相关资产形成商誉的计算方法及形成金额，相关商誉是否存在减值迹象；（5）报告期各期主要应收关联方款项对应的业务类型、账期及回款情况，是否存在长期挂账的应收关联方款项及合理性；（6）结合上述情况，说明报告期内发行人是否存在资金被控股股东、实控人或其他关联方占用的情形，是否存在损害中小股东利益的情形，相关决策程序的规范性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对发行人存款真实性和财务独立性的核查方式及核查结论。
6.关于存货
根据申报材料：报告期各期末，发行人存货余额分别为4,963,454.34万元、5,258,044.46万元和5,056,918.64万元，占总资产的比例分别为39.68%、39.68%和39.39%；公司存货主要为开发成本和开发产品，因房地产受到政策调控和市场需求变
化影响较大，存货的市场销售价格面临波动的风险。
请发行人说明：（1）报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目、开工时间、建设进度、预计或实际完工时间、投资总额及现有账面价值，是否存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因，开发成本与合同约定建设进度是否相符；（2）发行人开发产品及库存商品的期后销售实现情况，是否存在库存去化压力；（3）结合报告期内主要存货类型的库龄、在手订单覆盖情况、存货跌价准备计提政策、可变现净值的确定依据等，说明报告期内发行人存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.关于负债
根据申报材料：（1）截至2022年末，发行人短期借款683,631.16万元、一年内到期的非流动负债1,310,670.65万元、长期借款2,375,756.82万元；发行人流动比率1.34，低于同行业可比公司水平；资产负债率69.15%，高于同行业可比公司水平；（2）报告期内，发行人其他应付款中的合作公司往来及其他分别为437,915.67万元、243,155.14万元、226,859.62万元；联营合营企业及其他关联方往来款分别为40,559.18万元、94,149.50万元、64,043.45万元；（3）报告期内，发行人货币资金余额分别为1,795,716.76万元、1,320,795.58万元、1,084,541.53万元；
请发行人说明：（1）报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的主要借款人、利率、还款期限等情况，应付账款的账龄情况，发行人流动比率、资产负债率与同行业可比公司平均水平存在差异的原因，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内，是否存在较高风险；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）发行人是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制是否健全有效；（4）结合发行人上述情况以及现有资金安排、现金流情况、未来偿还安排等，说明发行人是否面临较大的债务偿付风险，是否会对发行人现有经营情况产生重大不利影响，是否存在相关重大舆情;（5）发行人报告期内合作公司往来、联营合营企业及其他关联方往来的具体情况，包括主要往来方、往来款金额及目的，2021年合作公司往来及其他规模下降的原因；（6）在持有较多货币资金的情况下负债余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8.关于同业竞争
根据申报材料：报告期内，发行人实际控制人控制的企业中与发行人及其控股企业在物业开发与销售业务、医药健康及其他业务、食品、百货及工艺品业务方面存在相类似的业务，其中包
括：（1）复星旅文旗下经营的丽江复游城和太仓复游城涉及房地产开发业务，发行人存在商业和住宅物业开发业务；（2）发行人实际控制人控制的企业复星医药主要从事制药业务，产品及在研管线包括中成药，发行人医药健康及其他业务板块中包含以中药为主的医药批发零售、中药饮片制造业务；（3）发行人以“老城隍庙”、“梨膏露”等品牌为核心的开展饮料业务，复星集团母婴集团板块旗下HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司分别从事健康饮料制造销售和饮料代理销售等业务。
请发行人说明：（1）发行人实际控制人控制的相关企业的历史沿革、资产、人员、业务等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；（2）公司未来对于相关资产、业务的安排，是否存在违反前次公开承诺的情形，说明并披露公司是否采取有效措施维护中小股东的合法权益。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第6-1条核查并发表明确意见。
9.关于融资规模与效益测算
根据申报材料：公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币489,118.00万元，其中用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目261,796.00万元，用于珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目45,600.00万元，用于集团数字化建设项目34,987.00万元，补充流动资金及偿还银行借款146,735.00万元。
请发行人说明：（1）本次融资各募投项目融资规模的测算
依据及合理性，结合发行人现有境内外直营及加盟的各类型店铺面积、租金、门店数量、设备金额等情况，进一步说明本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目测算的房屋租金、装修资金、设备投入的合理性；（2）对于电商直播平台及供应链平台项目，结合在各地购买及租赁的具体物业情况、购置硬件设备的主要类型、用途等，说明本次在各地建设供应链平台测算规模的合理性；
（3）结合发行人现有业务平台建设及资金使用情况，进一步说明集团数字化建设项目建设各类平台的具体资金投入规模及其合理性；（4）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况；（5）本次募投珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目实现的收入及毛利率情况，是否与现有门店情况存在显著差异，效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
10.关于合规性
根据申报材料：（1）截至2022年12月31日，发行人作为担保方存在对长沙复豫房地产开发有限公司等合联营公司等提供担保的情形，担保金额共计74,033.92万元；（2）2022年12月31日，公司及相关重要子公司作为被告且存在标的金额在发行人最近一年合并口径净资产的0.10%以上的且尚未了结的重大诉讼、仲裁共计11起。
请发行人说明：（1）公司对外担保是否履行必要的决策审
议及信息披露程序，是否存在损害上市公司及股东利益的情形，对外担保总额或单项担保的数额是否符合法律法规规章或者公司章程的规定；（2）上述诉讼及仲裁的原因及最新进展，并充分披露对发行人生产经营及财务状况的影响；（3）公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
11.关于其他
11.1关于前次募投
根据申报材料：发行人2018年发行股份购买资产募集资金总额2,397,696.15万元，用于支付购买上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权的股份对价部分。
请发行人说明：前次发行是否涉及以资产认购股份，如涉及，说明相关资产运行情况，包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况；前次募集资金的到位时间。
请保荐机构和申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第7号》第6条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
11.2发行人控股股东及其一致行动人合计质押发行人股份1,194,964,016股，占其持股总数的 49.59%，占发行人总股本的
30.64%。
请发行人说明：请结合股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第6-11条进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年六月二十一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年06月21日印发