证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2023-049
北京海天瑞声科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日以现场会议与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十七次会议。本次会议通知已于2023年6月18日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长贺琳召集并主持，应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》公司董事会逐项审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在通过股东大会审议、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定的法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式按照同一价格认购本次发行的股票。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行采用询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，P1为调整后发行底价，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本60,325,180股的20%即12,065,036股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会予以注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行由中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、募集资金金额和用途
本次发行拟募集资金总额不超过78,989.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | AI大模型训练数据集建设项目 | 38,337.36 | 38,337.36 |
| 2 | 数据生产垂直大模型研发项目 | 40,651.64 | 40,651.64 |
| 合计 | 78,989.00 | 78,989.00 | |
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
就本次发行，公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2023-048）及《海天瑞声2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
就本次发行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合本次发行方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（七）审议通过《关于公司开立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，针对公司截至 2023年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况， 公司编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金
使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAS2F0439）。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2023-051）及《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京海天瑞声科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-052）。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案》
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《北京海天瑞声科技股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，现需提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议、合同和文件；
3、决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构；
4、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次发行的方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
10、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于增加注册资本、修改经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司因2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果及2022年度利润分配方案中的资本公积转增股本的实施情况而增加注册资本、因业务发展需要修改经营范围同时修改《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》的相关条款，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责向企业变更登记机关办理变更登记手续，并根据企业变更登记机关的意见和要求对变更登记
文件进行适当性修改，上述变更最终以企业变更登记机关核准的内容为准。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于增加公司注册资本、修改经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-055）及修订后的《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》。
（十三）审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》董事会同意于2023年7月7日召开2023年第一次临时股东大会。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。
三、备查文件
1、《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》。
特此公告。
北京海天瑞声科技股份有限公司
董事会2023年6月22日