上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二零二三年六月
财务顾问声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——收购报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问有理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书》以及其他机构就本次收购发布的相关公告及备查文件。
财务顾问承诺根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
目 录
财务顾问声明 ...... 1
财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
一、释 义 ...... 5
二、财务顾问意见 ...... 7
（一）对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 7
（二）对本次收购的目的核查 ...... 7
（三）对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查.....7
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况………………………10
（五）对收购人的一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查........................ .................... ..............10
(六) 对收购人及其一致行动人收购资金来源及其合法性的核查 ...... 12
（七）对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 12
（八）关于本次收购已履行和尚需履行的批准程序的核查 ...... 13
（九）过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查 ...... 13
（十）对关于收购人提出的后续计划安排的核查 ...... 15
（十一）关于本次收购对上市公司影响的核查 ...... 16
（十二）对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 19
（十三）对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 20
（十四）关于上市公司原控股股东、实际控制人损害公司利益情形的核查 ...... 21
（十五）关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 21
（十六）对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 22
（十七）关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查 ...... 22
（十八） 财务顾问结论性意见 ...... 22
一、释 义
本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 收购人及其一致行动人 | 指 | 郑旭、兮茗投资及巽顺投资 |
| 兮茗投资、一致行动人一 | 指 | 青岛兮茗投资咨询有限公司 |
| 巽顺投资、一致行动人二 | 指 | 安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙） |
| 蓝丰生化、公司、上市公司、发行人 | 指 | 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 |
| 锦穗国际 | 指 | 海南锦穗国际控股有限公司，蓝丰生化原控股股东 |
| 苏化集团 | 指 | 江苏苏化集团有限公司 |
| 格林投资 | 指 | 苏州格林投资管理有限公司 |
| 旭合新能源 | 指 | 安徽旭合新能源科技有限公司 |
| 天能重工 | 指 | 青岛天能重工股份有限公司 |
| TBP | 指 | TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited |
| 收购报告书 | 指 | 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书》 |
| 本报告、本财务顾问报告 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 | |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 蓝丰生化2023年度向特定对象发行股票 |
| 《股份转让协议1》 | 指 | 《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股份转让协议2》 | 指 | 《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股份转让协议3》 | 指 | 《TBP Noah Medical Holdings (H.K.) Limited与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之表决权委托协议》 |
| 《<表决权委托协议>之终止协议》 | 指 | 《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司<表决权委托协议>之终止协议》 |
| 《附条件生效的股票认购协议》 | 指 | 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》 |
| 本次收购 | 指 | 郑旭受让苏化集团和格林投资持有上市公司的股份、巽顺投资受让锦穗国际和TBP持有上市公司的股份并与郑旭一致行动、兮茗投资拟认购上市公司本次发行的股票，上述事项构成的郑旭对上市公司的收购行为 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
二、财务顾问意见
（一）对收购人本次收购报告书内容的核查
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书》共分为十三个部分，分别为：
释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
（二）对本次收购的目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“基于收购人对上市公司未来发展的信心，同时上市公司原实际控制人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，各方结合各自诉求，经过谈判协商，在符合双方利益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次股份转让，郑旭将成为上市公司的控股股东、实际控制人。同时，收购人基于对上市公司未来发展前景的信心以及战略发展的资金需求，决定认购本次向特定对象发行的股票。本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有助于上市公司降低负债规模，优化资本结构，提高抗风险能力，从而推动上市业务的持续健康发展。此外，通过认购本次发行的股票，有利于收购人提升持股比例，进一步增强对上市公司控制权的稳定性。
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及公司内部制度的要求，加强上市公司的规范管理运作，改善上市公司资产质量，提升治理水平及盈利能力，从而提升市场综合竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展”。经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（三）对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
1、关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：
（1）收购人郑旭的基本情况
| 姓名 | 郑旭 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3702811965******** |
| 住所 | 山东省胶州市胶州西路**** |
| 通讯地址 | 山东省胶州市胶州西路 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）收购人一致行动人之一兮茗投资的基本情况
| 公司名称 | 青岛兮茗投资咨询有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91370281MA94F6YL36 |
| 注册地址 | 山东省青岛市胶州市九龙街道办事处板桥路1号4号楼 |
| 通讯地址 | 山东省青岛市胶州市九龙街道办事处板桥路1号4号楼 |
| 法定代表人 | 郑旭 |
| 成立日期 | 2021年7月8日 |
| 经营期限 | 2021年7月8日至无固定期限 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（3）收购人一致行动人之二巽顺投资的基本情况
| 公司名称 | 安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91341171MA8P8J0Q2K |
| 注册地址 | 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州路以西、九梓大道以南、建业路以北 |
| 通讯地址 | 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州路以西、九梓大道以南、建业路以北 |
| 执行事务合伙人 | 李质磊 |
| 成立日期 | 2022年7月14日 |
| 经营期限 | 2022年7月14日至无固定期限 |
| 注册资本 | 2,500万元 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市场营销策划；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并已按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
2、关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人作为天能重工的前实控人及安徽旭合新能源科技有限公司当前实控人，具有创业、实业经营及多年上市公司高级管理人员的从业经历，积累了一定的财富，收购人将以自有资金或自筹资金取得本次协议转让股份和向特定对象发行股份。
经核查，收购人具备本次收购所需的经济实力。
3、关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，除蓝丰生化外，收购人郑旭仍持有深交所上市公司天能重工（股票代码为300569）的109,729,687股股份，占比为
13.56%；此外，收购人不存在持有、控制其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份/股权的情况。收购人作为上市公司天能重工的前实控人，曾担任过天能重工的董事长兼总经理等职务，收购人郑旭最近五年内主要任职情况如下所示：
| 公司名称 | 注册地 | 职务 | 任职期限 | 主营业务 | 产权关系 |
| 青岛天能重工股份有限公司 | 山东省 青岛市 | 董事长兼总经理 | 2018年至 2021年1月 | 风机塔架及其相关产品的制造和销售、新能源（风力、光伏）发电项目的开发投资和建设运营 | 持股13.56% |
| 副董事长兼总经理 | 2021年1月至 2022年1月 | ||||
| 副董事长 | 2022年1月至11月 | ||||
| 宁波兮茗投资管理有限公司 | 浙江省 宁波市 | 董事 | 2018年至 2021年11月 | - | 已注销 |
| 兮茗投资 | 山东省 青岛市 | 执行董事兼经理 | 2021年7月至今 | 投资、咨询业务 | 持股100% |
| 安徽旭合新能源科技有限公司 | 安徽省 滁州 | 董事长 | 2023年6月起至今 | 光伏产品研发、生产和销售 | 持股65% |
市
收购人具备相应的经营管理经验和证券市场应有的法律法规意识，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争、保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务等方面独立性等事项已出具了相关承诺或说明。经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
4、关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
5、关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人除2022年7月13日被山东省青岛市证监局出具的警示函（天能重工未按规定在临时信息披露、相关定期报告中披露关联交易）并被记入证券期货市场诚信档案外，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的一致行动人兮茗投资及巽顺投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行动人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行和承担持续督导责任，督促收购人及其一致行动人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人的一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查
1、一致行动人之一：兮茗投资
（1）兮茗投资的股权结构及控制关系
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的一致行动人之一兮茗投资的股权结构及控制关系如下：
（2）兮茗投资的控股股东和实际控制人
经核查，截至本财务顾问报告签署日，郑旭持有兮茗投资100%股权，系兮茗投资的控股股东、实际控制人。
2、一致行动人之二：巽顺投资
（1）巽顺投资的股权结构及控制关系
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的一致行动人之二巽顺投资的股权结构及控制关系如下：
（2）巽顺投资的控股股东和实际控制人
| 郑旭 | ||||||
| 100% | ||||||
| 青岛兮茗投资咨询有限公司 | ||||||
| 李质磊(GP) | 崔海峰(LP) | 路忠林(LP) | ||||||||||
| 40% | 33.33% | 26.67% | ||||||||||
| 安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙) | ||||||||||||
经核查，截至本财务顾问报告签署日，李质磊是巽顺投资的执行事务合伙人，系巽顺投资的控股股东、实际控制人。
李质磊，男，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2007年7月至2009年6月，担任中电电气（南京）光伏有限公司工艺主管；2009年6月至2013年3月，担任天威新能源控股有限公司电池技术部部长；2013年3月至2022年8月，担任江苏日托光伏科技股份有限公司运营副总裁；2022年8月至今，担任安徽旭合新能源科技有限公司CEO。
综上，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人的一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
（六）对收购人及其一致行动人收购资金来源及其合法性的核查
收购人及其一致行动人关于本次收购的资金来源出具承诺，具体如下：
“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金来源系本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本次认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或者间接使用其他关联方资金用于认购蓝丰生化本次向特定对象发行股票的情形。本人本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”经核查，本财务顾问认为：收购人本次认购向特定对象发行股票的资金来源于自有资金或合法自筹的资金，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排、不存在杠杆结构化融资的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本次收购涉及的资金将按照相关协议约定进行支付。本次交易资金来源不存在违法情形。
（七）对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查本次收购方式由股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、向特定对象发行股票组成。其中股份协议转让及向特定对象发行股票，全部由收购人及其一致行动人以现金方式认购，不涉及收购人以证券支付收购价款。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购中除表决权委托及终止、一致行动外的股份协议转让、向特定对象发行股票全部以现金方式支付和实现，不存在以证券支付收购价款的情形。
（八）关于本次收购已履行和尚需履行的批准程序的核查
1、经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购已经履行的程序及获得的批准包括但不限于：
（1）2023年6月16日，郑旭与苏化集团、格林投资签署了《股份转让协议1》，巽顺投资分别与锦穗国际、TBP签署了《股份转让协议2》和《股份转让协议3》，格林投资与锦穗国际签署了《<表决权委托协议>之终止协议》，郑旭与巽顺投资签署了《一致行动协议》，兮茗投资与上市公司签订了《附条件生效的股票认购协议》。
（2）2023年6月16日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案以及提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案。
本财务顾问认为：收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
2、本次收购尚需履行的决策程序
本次股份转让实施尚需取得深交所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户相关手续；本次向特定对象发行股票事项尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过（包括《关于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》），并经深交所审核通过和中国证监会同意注册。
本次收购是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（九）过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查
1、《股份转让协议1》对过渡期安排进行如下约定：
“（1）过渡期内，双方均不得从事导致上市公司在正常生产经营之外发生价值减损的行为；不得实施任何侵害上市公司利益或上市公司股东权益、潜在股东权益的行为。
（2）过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，双方应立即向另一方进行披露，并按照对方的要求予以规范或者消除。
（3）本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方进行协商或签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。上述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权利、其他权利负担的设定等。
（4）甲乙双方应当配合上市公司依照证监会及深交所的相关规定，在法定期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，甲乙双方应当充分沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。”
2、《股份转让协议2》对过渡期安排进行如下约定：
“（1）过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得导致上市公司资产新设置任何权利限制；不得实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。
（2）过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露，并按照乙方的要求予以规范或者消除。
（3）本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方进行协商或签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。上
述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权利、其他权利负担的设定等。
（4）甲乙双方应当依照证监会及深交所的相关规定，在法定期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，甲乙双方应当充分沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。”经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
（十）对关于收购人提出的后续计划安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划已作出相关承诺或说明，具体如下：
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。若未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如因上市公司业务发展和战略需要，后续需筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
3、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，如根据相关协议及公司发展情况需要对董事会或高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次收购交易的限制性条款。
本次收购完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，收购人将根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，根据上市公司实际情况对《公司章程》进行必要的修订，并及时办理工商变更登记手续，以适应本次收购完成后的法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如根据上市公司实际情况需要在未来进行上述安排，届时收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（十一）关于本次收购对上市公司影响的核查
1、本次收购对上市公司独立性影响的核查
本次收购前，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
为促进上市公司实施规范化管理，保证郑旭取得上市公司控制权后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，郑旭及其一致行动人（以下简称“承诺人”）已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“本次收购完成后，本承诺人将继续按照法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已作出维护上市公司独立性的承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、业务和机构方面保持独立。
2、本次收购对上市公司同业竞争影响的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次收购新增同业竞争。
为保障上市公司及股东的合法权益，郑旭作为上市公司的实际控制人、兮茗投资作为本次发行后上市公司的控股股东、巽顺投资作为郑旭的一致行动人，就避免未来与上市公司产生同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人/本公司/本合伙企业目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与蓝丰生化及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与蓝丰生化及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经蓝丰生化书面同意，本人/本公司/本合伙企业目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与蓝丰生化及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如本人/本公司/本合伙企业目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与蓝丰生化及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，蓝丰生化有优先购买的权利；本人/本公司/本合伙企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本人/本公司/本合伙企业目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及蓝丰生化的规定向蓝丰生化及有关机构或部门及时披露与蓝丰生化及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、本人/本公司/本合伙企业目前所控股、实际控制的其他企业将不会进行损害蓝丰生化及其他股东利益的经营活动。
若违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
3、本次收购对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，郑旭系上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易中上市公司向特定对象发行股票的认购对象为兮茗投资，郑旭持有兮茗投资100%股权，因此兮茗投资参与认购本次发行构成与上市公司的关联交易。除了上述事项外，截至本财务顾问报告签署日，收购人与上市公司不存在其他重大关联交易的情况。
对于收购完成后，未来可能产生的关联交易，上市公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
为了保证上市公司生产经营的独立性，保护上市公司及股东的合法权益，规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，郑旭作为公司的实际控制人、兮茗投资作为本次发行后公司的控股股东、巽顺投资作为郑旭的一致行动人，就避免未来与公司产生关联交易事项已出具了《关于规范关联交易的承诺函》承诺如下：
“1、本人/本公司/本合伙企业不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。
2、自本承诺函出具日起本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
3、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
5、本人/本公司/本合伙企业将促使本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。
若违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：除本次收购相关事项外，本财务顾问报告签署日前，收购人与上市公司不存在关联交易的情况。为了规范和减少关联交易，收购人已出具了规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范收购人与上市公司之间的关联交易情况。
（十二）对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人未持有上市公司的股份。郑旭及巽顺投资通过协议转让方式取得的上市公司96,058,555股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。本次发行的股票亦不涉及质押、冻结等任何权利限制情况。
股份转让及一致行动完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为郑旭。根据《收购办法》，收购人及一致行动人巽顺投资持有的96,058,555股股份在股份过户完成后18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受上述18个月的限制。
兮茗投资针对本次认购的向特定对象发行的股票承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，基于本次认购取得的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。除上述情况外，截至本财务顾问报告签署日，收购人因本次收购而持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。除收购报告书及已经披露的信息外，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
（十三）对本次收购前24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
1、与上市公司及其子公司之间的交易情况
除本次收购相关事项，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司进行其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任何类似安排
在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本财务顾问报告签署日前24个月内，除本报告所披露的信息外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：本次收购前，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易及本次收购相关事项外，截至本财务顾问报告签署日前24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。
本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足上市公司的实际发展需要，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（十四）关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
经核查上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
（十五）关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人郑旭及一致行动人巽顺投资通过股份转让取得公司股票96,058,555股（占发行股份前公司总股本的25.69%，表决权比例为25.69%），郑旭成为公司的控股股东和实际控制人。一致行动人兮茗投资拟认购公司向其发行不超过106,000,000股（含本数）的股票，本次发行完成后，收购人及其一致行动人合计持有公司股票数量增加至202,058,555股（占发行股份后公司总股本的43.01%，表决权比例为43.01%）。
兮茗投资针对本次认购的向特定对象发行的股票承诺，本次认购的股份自发
行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，基于本次认购取得的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。2023年6月16日，上市公司第六届董事会第十八次会议已审议通过了《关于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购办法》免于发出要约条件。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购符合《收购办法》第六十三条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
（十六）对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人、收购人的直系亲属皆不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股票的情况。
（十七）关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
1、财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，本财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，本收购项目中除聘请上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
担任财务顾问、聘请上海锦天城（青岛）律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（十八）财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
何志聪 孙伏林
法定代表人： ________________
郑培敏
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
年 月 日