证券简称：熵基科技 证券代码：301330
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于熵基科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年六月
I
目 录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 独立财务顾问意见 ...... 5
一、本激励计划的审批程序 ...... 5
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 ........ 6三、本激励计划预留授予条件成就的情况说明 ...... 6
四、本次预留授予的具体情况 ...... 7
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 11六、结论性意见 ...... 11
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 12
一、备查文件 ...... 12
二、咨询方式 ...... 12
第一章 释义
| 熵基科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 熵基科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 熵基科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（包括分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，独立董事和监事除外 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《熵基科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由熵基科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对熵基科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对熵基科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
1、2022年9月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2022年9月29日，公司在企业微信对激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2022年9月29日起至2022年10月9日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年10月11日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年11月16日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2023年6月21日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明鉴于拟授予的激励对象中有17名激励对象因个人原因或离职自愿放弃参与激励计划，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，本次激励计划授予的激励对象由525人调整为508人，首次授予的限制性股票数量由268.9972万股调整为265.59万股。
鉴于公司已公告实施2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整，首次及预留授予价格由18.70元/股调整为14.12元/股，首次授予的限制性股票数量由265.59万股调整到345.267万股，预留授予的限制性股票数量由21.0028万股调整到27.3036万股。
鉴于①激励对象杨显锋于2023年4月7日当选为公司监事，按照相关规定监事不能作为激励对象，其获授但尚未归属的第二类限制性股票合计7,020股不得归属并由公司作废；②激励对象中16名激励对象因离职不符合激励资格，对应的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计94,380股不得归属并由公司作废。前述作废已授予未归属的股份合计101,400股由公司作废，不予归属。（注：以上相关作废的股份数量为根据公司2022年年度权益分派方案调整后的股份数量。）
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本激励计划预留授予条件成就的情况说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：熵基科技及其激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
四、本次预留授予的具体情况
1、限制性股票的预留授予日：2023年6月21日
2、预留授予的激励对象共46名，预留授予限制性股票数量为27.3036万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占本次预留授予限制性股票总数的比例 | 占本公告公布时股本总额的比例 |
| 1 | Scott Robert Bohm | 美国 | 核心技术（业务）骨干 | 0.9295 | 3.40% | 0.0048% |
| 2 | Esteban Abelardo Pastor | 美国 | 核心技术（业务）骨干 | 0.7800 | 2.86% | 0.0040% |
| 3 | Jaykumar Hasmukhlal Patel | 印度 | 核心技术（业务）骨干 | 0.4485 | 1.64% | 0.0023% |
| 4 | Qi Meng Zhang | 加拿大 | 核心技术（业务）骨干 | 0.7800 | 2.86% | 0.0040% |
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占本次预留授予限制性股票总数的比例 | 占本公告公布时股本总额的比例 |
| 5 | Hemant Dilip Kapadia | 印度 | 核心技术（业务）骨干 | 0.2990 | 1.10% | 0.0015% |
| 6 | Prajakta Janardan Khadilkar | 印度 | 核心技术（业务）骨干 | 0.2990 | 1.10% | 0.0015% |
| 7 | Manish Dinesh Dalal | 美国 | 核心技术（业务）骨干 | 1.0400 | 3.81% | 0.0054% |
| 8 | Neysha Castillo Villalongo | 美国 | 核心技术（业务）骨干 | 0.7800 | 2.86% | 0.0040% |
| 9 | Joseph Scott Fryd | 美国 | 核心技术（业务）骨干 | 0.2990 | 1.10% | 0.0015% |
| 10 | Luisa Fernanda Martinez-Rojas | 哥伦比亚 | 核心技术（业务）骨干 | 0.9100 | 3.33% | 0.0047% |
| 11 | Ramon Torres Jr. | 美国 | 核心技术（业务）骨干 | 1.0400 | 3.81% | 0.0054% |
| 12 | Ruben Maldonando | 美国 | 核心技术（业务）骨干 | 0.7800 | 2.86% | 0.0040% |
| 13 | Pratik Anilbhai Patel | 印度 | 核心技术（业务）骨干 | 0.5200 | 1.90% | 0.0027% |
| 14 | Vrushant Jatin Choksi | 印度 | 核心技术（业务）骨干 | 1.0400 | 3.81% | 0.0054% |
| 15 | Christopher Joseph Madrid | 美国 | 核心技术（业务）骨干 | 0.5200 | 1.90% | 0.0027% |
| 16 | MICHELE CHINSHAN HUANG | 美国 | 核心技术（业务）骨干 | 1.1700 | 4.29% | 0.0061% |
| 17 | MEDINA MARTINEZ FRANCISCO JAVIER | 墨西哥 | 核心技术（业务）骨干 | 0.8450 | 3.09% | 0.0044% |
| 18 | MAGALLANES CHAUCA WILLIAM LEONARODO | 秘鲁 | 核心技术（业务）骨干 | 0.6500 | 2.38% | 0.0034% |
| 19 | HERNANDEZ JAIMES LERENZO ANTONIO | 墨西哥 | 核心技术（业务）骨干 | 0.6500 | 2.38% | 0.0034% |
| 20 | REYES MARTINEZ LUIS ENRIQUE | 墨西哥 | 核心技术（业务）骨干 | 0.8450 | 3.09% | 0.0044% |
| 21 | SANTAMARIA HERNANDEZ CARLOS ALBERTO | 墨西哥 | 核心技术（业务）骨干 | 0.8450 | 3.09% | 0.0044% |
| 22 | ALQUICIRA OLASCOAGA EVELYN | 墨西哥 | 核心技术（业务）骨干 | 0.3900 | 1.43% | 0.0020% |
| 23 | FRANCISCO VELAZQUEZ | 墨西哥 | 核心技术（业务）骨干 | 0.5850 | 2.14% | 0.0030% |
| 24 | CASTRUITA LOPEZ JUAN CARLOS | 墨西哥 | 核心技术（业务）骨干 | 0.6500 | 2.38% | 0.0034% |
| 25 | CRUZ LUNA MAGALI | 墨西哥 | 核心技术（业务）骨干 | 0.3900 | 1.43% | 0.0020% |
| 26 | TORRES ROSAS MONSERRAT | 墨西哥 | 核心技术（业务）骨干 | 0.3900 | 1.43% | 0.0020% |
| 27 | MARTIN CASTELLANOS | 哥伦比亚 | 核心技术（业务）骨干 | 0.3900 | 1.43% | 0.0020% |
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占本次预留授予限制性股票总数的比例 | 占本公告公布时股本总额的比例 |
| CESAR AUGUSTO | ||||||
| 28 | AGUIRRE MARIO ARTURO | 哥伦比亚 | 核心技术（业务）骨干 | 0.6500 | 2.38% | 0.0034% |
| 29 | ANGULO ZUNIAGA ROGER ELY | 哥伦比亚 | 核心技术（业务）骨干 | 0.3250 | 1.19% | 0.0017% |
| 30 | Diego Vasquez | 秘鲁 | 核心技术（业务）骨干 | 0.3900 | 1.43% | 0.0020% |
| 31 | CARABALLO FERNANDEZ MARIA MILAGROS | 秘鲁 | 核心技术（业务）骨干 | 0.3900 | 1.43% | 0.0020% |
| 32 | DE LEON OLVERA ALAN EMMANUEL | 墨西哥 | 核心技术（业务）骨干 | 0.8450 | 3.09% | 0.0044% |
| 33 | DIAZ YAYA MIGUEL ANGEL | 秘鲁 | 核心技术（业务）骨干 | 0.2600 | 0.95% | 0.0013% |
| 34 | TEJADA GUERRA ANGELA LORENZA | 巴拿马 | 核心技术（业务）骨干 | 0.3900 | 1.43% | 0.0020% |
| 其他核心技术（业务）骨干 （12人） | 5.7886 | 21.20% | 0.0300% | |||
| 合计 | 27.3036 | 100.00% | 0.1414% | |||
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
②本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、预留授予价格（调整后）：14.12元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
5、预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，考核年度为2023、2024年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。本次预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入 相对于2021年增长率（X） | 净利润 相对于2021年增长率（Y） | ||
| 目标值 （Xm） | 触发值 （Xn） | 目标值 （Ym） | 触发值 （Yn） | ||
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2023年 | 20.00% | 16.00% | 20.00% | 16.00% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2024年 | 40.00% | 32.00% | 40.00% | 32.00% |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
营业收入相对于2021年增
长率（X）
| 营业收入相对于2021年增长率（X） | X≥Xm | 100% |
| Xn≤X＜Xm | 80% | |
| X＜Xn | 0% |
净利润相对于2021年增长
率（Y）
| 净利润相对于2021年增长率（Y） | Y≥Ym | 100% |
| Yn≤Y＜Ym | 80% | |
| Y＜Yn | 0% |
各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例
各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
| 考核评级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 70% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。
7、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定下，按照有关监管部门的要求，对股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、结论性意见
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：熵基科技本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，熵基科技不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》；
2、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》；
3、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》；
4、《熵基科技股份有限公司章程》。
二、咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于熵基科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二〇二三年六月二十一日